企業(yè)改制上市最佳路徑及專業(yè)規(guī)范框架(ppt)
企業(yè)改制上市 最佳路徑 及專業(yè)規(guī)范框架
本演講主題

專業(yè)+經(jīng)驗+熱情 

更好更高更遠


公司立什么志？功在當今，利及久遠
l 發(fā)行上市是所有有志做大做好的企業(yè)家的唯一可取選擇
l 任何公司組織都面臨走上發(fā)行上市的公平機會和必然趨勢
l  不敢進入資本市場的公司不是健康發(fā)展的公司
l  不規(guī)劃發(fā)行上市的企業(yè)不是積極進取的企業(yè)
l 不通過資本市場融資發(fā)展的企業(yè)家不是稱職的企業(yè)家
l 不圖發(fā)行上市的董事高管不是合格的積極進取的董事高管
對重慶企業(yè)改制上市的期望：有志者事竟成，發(fā)行上市水到渠成
l  按現(xiàn)代公司科學治理和資本市場規(guī)范的理念高標準要求，從實際出發(fā)制定改制、發(fā)行、上市的計劃，一步一步走向資本市場
l  重慶擬上市公司從現(xiàn)行優(yōu)秀企業(yè)隊伍中、從行業(yè)整合中、從地區(qū)融合中、從重點建設(shè)中、從外資企業(yè)中不間斷誕生
l  形成從地方和行業(yè)政府、中介服務機構(gòu)到監(jiān)管機構(gòu)在內(nèi)的規(guī)范指導和政策推動的新局面
l  公司和各級政府都要有利用資本市場的一年計劃、兩年計劃、三年計劃
對董事長的忠告

道理植根血液
框架構(gòu)建心中
= 
其他技術(shù)細節(jié)交給專業(yè)人士

一、上市公司資本市場 融資的實質(zhì)

發(fā)行上市到底有何什么好？
發(fā)行上市要求既高又容易，主動權(quán)在自己手里。
==
從資本市場拿的不是錢而是資本
（一）過程：上市公司從定核到成為國際跨國性大公司（集團）
階段：創(chuàng)業(yè)性融資、風險性融資、成長性融資和持續(xù)發(fā)展性融資
1、創(chuàng)意：創(chuàng)業(yè)者主意（技術(shù)決竅和營運模式business-model）
2、種子資本（seed capital）、天使投資(angel capital)和公司創(chuàng)業(yè)(start-up) 
3、Pre-IPO：創(chuàng)業(yè)資本與私募（venture-capital）
4、Pre-IPO：非上市公開發(fā)行（采取公開募集方式或向200名以內(nèi)定向募集）
5、IPO：公司上市（股本50003000萬）與成長性融資
6、Refinancing：公司持續(xù)再融資（配股、公開增發(fā)與定向增發(fā)、發(fā)行CB或EB、發(fā)行認股期權(quán)、發(fā)行結(jié)構(gòu)性金融產(chǎn)品）
（二）股本融資的實質(zhì)：為資本市場供給證券，公司得以成長
１、以供給投資者可交易證券的方式取得公司資本，滿足公司投資組合之需求（誘惑點：名義或虛擬資本收入）―證券市場之源頭
２、以公司信用能力、盈利能力或價值增長能力擴大公司之（根）本（誘惑點：以溢價方式招股，增厚公司資本公積或凈資產(chǎn)）
３、以更大的發(fā)展能力和空間維持更多的社會（資本）支持，實現(xiàn)更大發(fā)展平臺（誘惑：引入戰(zhàn)略投資者和合作伙伴）
４、以公司的未來（Stories）招徠新股東（誘惑：以“可承諾的發(fā)展”作為“期貨”并加以變現(xiàn)）
５、以分散股權(quán)結(jié)構(gòu)實現(xiàn)更大程度的公眾化、社會化（誘惑：公司更加開放民主）
６、以高效便捷的信用擴張和再融資走上一條逆水行舟不時則退、步入一條無限想像的不歸路（誘惑：公司在公平起跑線上，沒有終點，實現(xiàn)無窮盡的資合信合人合）

（三）股本融資的基本原理：股本持續(xù)擴張、信用不斷累積、治理不斷改善、專業(yè)能力不斷增強
１、不斷累積而不是攤薄公司信用能力
走上一條信用持續(xù)累積之路
２、不斷增進而不是攤薄公司盈利能力
走上一條可持續(xù)增長之路
３、不斷改進而不是損耗公司治理能力
走上一條正規(guī)軍擴張之路
４、不斷利用而不是排斥社會專業(yè)服務
走上一條開放文明之路
二、中國證監(jiān)會發(fā)行審核的過程與審核重點內(nèi)容掃描

看似神秘的東西,其實都很簡單

（一）發(fā)行上市流程

１、申報前準備
l       對發(fā)行人pre-IPO培育和專業(yè)顧問
l       對發(fā)行人pre-IPO輔導教育
l       對發(fā)行人的盡職調(diào)查（due-diligence）及選擇
l       對發(fā)行申報材料內(nèi)核
l       對發(fā)行人的保薦安排（sponsor）

（一）發(fā)行上市流程
２、發(fā)行申報
保薦人（輔導機構(gòu)）連同審計師、法律顧問、評估師等推薦申報發(fā)行人申請(legal filing) ：以保薦人的內(nèi)核保薦意見與專業(yè)意見為基礎(chǔ)，以中介自律為前提
３、中國證監(jiān)會受理（S1表，受理通知書，見面會）
４、靜默期審核（審核分工、15個工作日）
（一）發(fā)行上市流程
５、反饋溝通（審核部務會、反饋意見、審核報告）
６、發(fā)審會（審核匯報、聆訊、表決）
７、發(fā)行與上市(保薦人或主承銷商主導)

（二）關(guān)于證監(jiān)會和發(fā)審委的審核

１、發(fā)行審核的核心問題
l       如何促進優(yōu)秀企業(yè)優(yōu)先進入證券市場?
l       如何將虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏拒之于門外？
l       如何提高審核效率和降低審核風險？

（二）關(guān)于證監(jiān)會和發(fā)審委的審核
１、發(fā)行審核的核心問題
l       如何促進優(yōu)秀企業(yè)優(yōu)先進入證券市場?
l       如何將虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏拒之于門外？
l       如何提高審核效率和降低審核風險？
（二）關(guān)于證監(jiān)會和發(fā)審委的審核
２、流程化：公司充分披露、中介實質(zhì)審查、監(jiān)管專業(yè)審核
合規(guī)性審核為主（與實質(zhì)性判斷）：法制精神
強制性信息披露：責任機制，陽光下作業(yè)
３、發(fā)審委審核表決
專家+民主+獨立避免審核風險
４、證監(jiān)會依法核準
依賴于自律、初審、專家民主基礎(chǔ)上的核準

關(guān)于上市審核過程


上市審核制度（主要是備案注冊）

證券法下的復核機制

（三）發(fā)行審核的重點內(nèi)容框架


對擬發(fā)行公司合規(guī)性、規(guī)范性、盈利性、成長性要求上市公司質(zhì)量的源頭

（三）發(fā)行審核的重點內(nèi)容框架
１、公司資產(chǎn)業(yè)績的真實性（合規(guī)性）
l       三年持續(xù)經(jīng)營及連續(xù)盈利的規(guī)定
l       連續(xù)計算業(yè)績
l       有限責任公司整體變更與發(fā)起設(shè)立類型企業(yè)
l       稅收減免、補貼等財務審慎性要求
l       關(guān)鍵：真實的盈利能力！公司獨立可持續(xù)的盈利！利潤不在高低，而在實在！

（三）發(fā)行審核的重點內(nèi)容框架
２、公司治理及合規(guī)性程度
l “五分開”下的公司獨立
l  公司股東會、董事會（獨立董事）及內(nèi)部結(jié)構(gòu)
l 公司關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易（避免關(guān)聯(lián)持股、避免同業(yè)競爭、避免不正常關(guān)聯(lián)交易“三避免”）
l  公司財務制度和內(nèi)控制度

（三）發(fā)行審核的重點內(nèi)容框架
３、公司持續(xù)經(jīng)營能力及盈利性、未來規(guī)劃、募集資金使用
l 別把話說得太滿（擠掉過去資產(chǎn)和業(yè)績中水份）
l   盈利預測與未來規(guī)劃
l   募集資金使用

（三）發(fā)行審核的重點內(nèi)容框架
４、發(fā)行估值定價、發(fā)行方式、上市時機、保薦人的持續(xù)督導
l      公司價值決定及估值報告
l     發(fā)行方式（向特定投資者發(fā)行、網(wǎng)上定價發(fā)行、向機構(gòu)投資者配售、向戰(zhàn)略投資者配售、再融資的靈活性）
l      上市時機（發(fā)行與上市分離）
l       保薦人持續(xù)督導

（四）關(guān)于發(fā)行股票的實質(zhì)性技術(shù)環(huán)節(jié)
l      公司資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力的均衡
l      發(fā)行定價：估值基礎(chǔ)，市場協(xié)商，發(fā)現(xiàn)和反映需求，發(fā)行體制和證券市場的根本環(huán)節(jié)
l      發(fā)行規(guī)模及規(guī)劃
l      募集資金用途
l      發(fā)行方式：靈活，創(chuàng)新
l      發(fā)行時機和地點

（五）關(guān)于中介機構(gòu)的角色
l 保薦人的角色：保薦人集輔導機構(gòu)、發(fā)行推薦人、上市推薦人、主承銷商、中介協(xié)調(diào)人、發(fā)行人質(zhì)量保證人、發(fā)行申報內(nèi)核機構(gòu)多元角色于一體，配合發(fā)行人制作招股說明書、實現(xiàn)發(fā)行承銷成功并在發(fā)行人上市后進行持續(xù)督導
l  法律顧問的角色：依法對股票發(fā)行出具核查意見（法律意見書和律師工作報告）、配合發(fā)行人制作招股說明書
l  審計機構(gòu)與注冊會計師的角色
l  資產(chǎn)評估師的角色
l  驗資人員的角色

（六）發(fā)行人主體質(zhì)量的保障機制
１、進入證券市場必須首先公司化：結(jié)構(gòu)、資合、有限、治理、法治
２、投資者眼中的優(yōu)秀公司：業(yè)務發(fā)展進展及階段、經(jīng)營概念及成長性、管理層、再投資計劃及發(fā)展規(guī)劃
３、監(jiān)管者眼中的優(yōu)秀公司：規(guī)范運作（compliance）、持續(xù)增長、中小投資者利益
４、核準制對發(fā)行人主體質(zhì)量的要求：合規(guī)性、規(guī)范性、盈利性、增長性
（六）發(fā)行人主體質(zhì)量的保障機制
５、誰對發(fā)行人的質(zhì)量負責：核準制要求發(fā)行人首先要講誠信，講真話，即真實、準確、完整、公平、及時地披露信息，發(fā)行人的股票是什么質(zhì)量應該在募集文件中講得很清楚。
l     《證券法》和核準制有關(guān)規(guī)定要求投資者自主承擔投資風險，對股票的優(yōu)劣進行獨立判斷。
l      保薦人既有義務對發(fā)行人披露的信息進行核查，也有義務通過輔導發(fā)行人、指導發(fā)行人改制重組、提供財務顧問服務等，將品質(zhì)優(yōu)良的發(fā)行人推薦給投資者。為此，中國證監(jiān)會從保護投資者利益出發(fā)，要求保薦人建立對發(fā)行人質(zhì)量的評價體系，要保證推薦內(nèi)部管理良好、運作規(guī)范、未來有發(fā)展?jié)摿Φ陌l(fā)行人發(fā)行股票。
l      看來今后投資者買股票，可以既看發(fā)行人說了什么，也看是誰保薦的股票，通過保薦人的信譽幫助自己做投資決策，這也是一種“品牌效應”。保薦人應珍惜自己在投資者心目中的信譽，像愛護自己的生命一樣愛護自己經(jīng)營承銷的產(chǎn)品形象。

（七）證券發(fā)行上市的法規(guī)、標準和規(guī)則體系
大體分為九個方面：
1、適用于證券發(fā)行公司法證券法和國務院法規(guī)
2、對擬發(fā)行公司首次公開發(fā)行股票前（pre-IPO）的監(jiān)管法規(guī)和規(guī)則
3、首次公開發(fā)行的申報法規(guī)
4、強制性信息披露的規(guī)則（1號準則）
5、為發(fā)行上市服務的律師執(zhí)業(yè)監(jiān)管規(guī)則
6、保薦制度管理辦法及配套規(guī)定
7、核準制下發(fā)審委的審核規(guī)則
8、證券發(fā)行的核準程序
9、上市公司再融資辦法（增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換公司債券）

（七）發(fā)行風險及成本
１、誰對發(fā)行風險負責？
l       違規(guī)風險：發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及有關(guān)中介機構(gòu)；
l       發(fā)行失敗風險：發(fā)行人和承銷商；
l       信息誤導風險：發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及有關(guān)中介機構(gòu)
２、發(fā)行上市成本
l       改制成本
l       輔導成本及保薦承銷成本
三、關(guān)于擬上市公司的改制重組

無論何種類型的企業(yè)進行公司制改組，都要經(jīng)過改制和重組，即進行機制性改造和結(jié)構(gòu)重組，建立公司治理的基礎(chǔ)。
==
把功夫下在組建公司之前
學問在進門之前
1、公司改制
在英文里，改制有多種表述，如制度改革（System reform）,機構(gòu)性轉(zhuǎn)換（ institutional transition）, 機制性創(chuàng)新（mechanism innovation）或制度演進（system evolution）。
我們可以將改制分為廣義和狹義兩個概念，廣義的改制指公司制改造，機制性改革，包括按有關(guān)法規(guī)和國際慣例進行公司內(nèi)部功能性建設(shè)。
而狹義的改制就是按公司法要求由非公司制企業(yè)改為股份有限公司形態(tài)的公司制企業(yè)。顯然后者是最基本的法定的要求，一般要求達到一定的發(fā)起人，注冊資本，并建立公司所要求的董事會、監(jiān)事會及公司管理層，而前者則是一個漸進的過程。
規(guī)定中講的改制是指按《公司法》要求設(shè)立股份有限公司，并在設(shè)立過程中及設(shè)立之后，通過改革公司的內(nèi)部制度和運行機制，建立公司的組織機構(gòu)和治理基礎(chǔ)，實現(xiàn)規(guī)范運作。

2、公司重組
組建公司前進行業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)和財務的有效組合，使公司成為符合發(fā)行上市實質(zhì)條件和有關(guān)要求的股份有限公司，并能夠形成有效公司治理的基礎(chǔ)。
廣義的重組包括公司所有要素的調(diào)整，包括業(yè)務、資產(chǎn)、人員、債務、所有者權(quán)益、股東及股權(quán)、組織結(jié)構(gòu)、組織機制、地區(qū)分布等。在英文里有結(jié)構(gòu)性重組（Restructure, reorganization）, 更有效率的調(diào)整（efficiency-adjustment）, 結(jié)構(gòu)性整理（organizational cleaning）等所有行為。
狹義的重組，可以理解為符合發(fā)行上市的重組，一般要求兩種方式，一種是完整改制重組方式。即由發(fā)起人或股東投入或變更進入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務和資產(chǎn)應獨立完整，人員、機構(gòu)、財務等方面應與原企業(yè)分開。另一種是整體改制重組方式。即由持續(xù)經(jīng)營企業(yè)整體變更形成股份有限公司，不得進行任何資產(chǎn)和業(yè)務的剝離。
規(guī)定中講的重組是指在設(shè)立公司過程中及設(shè)立之后對業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)和財務的合理調(diào)整和有效組合，使股份有限公司符合發(fā)行上市的規(guī)范要求及具有進一步發(fā)展的良好基礎(chǔ)。
3、改制重組的主要課題
l       出資與發(fā)起的規(guī)范
l       整體改制重組與完整改制重組
l       國有企業(yè)與非國有企業(yè)
l       發(fā)起設(shè)立與變更設(shè)立
l       合并、分立、分拆、子公司上市
l       同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
l       由“三分開”到“五獨立”
l       重大資產(chǎn)、債務和股權(quán)的變化
l       初步建立公司治理的基礎(chǔ)

4、當前企業(yè)改制存在的 主要問題及深層原因
l   公司改制重組沒有進行戰(zhàn)略設(shè)計
l    同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易困惑
l   在改重重組中存在在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、成本、費用等方面未很好遵循配比原則，存在過度包裝甚至偽裝行為
l   公司未能建立起科學有效的法人治理結(jié)構(gòu)，未能建立相應的內(nèi)部財務、投資等控制制度，以及高級管理人員的約束和激勵機制
l   標準不明確、不統(tǒng)一
在企業(yè)改制重組中起主要作用的中介機構(gòu)，由于改制重組缺乏統(tǒng)一標準，保薦人和律師、會計師等機構(gòu)水平參差不齊
5、擬上市公司改制重組的原則
l 有利于直接面向市場，自主經(jīng)營，獨立承擔責任和風險；
l  初步建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作；
l   有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；
l  突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。
l   改制重組的總體要求
l  擬上市公司成立不足三年，需連續(xù)計算原企業(yè)法人主體經(jīng)營業(yè)績的，應符合完整改制重組或整體改制重組的原則。

6、建立有效公司治理及有關(guān)改制重組的急所
l   避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易
l   擬上市公司進入證券市場之前應做到獨立經(jīng)營，規(guī)范運作，做到“五獨立”
l   建立約束大股東行為的制度：決策回避免制度；獨立董事和外部董事制度；解決一股獨大的大股東控制
l   解決內(nèi)部人的控制問題
l   明確董事會的責任及董事的個別董事
l   促進公司治理建設(shè)需要建立一個綜合的保障體系

四、公司發(fā)行上市融資相關(guān)制度及演變趨勢

制度宗旨：

“三公”、證券供給效率、市場本位、創(chuàng)新與國際化

１、核準制到保薦制度下的注冊制度
l   核準制：以強制性信息披露為核心，在明確監(jiān)管和披露標準和規(guī)則的前提下，使市場參與各方各自對自己的言行負責，各自敬業(yè)專業(yè)，從而提高市場效率，激勵市場創(chuàng)新，分散風險，強化責任。
l       目標和方向：走向規(guī)范，讓市場發(fā)揮更大作用
l       內(nèi)含：１、明確的標準與規(guī)則，即發(fā)行人上市條件、主體規(guī)范要求及信息披露的標準；２、做到“四各”即各司其職、各盡其能、各負其責、各擔風險”；３、即董事誠信盡責、中介自律、監(jiān)管到位、市場效率、創(chuàng)新與風險分散
l       實質(zhì)：以強制性信息披露為核心
責任、風險和權(quán)利集中化分散化，風險市場化、分散化；
行政本位 市場本位；
監(jiān)管部門多目標集中目標；
證券發(fā)行審核一元化多元化、流程化，核心是中介自律
對中介機構(gòu)的要求： 集約型、職業(yè)化經(jīng)營，做到敬業(yè)專業(yè)
四、公司發(fā)行上市融資相關(guān)制度及演變趨勢
２、發(fā)行審核的規(guī)范流程及簡化
 
３、發(fā)審委制度
 
４、保薦人制度
 
５、預披露及信息披露及過錯推定責任、過錯責任
四、公司發(fā)行上市融資相關(guān)制度及演變趨勢
６、募集資金運用及監(jiān)管
 
７、盈利預測制度
 
８、發(fā)行方式及定價（上網(wǎng)定價、詢價路演、定向磋商）
五、上市公司再融資

忠告:

不再融資就別上市
不懂再融資就別做上市公司董事高管

五、上市公司再融資
（一）上市公司再融資能力是公司持續(xù)發(fā)展能力的標志
l       盈利能力
l       捕捉項目和發(fā)展機會的能力
l       公司信用及規(guī)范化程度
l       公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司志向

五、上市公司再融資
（二）上市公司再融資的基本規(guī)律
l       股本結(jié)構(gòu)設(shè)計：選擇投資者或合作伙伴
l       戰(zhàn)略和規(guī)劃配套：持續(xù)再融資觀念
l       資產(chǎn)盈利能力匹配：公司價值持續(xù)增長
l       捕捉市場時機

五、上市公司再融資
（三）上市公司再融資機會類型
１、定向增發(fā)(增持股份、引入戰(zhàn)略投資者、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市)
２、配股（placement）
３、可轉(zhuǎn)換公司債券
４、公司債券
５、儲架發(fā)行機制：一次計劃分步實施
６、授權(quán)下的小額發(fā)行（小步快走）
７、認股期權(quán)（有條件搭售，用作融資計劃性安排、戰(zhàn)略投資者優(yōu)惠計劃、高管激勵計劃）
８、發(fā)行結(jié)構(gòu)性金融產(chǎn)品（資產(chǎn)證券化、復合性金融產(chǎn)品）


六、一些技巧之經(jīng)驗之談
１、矢志不渝的目標：功在當今，利及久遠
l 發(fā)行上市是所有有志做大做好的企業(yè)家的唯一可取選擇
l 任何公司組織都面臨走上發(fā)行上市的公平機會和必然趨勢
l  不敢進入資本市場的公司不是健康發(fā)展的公司
l  不規(guī)劃發(fā)行上市的企業(yè)不是積極進取的企業(yè)
l不通過資本市場融資發(fā)展的企業(yè)家不是稱職的企業(yè)家
l 不圖發(fā)行上市的董事高管不是合格的積極進取的董事高管
六、一些技巧之經(jīng)驗之談
２、功夫在自我，培養(yǎng)公司資本市場專業(yè)人才
l       沒有救世主，命運掌握在自己手上
l       一切取決于專業(yè)咨詢和服務
３、一個好的保薦人和審計機構(gòu)、法律顧問
品牌效應

六、一些技巧之經(jīng)驗之談
４、熟悉流程和規(guī)則，避免信息黑洞和無謂成本
５、積極主動溝通，切莫帶病上市
不存僥幸，主動將問題消除在上會之前

結(jié)束的話










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