企業(yè)集團與跨國公司治理(ppt)
公司治理
企業(yè)集團與跨國公司治理

企業(yè)集團治理機制
企業(yè)集團治理問題的產(chǎn)生
企業(yè)集團復雜的組織結構引發(fā)了公司的權利配置超越了企業(yè)的法人結構，從而導致了企業(yè)間的利益協(xié)調(diào)及其他利益相關者的利益保護問題。
企業(yè)的邊界與公司的邊界
交易費用與企業(yè)的有效邊界
科斯認為，所謂企業(yè)，無非是節(jié)約市場交易費用的一種組織。如果生產(chǎn)要素按照企業(yè)的生產(chǎn)方式組合起來，按照企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)理和工長的指令來配置，那么就可以節(jié)約按照市場價格機制來配置所花費的交易費用。
企業(yè)的規(guī)模無限擴大將導致效率的下降，企業(yè)規(guī)模的擴大是有限度的，即企業(yè)存在有效邊界。這個邊界處于通過市場實現(xiàn)交易與通過企業(yè)實現(xiàn)交易所花費的成本相等的地方。企業(yè)的規(guī)模無論是處于邊界之內(nèi)還是之外，都會導致企業(yè)缺乏效率。
治理邊界的劃分： 解決效率和失控的問題
企業(yè)的邊界與公司的邊界
說明責任的意義
含義：說明責任包括對所采取的措施
進行說明的要求。它代表了對
各種活動負有責任一方的反饋
機制，要涉及到雙方，即：擁
有要求說明責任權利的一方和
擁有說明責任義務的一方
分類： 垂直的說明責任、水平的說明
責任

說明責任與公司治理機制

企業(yè)集團的復雜性
企業(yè)集團治理目標
集團治理內(nèi)邊界
集團治理外邊界
說明責任與企業(yè)集團公司治理機制
企業(yè)集團公司治理機制
　我們可以將企業(yè)集團公司治理機制概括為三個方面：
關聯(lián)公司間的協(xié)作機制
　　　母公司對子公司的控制機制
　　　利益相關者的保護機制
企業(yè)集團對子公司的治理形式
（1）組織資源型治理模式
（2）職能型治理模式
（3）事業(yè)部治理模式
（4）內(nèi)部貿(mào)易型治理模式
（5）財務控制型治理模式
（6）議會式治理模式
（7）人事控制型治理模式
中國目前企業(yè)集團治理的主要問題: 母公司濫用關聯(lián)交易導致的對子公司的其他投資者及債權人的利益損害
濫用關聯(lián)交易的現(xiàn)實表現(xiàn)

濫用關聯(lián)交易的危害
濫用關聯(lián)交易產(chǎn)生的根源
一、政府的國有企業(yè)融資指向與包裝上市

二、保護中小股東及其他利益相關者的制度不健全
跨國公司的治理機制
一、跨國公司公司治理問題的提出
跨國公司的演進
跨國公司的組織邊界
跨國公司的主要利益相關者
跨國公司治理機制的超國際性

1.跨國公司的演進與組織邊界
興起：20世紀40年代后期到70年代初期，隨著戰(zhàn)后重建與世界經(jīng)濟的的快速發(fā)展，跨國公司成為世界經(jīng)濟關系的重要力量。

聯(lián)合國秘書處經(jīng)濟和社會事務部的調(diào)查，20世紀70年代，跨國公司母公司數(shù)量7300家，和對外投資1650億美元。
1.跨國公司的演進與組織邊界 主要發(fā)達國家跨國公司分布
1.跨國公司的演進
變化中的特點
跨國程度空前提高
一體化程度不斷加深
發(fā)展中國家跨國公司異軍突起
跨國并購成為擴張的主要手段
主要推動力量
日益開放的對外直接投資環(huán)境
全球市場的形成
規(guī)模經(jīng)濟和經(jīng)驗曲線效應
技術創(chuàng)新速度加快
2.跨國公司的組織邊界
從一般企業(yè)組織邊界到跨國公司的組織邊界
跨國公司的縱向邊界
跨國公司的橫向邊界
3.跨國公司的主要利益相關者
4.跨國公司治理治理機制的超國際性
缺乏適用于跨國公司治理的法律框架
國內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關聯(lián)交易
對跨國公司的社會責任缺乏有效的監(jiān)督機制
二、跨國公司母子公司的治理
美日德跨國公司母子公司治理關系的特點
跨國公司不同發(fā)展階段的母子公司治理
跨國公司戰(zhàn)略演變過程中的母子公司治理
1.美日德跨國公司母子公司治理關系的特點
2.跨國公司不同發(fā)展階段的母子公司治理
早期的集中控制
分權傾向
新時期的集中控制
3.跨國公司戰(zhàn)略演變過程中的母子公司治理
跨國公司國際戰(zhàn)略條件下的母子公司治理
跨國公司多國戰(zhàn)略條件下的母子公司治理
跨國公司全球戰(zhàn)略條件下的母子公司治理
跨國公司跨國戰(zhàn)略條件下的母子公司治理
三、跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟與合資企業(yè)治理
跨國公司建立戰(zhàn)略聯(lián)盟和合資企業(yè)的動機
戰(zhàn)略聯(lián)盟和合資企業(yè)的制度設計
對合作關系的管理
1.跨國公司建立戰(zhàn)略聯(lián)盟和合資企業(yè)的動機
增強研發(fā)能力，分享技術資源
進入當?shù)厥袌?，獲得分銷渠道
降低財務風險，分攤研發(fā)成本
2.戰(zhàn)略聯(lián)盟和合資企業(yè)的制度設計
選擇合作伙伴
設計聯(lián)盟結構
簽訂合作協(xié)議
3.對合作關系的管理
建立信任
向合作伙伴學習
評估并及時調(diào)整合作關系
四、跨國公司的外部治理
全球控制市場對跨國公司的影響
政府對跨國公司行為的影響
國際組織對跨國公司行為的協(xié)調(diào)
跨國公司的反應：治理原則的制定
五、跨國公司在華企業(yè)的公司治理
跨國公司對中國市場的戰(zhàn)略進入
跨國公司在華企業(yè)的當?shù)鼗?
中外合資企業(yè)母公司主導性公司治理模式
六、跨國公司在華合資企業(yè)的公司治理問題調(diào)查 基于以下基本判斷：
面對WTO為契機的國際化浪潮，中國企業(yè)亟待尋求有效的公司治理模式
完善的公司治理機制是跨國公司在華企業(yè)競爭優(yōu)勢的重要來源；同時，公司治理的結構缺欠又是制約中國企業(yè)跨國經(jīng)營成功的關鍵因素
跨國公司在華建立了大量三資企業(yè)，其公司治理模式為適應中國環(huán)境而進行的成功轉(zhuǎn)型，既為中國企業(yè)提供了良好的借鑒，同時又對中國企業(yè)形成巨大的競爭壓力
國內(nèi)目前在公司治理方面，實證研究主要集中于中國上市公司，理論探討主要熱衷于對英美和德日公司治理模式的借鑒。對于跨國公司在華企業(yè)公司治理狀況的實證研究幾乎是空白 研究跨國公司在華合資企業(yè)的公司治理問題 試圖解決的重視的現(xiàn)實問題：
中國企業(yè)在與跨國公司合作與競爭過程中，如何建立有效的公司治理機制，防止機會主義行為對企業(yè)長遠利益的損害
中國政府作為跨國公司在華企業(yè)的利益相關者，應采取哪些方式參與三資企業(yè)公司治理，協(xié)調(diào)各利益相關者的關系
跨國公司在華企業(yè)公司治理模式對中國企業(yè)公司治理模式的建立有何現(xiàn)實借鑒意義
中國企業(yè)在跨國經(jīng)營過程中，應該建立怎樣的公司治理平臺，既保證公司對跨國經(jīng)營網(wǎng)絡的有效控制又能激發(fā)企業(yè)經(jīng)營活力
我們近期所做的一項調(diào)查研究：

跨國公司在天津開發(fā)區(qū)的，投資額在1000萬美元以上的三資企業(yè)

直接走訪20家，采訪公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理

調(diào)查問卷23道選擇題，發(fā)至200家公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，收回問卷90份
我們通過調(diào)查分析發(fā)現(xiàn)：
（1）跨國公司在華企業(yè)在股權安排上強調(diào)控股權，并通過關鍵資源的投入形成對企業(yè)的非股權控制
合資企業(yè)中，外方投資額占投資總額的65.8%，說明外方母公司在總體上處于控股地位
在多股東型結構中，即使中外雙方各持50%的股份，但由于中方投資者并非一家，董事會中的中方董事來自多個中方投資母體，削弱了中方實際控制能力，結果仍是外方實際控股
合資企業(yè)在成立幾年后，外方投資者單方面增資行為極為普遍，撤資和向第三方轉(zhuǎn)讓并不明顯
合資企業(yè)中外方不僅重視股權安排，而且非常重視通過資金、核心技術、關鍵管理技能和營銷網(wǎng)絡等要素投入形成對合資企業(yè)的非股權控制


（2）在華三資企業(yè)公司治理是一種母公司主導型的治理模式，公司控制力主要來自母公司，內(nèi)部治理處于次要地位
三資企業(yè)91.6%屬于有限責任公司，沒有股份有限公司
合資企業(yè)董事會實際上是以雙軌制的方式產(chǎn)生，即董事會人員由中外雙方協(xié)商產(chǎn)生，其比例取決于公司的股權結構
獨資企業(yè)董事會遵循母公司單軌制方式產(chǎn)生，即董事會由母公司的代表及獨資企業(yè)的高層主管組成
90%的企業(yè)沒有聘任外部董事，大多數(shù)企業(yè)未設監(jiān)事會
絕大部分企業(yè)總經(jīng)理和董事長是分任的，常見的情形是外方人員出任總經(jīng)理
母公司擁有極大的董事及總經(jīng)理的任免權，本屬于董事會的權力被母公司代為行使
　（3）跨國公司控制在華企業(yè)的主要手段是直接任命總經(jīng)理、進行財務監(jiān)控和直接任命關鍵部門經(jīng)理
合資企業(yè)總經(jīng)理的任命權是一個非常重要的控制機制，因為總經(jīng)理負責企業(yè)日常經(jīng)營，執(zhí)行董事會決議，有些還有權任命其他關鍵職能部門經(jīng)理
財務監(jiān)控，包括內(nèi)部審計、費用支出授權限制、實行定期報告制度等，在母公司對三資企業(yè)的控制中占有重要地位
內(nèi)部審計也是持有少數(shù)股權的合資方的重要控制機制，因為占少數(shù)股權的一方通常不大可能有權任命合資企業(yè)的總經(jīng)理和關鍵部門的經(jīng)理
由外方任命負責人的部門中，技術部門和財務部門所占比例最高，其次為銷售部門和行政部門
（4）在華三資企業(yè)對經(jīng)理人員的激勵以基本薪金為主，中方與外方高層管理人員年薪差別大，不利于中方高層管理人員積極性的調(diào)動
三資企業(yè)收益分配機制比較充分，從總經(jīng)理到一般的員工都有具體規(guī)定
總經(jīng)理待遇由母公司確定，享有比較可觀的在職消費
中方副總經(jīng)理的年薪需進行二次分配，與外方的副總經(jīng)理形成了較大的差距
合資企業(yè)的激勵機制建立在對經(jīng)理人員業(yè)績評價制度基礎上，90%以上企業(yè)建立了董事及經(jīng)理人員考核制度，其中以來自母公司的考核為主
（5）在華三資企業(yè)本地化傾向明顯，大部分經(jīng)理人員來自當?shù)厝瞬攀袌?，中國人擔任高級管理職務的比重迅速增?
母公司與合資公司經(jīng)營管理權的配置取決于母公司的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)及其全球化的戰(zhàn)略目標
建立初期，部門經(jīng)理多由外籍人員擔任，隨著事業(yè)的發(fā)展，越來越多的企業(yè)推行本地化戰(zhàn)略，部門經(jīng)理大多改由中方人員擔任
90%以上的企業(yè)人員出現(xiàn)本地化趨勢或本地化程度較高，六成以上企業(yè)高層管理層中方所占比重超過40%
在高層管理人員本地化程度方面，歐美企業(yè)強于日韓企業(yè)
（6）雇員、工會、債權人、政府等利益相關者對三資企業(yè)的公司治理沒有發(fā)揮明顯作用
三資企業(yè)都是非上市公司，雇員不持股，因而不能通過股東大會對公司進行有效的治理
企業(yè)文化是將母公司的經(jīng)營理念和行為方式傳導給合資企業(yè)員工的重要途徑
三資企業(yè)工會、黨支部的治理作用較小，并且由于不干預公司的重大決策的制定、人事任免、經(jīng)營管理等，幾乎沒有對董事會及總經(jīng)理形成制約
債權人對公司治理影響程度較低，基本上不對公司形成制約
主要通過間接融資獲得資金，沒有直接融資，因此受中國資本市場的影響很小

幾個重要結論：
跨國公司在華合資方式向控股或獨資的轉(zhuǎn)化，預示著歷時二十余年的中外合資局面正發(fā)生巨大變故
中國企業(yè)避害趨利的關鍵在于，：合資當初注意股權策略的運用，合資期間強調(diào)學習能力的培養(yǎng)，持續(xù)將靜態(tài)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為動態(tài)優(yōu)勢
適度鼓勵跨國公司在華企業(yè)的控股或獨資，往往是吸引其提高技術投入質(zhì)量的必要條件
跨國并購正日益成為國際資本進入中國市場的主導形式，更高級形式的外國證券投資登上中國舞臺的條件也將成熟
外商投資形式的升級，必然伴隨著外資企業(yè)的公司治理結構進一步的規(guī)范化和復雜化，也必然對我國法律法規(guī)的完善和監(jiān)管體制的規(guī)范提出更高的要求
謝 謝 ！

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