遠(yuǎn)卓—中遠(yuǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)咨詢建議報(bào)告
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議
——過(guò)渡期及未來(lái)董事會(huì)、經(jīng)理層關(guān)系
目錄
法人治理結(jié)構(gòu)的核心問(wèn)題：董事會(huì)如何定位及如何對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行有效激勵(lì)和約束
企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)核心問(wèn)題除董事會(huì)定位以外，解決對(duì)人力資本的有效激勵(lì)與約束
企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權(quán)分離理論為基礎(chǔ)（即所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離），來(lái)界定所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系。

現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)已從如何界定經(jīng)營(yíng)者與所有者關(guān)系為中心的治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向了以貨幣資本和人力資本為基礎(chǔ)、以這兩種資本的關(guān)系如何界定為中心的治理結(jié)構(gòu)（人力資本包括技術(shù)創(chuàng)新者和職業(yè)經(jīng)理人）

由于企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的重點(diǎn)已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭(zhēng)奪，所以現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的核心問(wèn)題主要集中到人力資本的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制。

人力資本的激勵(lì)機(jī)制可以保證人力資本應(yīng)有的地位及利益，而人力資本的約束機(jī)制則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護(hù)貨幣資本的地位及利益。
目前公司過(guò)渡期組織結(jié)構(gòu)圖
綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠(yuǎn)房地產(chǎn)建立決策型董事會(huì)并建立健全監(jiān)事會(huì)確保分權(quán)制衡
目錄
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)組成、職能、義務(wù)描述(討論）
組成人員
董事會(huì)由10人組成，由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事……（建議公司適當(dāng)引入獨(dú)立董事，董事會(huì)人員總數(shù)設(shè)計(jì)安排為單數(shù)）
董事長(zhǎng)目前由雙方股東輪流推薦，任期三年；（未來(lái)公司新股東引入或上市后，董事長(zhǎng)可以經(jīng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)，可連選連任）；
董事由各股東方委派，股東會(huì)議審議通過(guò)方可進(jìn)入董事會(huì)，任期三年，可連選連任； 未來(lái)引進(jìn)獨(dú)立董事時(shí)由股東雙方提名，股東會(huì)審議通過(guò)方可進(jìn)入董事會(huì)，任期三年，可連選連任；
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)職能描述細(xì)化補(bǔ)充
包含《中遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司章程》董事會(huì)職能以及《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權(quán)： （略，以下為細(xì)化補(bǔ)充內(nèi)容建議）
制訂公司增加或定減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案，并提請(qǐng)股東會(huì)議審議批準(zhǔn)；
在股東會(huì)議授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的重大風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；
審定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)）等高管人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
審定公司章程及修改方案，并報(bào)請(qǐng)股東會(huì)議審議批準(zhǔn)；
聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
選舉和罷免董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)；
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)義務(wù)描述
公司召開(kāi)股東會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)至少五日以前通知公司股東。
向股東會(huì)議報(bào)告的義務(wù)
董事會(huì)承擔(dān)向召集的股東會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)議報(bào)告召集事由的義務(wù)；
董事會(huì)承擔(dān)向召集的股東會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)議報(bào)告工作的義務(wù)：
董事會(huì)承擔(dān)對(duì)符合規(guī)定條件的股東提案進(jìn)行審查的義務(wù)；
董事會(huì)有遵守公司章程和股東會(huì)決議，維護(hù)股東權(quán)益的義務(wù)；
關(guān)于會(huì)計(jì)表冊(cè)的義務(wù)
董事會(huì)承擔(dān)提交資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財(cái)務(wù)報(bào)表供股東公司和監(jiān)事會(huì)查閱審核的義務(wù)；
承擔(dān)在股東會(huì)議召開(kāi)備置這些財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表供股東查閱的義務(wù)；
董事會(huì)承擔(dān)公司歷屆股東會(huì)議、董事會(huì)議會(huì)議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東名冊(cè)、公司債存根簿等各項(xiàng)薄冊(cè)的義務(wù)，并承擔(dān)供股東查閱或抄錄的義務(wù)。
董事會(huì)核心決策組成員構(gòu)成及責(zé)權(quán)分配
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事長(zhǎng)職能、義務(wù)描述
職權(quán)
主持股東會(huì)議；
召集和主持董事會(huì)會(huì)議及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；
督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法人代表簽署的其他文件；
管理董事會(huì)經(jīng)費(fèi)的使用；
行使法定代表人的職權(quán)，代表公司對(duì)外簽訂合同或授權(quán)公司總經(jīng)理對(duì)外簽訂經(jīng)營(yíng)方面的合同；
作為核心決策組成員，在董事會(huì)休會(huì)期間，接受董事會(huì)委托與副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項(xiàng)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)議報(bào)告。
義務(wù)
董事長(zhǎng)不得超越其權(quán)限對(duì)屬于董事會(huì)和股東會(huì)議權(quán)限的事項(xiàng)，以其個(gè)人名義作出決斷與處置；
董事長(zhǎng)負(fù)有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)。董事長(zhǎng)因合理原因不能親自行使其職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代為行使。
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)副董事長(zhǎng)職能、義務(wù)描述
職權(quán)
協(xié)助董事長(zhǎng)主持股東會(huì)議。
在董事長(zhǎng)因故不能親自行使其職權(quán)時(shí)，負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。
督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行：
作為核心決策組成員，在董事會(huì)休會(huì)期間，與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項(xiàng)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)議報(bào)告。
義務(wù)
副董事長(zhǎng)不得超越其權(quán)限對(duì)屬于董事會(huì)和股東會(huì)議權(quán)限的事項(xiàng)，以其個(gè)人名義作出決斷與處置；
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)描述
組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)的召開(kāi)，準(zhǔn)備會(huì)議文件，安排會(huì)務(wù)，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄，確保各位董事、監(jiān)事簽署意見(jiàn)，保管會(huì)議記錄和文件
主動(dòng)掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況；對(duì)實(shí)施中的重要問(wèn)題，應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告并提出建議
與董事、監(jiān)事定期溝通并協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律、法規(guī)、公司章程
建立內(nèi)部信息披露制度，接待來(lái)訪，回答咨詢，聯(lián)系股東，向投資者提供已披露信息的備查文件
保管董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)的會(huì)議記錄和文件，信息披露文件，股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、股東以及董事持股資料
當(dāng)董事會(huì)可能作出違反法律、法規(guī)、公司章程的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)表述意見(jiàn)；若董事會(huì)堅(jiān)持決議，應(yīng)將意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄
列席總經(jīng)理辦公會(huì)，參與討論
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)監(jiān)事會(huì)組成、職能描述
設(shè)立目的
為了防止董事會(huì)、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在設(shè)置專門(mén)監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東會(huì)行使監(jiān)督職能。
監(jiān)事會(huì)的組成
監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東會(huì)議選出。
監(jiān)事應(yīng)包括公司職工代表。其專業(yè)組成類(lèi)別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會(huì)成員。
監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍：
可以調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，審閱帳簿、報(bào)表和文件，并請(qǐng)求董事會(huì)提出報(bào)告；
有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決權(quán)，無(wú)參與決策權(quán)；
可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東會(huì)議；
可以對(duì)董事會(huì)的決議提出異議，可要求復(fù)議；
監(jiān)事會(huì)召開(kāi)周期
定期監(jiān)事會(huì)每六月一次，遇重大事項(xiàng)經(jīng)監(jiān)事會(huì)召集人或三分之一以上監(jiān)事提議可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議
目錄
總經(jīng)理與董事會(huì)間接口配合職權(quán)描述
行使下列職權(quán)：
主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，在不超過(guò)董事會(huì)審訂后經(jīng)營(yíng)計(jì)劃預(yù)算的情況下有權(quán)直接進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)層面的決策，以保證工作效率；
組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；
擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，報(bào)董事會(huì)審議決定；
提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘公司副總經(jīng)理等高管人員；
提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對(duì)外簽定合同或協(xié)議；
作為核心決策組成員，在董事會(huì)休會(huì)期間，與董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同決策重大事項(xiàng)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)議報(bào)告。
國(guó)家法律制度、公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)第一屆第一次董事會(huì)通過(guò)關(guān)于《總經(jīng)理工作細(xì)則》的議案中“第四章——總經(jīng)理授權(quán)”可作為總經(jīng)理工作權(quán)責(zé)的補(bǔ)充
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)總經(jīng)理義務(wù)描述
總經(jīng)理不得超越其權(quán)限對(duì)屬于董事會(huì)、董事長(zhǎng)權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)，以個(gè)人名義作出決斷和處置。
總經(jīng)理需履行以下義務(wù)：
總經(jīng)理負(fù)責(zé)董事會(huì)決議的實(shí)施落實(shí)；
總經(jīng)理負(fù)有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)。總經(jīng)理因合理原因不能親自履行其職權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)指定副總經(jīng)理或部門(mén)經(jīng)理代為行使其職權(quán)；
總經(jīng)理負(fù)有向董事會(huì)報(bào)告工作的義務(wù)；報(bào)告的制度采用定期和不定期匯報(bào)兩種方式。定期報(bào)告包括季度報(bào)告、半年報(bào)告、年度報(bào)告；不定期匯報(bào)包括公司重大突發(fā)事件、重要情報(bào)信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動(dòng)及被要求和認(rèn)為必要等事宜。
總經(jīng)理負(fù)有雙周召開(kāi)一次總經(jīng)理辦公會(huì)議。檢查、督促和布置開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的義務(wù)；
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)財(cái)務(wù)總監(jiān)職權(quán)、義務(wù)描述
職權(quán)：
主持公司的財(cái)務(wù)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
審核公司財(cái)務(wù)管理制度;
公司的對(duì)外付款行為須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)的審核同意;
財(cái)務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員違反公司授權(quán)、公司規(guī)章制度、侵害公司利益的行為向董事會(huì)匯報(bào);
本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
義務(wù)：
財(cái)務(wù)總監(jiān)按照法律、法規(guī)的規(guī)定負(fù)責(zé)編制公司月度、半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)告及年度財(cái)務(wù)概、預(yù)、決算方案并呈交總經(jīng)理審定；
財(cái)務(wù)總監(jiān)定期向總經(jīng)理提交財(cái)務(wù)分析報(bào)告；
財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)編制和向總經(jīng)理提交股利分配方案；
財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)檢查、督促公司稅賦執(zhí)行情況。
目錄
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)專業(yè)管理委員會(huì)組成、職能描述
專業(yè)委員會(huì)是董事會(huì)下屬輔助工作機(jī)構(gòu)，是對(duì)董事會(huì)對(duì)重大控制內(nèi)容進(jìn)行專業(yè)化劃分設(shè)立，通過(guò)有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門(mén)管理人員經(jīng)驗(yàn)參與溝通，為董事會(huì)提供決策依據(jù)，以保證董事會(huì)決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性、合法性。專業(yè)委員會(huì)向董事會(huì)負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作。
各專業(yè)委員會(huì)可以聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)。
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)設(shè)置專業(yè)管理委員會(huì)的構(gòu)成：
預(yù)算委員會(huì)
投資委員會(huì)
審計(jì)委員會(huì)
薪酬（提名）委員會(huì)
預(yù)算委員會(huì)
人員組成：
組成人員：主任1人（董事長(zhǎng)或授權(quán)董事）、委員6－8人（建議其中董事2人、 外部專家1－2人、其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成）
預(yù)算委員會(huì)的主要職責(zé)
根據(jù)公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略對(duì)戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)進(jìn)行分解；
探討公司業(yè)務(wù)發(fā)展，制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營(yíng)計(jì)劃預(yù)算），包括公司年度經(jīng)營(yíng)綜合計(jì)劃的編制、公司財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、信貸計(jì)劃和成本計(jì)劃并負(fù)責(zé)監(jiān)控實(shí)施情況；
制訂本公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
預(yù)算委員會(huì)章程（討論）
投資委員會(huì)
人員組成
人員組成：投資委員會(huì)主任1人（董事長(zhǎng)授權(quán)董事）、委員4－6人（其中 董事1－2人，外部專家、其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成）
投資委員會(huì)職能
以公司戰(zhàn)略方向?yàn)橹敢?fù)責(zé)審議公司年度重大投資事項(xiàng)的必要性與可行性；
對(duì)公司涉及股權(quán)、債權(quán)投資進(jìn)行評(píng)估、審核，出具建議方案；
對(duì)公司涉及開(kāi)發(fā)的重大投資（如：土地購(gòu)置及儲(chǔ)備）進(jìn)行評(píng)估審核，出具建議方案；
監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資政策和決策
投資委員會(huì)章程描述（討論）
審計(jì)委員會(huì)
人員組成
人員組成：審計(jì)委員會(huì)主任（董事長(zhǎng)授權(quán)董事），委員4－6人（其中其他
董事1－2人，外部專家、其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成）
審計(jì)監(jiān)督委員會(huì)職能
檢查本公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序；
監(jiān)督公司年度經(jīng)營(yíng)綜合計(jì)劃的執(zhí)行狀況、公司財(cái)務(wù)收支狀況、信貸和成本完成情況，促進(jìn)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；
對(duì)公司重大資產(chǎn)處置方案進(jìn)行審核，保證交易的合理性；
對(duì)公司重要經(jīng)濟(jì)合同的簽署進(jìn)行審查，保全公司利益；
負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)部門(mén)的工作指導(dǎo)和檢查；
檢查和監(jiān)督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風(fēng)險(xiǎn)，如財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（包括物流風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)）
董事會(huì)賦予的其他職能。
審計(jì)委員會(huì)章程描述（討論）
薪酬（提名）委員會(huì)
人員組成
人員組成：由董事及獨(dú)立董事、外部專家構(gòu)成（建議5人左右）
薪酬（提名）委員會(huì)職能
界定董事會(huì)的功能和職責(zé)；
界定職業(yè)經(jīng)理人的功能和職責(zé)；
董事會(huì)通過(guò)薪酬（提名）委員會(huì)提名總經(jīng)理（高級(jí)管理人員）、獨(dú)立董事并制定繼任計(jì)劃；
向董事會(huì)提名總經(jīng)理和董事會(huì)成員，制訂總經(jīng)理（高級(jí)管理人員）的薪酬標(biāo)準(zhǔn)；
對(duì)董事會(huì)、董事、總經(jīng)理進(jìn)行評(píng)估年終考績(jī)的審核及審核標(biāo)準(zhǔn)的制定與更改。
薪酬委員會(huì)章程描述（討論）
目錄
法人治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)
董事會(huì)成員的戰(zhàn)略決策角色定位
董事會(huì)成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位
目錄

美國(guó)公司董事會(huì)的人員配置
優(yōu)點(diǎn)：
非執(zhí)行董事做為行業(yè)專家可為公司戰(zhàn)略的制定提供意見(jiàn)和建議
董事會(huì)制定戰(zhàn)略可以做到客觀、公正和獨(dú)立
可以很好的運(yùn)作董事會(huì)
缺點(diǎn)
非執(zhí)行董事間配合容易出現(xiàn)問(wèn)題
有可能是一群對(duì)業(yè)務(wù)不懂的人來(lái)告訴懂行的人如何經(jīng)營(yíng)
可能造成一種不能有力的控制或指導(dǎo)公司行為的機(jī)制
解決方法
設(shè)置各種功能的委員會(huì)
經(jīng)理人員參加董事會(huì)會(huì)議，與董事會(huì)成員保持接觸
通過(guò)外部審計(jì)來(lái)制約和監(jiān)督董事的工作
美國(guó)公司董事會(huì)的職能
確立公司的經(jīng)營(yíng)理念和使命
選拔、監(jiān)控、評(píng)估、酬勞和替換CEO及其他高級(jí)執(zhí)行官員，確保管理層的換屆繼任
審議和批準(zhǔn)管理層戰(zhàn)略計(jì)劃及業(yè)務(wù)計(jì)劃
審議和批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)、計(jì)劃和行動(dòng)，包括重大的資本配置和開(kāi)支
審議和批準(zhǔn)非常業(yè)務(wù)的重要交易
將公司業(yè)績(jī)與戰(zhàn)略計(jì)劃和業(yè)務(wù)計(jì)劃相比較進(jìn)行監(jiān)控
確保道德行為及遵循法律、審計(jì)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及公司自己的治理文件
評(píng)估自身實(shí)現(xiàn)董事會(huì)職責(zé)的有效性
行使法律規(guī)定或在公司治理文件中劃歸董事會(huì)的其他職責(zé)
美國(guó)公司治理委員會(huì)
人員配置
由獨(dú)立董事構(gòu)成，在必要時(shí)自由地聘用獨(dú)立的顧問(wèn)
職能
負(fù)責(zé)董事會(huì)的治理工作
界定董事會(huì)的功能和職責(zé)
界定CEO的功能和職責(zé)
工作內(nèi)容
制訂獨(dú)立董事的繼任計(jì)劃
董事會(huì)通過(guò)委員會(huì)制定CEO的繼任計(jì)劃和選撥過(guò)程
向董事會(huì)提名CEO和董事會(huì)成員，制訂CEO的薪酬
對(duì)董事會(huì)、董事、CEO進(jìn)行評(píng)估
美國(guó)公司CEO職能
執(zhí)行董事會(huì)的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施；
與董事會(huì)一起參與公司戰(zhàn)略的制定，行使董事長(zhǎng)部分職能；
確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，安排各個(gè)職能部門(mén)的人員；
經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，代表公司對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；
定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況，向董事會(huì)提交年度報(bào)告；
招聘或解雇公司職工；
主持公司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)。
德國(guó)模式
德國(guó)模式的特點(diǎn)
典型的三權(quán)分立原則（決策、執(zhí)行、監(jiān)督）
減弱股東大會(huì)的職能
股東大會(huì)下設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)行使監(jiān)督職能
監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和罷免，董事由監(jiān)事會(huì)選舉和罷免
職工參與制，勞方代表在監(jiān)事會(huì)中所占的比例在1/3至1/2之間
日本模式
國(guó)內(nèi)上市公司法人制理結(jié)構(gòu)
股東大會(huì)的職能
決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
 選舉和更換董事
 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事
 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告
 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告
 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議
 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議
 修改公司章程
董事會(huì)的職能
董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 
負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作
執(zhí)行股東會(huì)的決議
決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 
制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 
制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案
擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 
決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng) 
制定公司的基本管理制度
監(jiān)事會(huì)
設(shè)立目的
由于公司股東分散，專業(yè)知識(shí)和能力差別很大，為了防止董事會(huì)、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會(huì)上選出這種專門(mén)監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會(huì)行使監(jiān)督職能。
監(jiān)事會(huì)的組成
監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會(huì)選出。
監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業(yè)人員。其專業(yè)組成類(lèi)別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會(huì)成員。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席、副主席、委員等職。
監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍：
可隨時(shí)調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，審閱帳簿、報(bào)表和文件，并請(qǐng)求董事會(huì)提出報(bào)告；
必要時(shí)，可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東大會(huì)；
列席董事會(huì)會(huì)議，能對(duì)董事會(huì)的決議提出異議，可要求復(fù)議；
對(duì)公司的各級(jí)管理人員提出罷免和處分的建議。
經(jīng)理層職能
執(zhí)行董事會(huì)的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施；
確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，安排各個(gè)職能部門(mén)的人員；
經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，代表公司對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；
定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況，情況向董事會(huì)提交年度報(bào)告；
招聘或解雇公司職工；
主持公司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)。
管理委員會(huì)

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