新《公司法》背景下國有企業(yè)董事會建設

新《公司法》背景下國有企業(yè)董事會建設
【課程特色】采用講解（操作要點50個以上）+案例剖析（30個以上）+行動學習研討（結(jié)合工作實際）
【課程對象】國有企業(yè)的公司領導、外部董事、董辦相關人員
【課程時間】2天（可選取1天）
【課程大綱】
第一部分 國有企業(yè)完善公司治理操作要點
一、總體要求
1.國有企業(yè)的定位
2.國有企業(yè)改革的方向
3.完善國企法人治理結(jié)構(gòu)的重要意義
4.進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的總體要求
5.完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的基本原則
6.完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的主要目標
二、加強統(tǒng)籌部署，推進董事會應建盡建
1.黨組織的設置標準及人員配置要求
2.董事會應建盡建要求及可以不設立董事會的情形
3.董事會組成結(jié)構(gòu)要求及外部董事可以不占多數(shù)的情形
4.董事會專業(yè)委員會的設置標準及人員配置要求
5.設置監(jiān)事會的要求
6.董事會秘書的職責及配置
三、落實董事會職權(quán)，規(guī)范治理主體權(quán)責
1.持續(xù)優(yōu)化集團管控模式
2.探索實施差異化授權(quán)
3.黨組織前置研究及決定的事項
4.股東權(quán)責事項及可授權(quán)董事會決策的事項
5.董事會職權(quán)及授權(quán)
6.經(jīng)理層職責與職權(quán)
7.執(zhí)行董事的履職方式
四、完善工作機制，推動董事會規(guī)范運作
1.完善法人治理制度體系
2.黨委會議事規(guī)則
3.董事會議事規(guī)則
4.總辦會議事規(guī)則
5.董事會議案審查與跟蹤機制
6.董事會及董事報告機制
7.外部董事履職保障機制
五、加強董事隊伍建設，顯著提升外部董事履職能力
1.董事職責、任職資格及履職規(guī)范
2.董事來源及選聘程序
3.董事會建設與運行評價及董事的考核
4.外部董事薪酬
5.董事履職實踐經(jīng)驗
【部分案例】
杭鋼集團以治理變革引領企業(yè)走出困境、重獲新生
深圳市投資控股集團構(gòu)建卓越管理治理體系
中國建材“法人治理+ 清單管理”差異化管控模式
黑龍江省屬企業(yè)投資項目負面清單
中國五礦全面預算管理
中海地產(chǎn)資金集中管理
國藥集團以“三個堅持”為抓手扎實推進董事會規(guī)范運作
中建一局：打造董事會規(guī)范運行標桿
國家開發(fā)投資集團以深化治理改革激發(fā)新發(fā)展活力
北京市屬企業(yè)黨支部（黨總支)參與重大問題決策的方式
某央企總部法人治理主體權(quán)責界面
第二部分 外部董事履職能力提升
一、外部董事履職基本要求
（一）董事職責定位
1.董事會的職責
2.董事的職責
3.外部董事召集人的職責
（二）董事履職權(quán)利
1.知情權(quán)
2.參會權(quán)
3.質(zhì)詢權(quán)
4.表決權(quán)
5.提案權(quán)
6.建議權(quán)
7.其他權(quán)利
（三）董事履職義務
1.保證工作時間
2.發(fā)表明確意見
3.提交工作報告
4.參加工作例會
5.定期溝通聯(lián)絡
6.開展調(diào)查研究
7.參加業(yè)務培訓
8.關注企業(yè)發(fā)展
（四）董事履職責任
1.工作紀律
2.失職行為
3.承擔責任
4.責任追究
5.免責情形
（五）履職實戰(zhàn)地圖
1.提升責任感、使命感
2.掌握履職必備知識
3.努力解決“信息不對稱”
4.掌握好發(fā)表意見的“度”
【案例】某董事表決投反對票相關處理方法
【案例】某董事單獨向?qū)ｉT委員會提出議題
【案例】某董事未遵守國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)規(guī)定
二、重點事項審議決策要點及風險防范
（一）戰(zhàn)略管理類事項
（二）投資類事項
1.固定資產(chǎn)投資項目
2.新設公司、增資項目
3.并購項目
4.海外投資項目
（三）財務管理類事項
1.預算
2.決算
3.融資
4.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
5.資產(chǎn)評估
6.擔保
7.對外捐贈
8.檢查企業(yè)財務
（四）考核分配類事項
（五）風險內(nèi)控合規(guī)管理類事項
（六）行業(yè)業(yè)務運營風險類事項
【案例】某董事審議戰(zhàn)略規(guī)劃議題
【案例】某董事提出加強風險管理建議
第三部分 新修訂的公司法對國企法人治理、高管履職的影響
一、公司法修訂的背景意義
二、對國企完善法人治理的主要影響
增加設立黨組織相關要求
調(diào)整股東會職權(quán)及可以授權(quán)董事會決議事項
增加可以不召開股東會會議、直接作出決定的情形
調(diào)整董事會職權(quán)
調(diào)整經(jīng)理層職權(quán)
允許不設監(jiān)事會或監(jiān)事的相關要求
調(diào)整職工董事/職工監(jiān)事設立條件
增加電子通信方式等表決方式
取消董事會成員人數(shù)上限
優(yōu)化公司治理會議的表決形式和決議機制
完善公司股東會、董事會的決議不成立的情形
三、對國企投融資決策的主要影響
調(diào)整股東出資限制
回歸注冊資本實繳制明確出資期限
股份公司發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任
公司應當按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示
增加股東之間股權(quán)相互轉(zhuǎn)讓方法
增加公司公積金相關要求
完善公司債券相關規(guī)定
公司股東應當對公司債務承擔連帶責任
完善向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的限制
完善公司合并、分立、增資、減資操作方法
細化公司解散和清算操作方法
四、對股東、實際控制人以及董監(jiān)高權(quán)責的主要影響
董事會對股東的出資情況核查及催繳
公司成立后，股東不得抽逃出資
強化股東尤其是中小股東權(quán)利保護
降低提議臨時股東會會議的股東比例限制
增加公司的控股股東、實際控制人指示行為的承擔連帶責任
董事應當對董事會的決議承擔責任
董事、監(jiān)事、高級管理人員關聯(lián)交易事項應當報告
增加董事可以要求公司予以賠償?shù)那樾?br /> 強調(diào)上市公司審計委員會權(quán)責事項
強調(diào)關聯(lián)關系的董事行使表決權(quán)的回避
增加上市公司可以發(fā)行普通股權(quán)利不同的類別股
明確上市公司高管所持有的本公司的股份及其變動的限制
完善董事因執(zhí)行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險

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