外資并購(gòu)我國(guó)上市公司在1995年曾喧鬧一時(shí)，由于其后禁止向外資轉(zhuǎn)讓國(guó)有股政策的出臺(tái)，外資并購(gòu)上市公司陷入沉寂。但外資仍然在試圖通過(guò)各種方式控制我國(guó)的上市公司，種種跡象表明，在未來(lái)幾年里，將會(huì)掀起外資并購(gòu)上市公司的高潮。

20世紀(jì)90年代以來(lái)的國(guó)際性并購(gòu)浪潮中，大型跨國(guó)公司對(duì)我國(guó)的系統(tǒng)化投資逐步展開(kāi)，外商以并購(gòu)方式對(duì)我國(guó)進(jìn)行的投資活動(dòng)層出不窮。從1995年下半年開(kāi)始，外商控股國(guó)內(nèi)上市公司，進(jìn)入了借助證券市場(chǎng)對(duì)我國(guó)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的新階段。
截至2004年，據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，中國(guó)證券市場(chǎng)滬深A(yù)、B股中已有88家上市公司擁有非流通的外資法人股，其中B股滬深兩市共15家。
根據(jù)我國(guó)加入WTO的承諾，對(duì)外資開(kāi)放的行業(yè)和區(qū)域等方面的限制將逐步放開(kāi)。可以預(yù)見(jiàn)，外資并購(gòu)我國(guó)上市公司將掀起新的浪潮。

股權(quán)收購(gòu)已成主流
從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)分析上看，1995年至2002年由于政策的限制，外資并購(gòu)數(shù)量處于低迷狀態(tài)，每年零星發(fā)生幾筆。2002年底國(guó)家政策開(kāi)始出現(xiàn)松動(dòng)，致使2003、2004兩年外資并購(gòu)數(shù)量迅速增加。具體數(shù)據(jù)見(jiàn)表一。
外資并購(gòu)我國(guó)上市公司的方式可以分為股權(quán)并購(gòu)和資產(chǎn)并購(gòu)兩種。其中股權(quán)收購(gòu)是主流，占到總數(shù)的93%，可見(jiàn)外資比較看重對(duì)公司股權(quán)的控制。
股權(quán)收購(gòu)中，如果受讓主體為境外法人，B股市場(chǎng)提供了最為可行的并購(gòu)渠道，具體的操作手段往往是定向增發(fā)。定向增發(fā)的典型案例之一是江鈴汽車(chē)通過(guò)在1995和1998年兩次對(duì)福特公司定向增發(fā)B股，使福特公司所持B股占公司總股本的29.96%，從而成為公司的第二大股東。
如果境外受讓主體在國(guó)內(nèi)成立獨(dú)資、合資公司后，一般采用如下方法：一是協(xié)議收購(gòu)國(guó)家股、法人股，如外資入主賽格三星、ST科龍、深萬(wàn)科等案例；二是通過(guò)參股上市公司母公司間接控制上市公司的方式進(jìn)行收購(gòu)，阿爾卡特通過(guò)“50%+1”股控股上海貝爾間接成為上海貝嶺的第二大股東的案例便屬此列。
統(tǒng)計(jì)表明，外資并購(gòu)的行業(yè)主要發(fā)生在制造業(yè)。在發(fā)生的外資并購(gòu)上市公司案例中，涉及制造業(yè)超過(guò)70%。除制造業(yè)中，又以汽車(chē)、電子及家用電器、機(jī)械設(shè)備儀表、石化橡膠塑料、紡織業(yè)居前。新興的熱門(mén)行業(yè)則是服務(wù)業(yè)，包括批發(fā)零售業(yè)、金融業(yè)、電信業(yè)、傳媒和文化產(chǎn)業(yè)等。
統(tǒng)計(jì)還表明，外資并購(gòu)后的財(cái)務(wù)效果在短期內(nèi)沒(méi)有出現(xiàn)較大幅度的改善，但上市公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)入相對(duì)穩(wěn)定的狀態(tài)，財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化幅度降低。可見(jiàn)，并購(gòu)后的整合還需要較長(zhǎng)的過(guò)程，還需要努力經(jīng)營(yíng)上市公司。

收購(gòu)溢價(jià)率提高
外資并購(gòu)我國(guó)上市公司在演進(jìn)的過(guò)程中，其戰(zhàn)略也在發(fā)生改變。主要是并購(gòu)企業(yè)正在從制造業(yè)向第二、三產(chǎn)業(yè)全面擴(kuò)散，并且以產(chǎn)業(yè)并購(gòu)成為主線。另外，外資并購(gòu)在收購(gòu)方式上也在不斷創(chuàng)新。
外資的收購(gòu)方式已經(jīng)不僅僅局限于協(xié)議收購(gòu)的基本方式，一些其他的金融創(chuàng)新方式在市場(chǎng)上不斷地出現(xiàn)，定向增發(fā)、收購(gòu)流通股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債、收購(gòu)母公司等方式不斷創(chuàng)新。例如，青島啤酒通過(guò)向AB公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)并購(gòu)，其交易方式的創(chuàng)新令人眼前一亮；而2005年最新發(fā)生的香港名力集團(tuán)通過(guò)QFII恒生銀行在A股市場(chǎng)上直接舉牌收購(gòu)愛(ài)建股份的方式，令關(guān)注外資并購(gòu)的人士刮目相看。
又如，外資購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)管理公司擬處置的不良資產(chǎn)，以債轉(zhuǎn)股的方式直接或間接進(jìn)入上市公司。
2001年11月，印尼國(guó)際財(cái)團(tuán)韓氏集團(tuán)與濟(jì)南輕騎的母公司輕騎集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)重組。輕騎集團(tuán)從1997年起對(duì)其子公司濟(jì)南輕騎的欠款已高達(dá)25.8億元，財(cái)務(wù)狀況極其惡劣。韓氏集團(tuán)對(duì)輕騎集團(tuán)進(jìn)行重組成功并控股，間接控制了上市公司濟(jì)南輕騎。這種方式的優(yōu)點(diǎn)在于外資可以較快地進(jìn)入中國(guó)的資本市場(chǎng)。
2004年外資并購(gòu)出現(xiàn)了嶄新的特點(diǎn),外資在進(jìn)行并購(gòu)的同時(shí),也為上市公司管理層實(shí)現(xiàn)某些特定目標(biāo),如上市公司管理層進(jìn)行持股等。海通集團(tuán)、美羅藥業(yè)、張?jiān)等案例都是借助外資并購(gòu)的同時(shí)實(shí)現(xiàn)了管理層持股。
在海通集團(tuán)外資并購(gòu)案例中,外資并購(gòu)至少存在如下二大優(yōu)點(diǎn):一是夯實(shí)了管理層的地位。此前，作為海通集團(tuán)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的陳龍海雖然持有上市公司26.06%的股權(quán),但畢竟是第二大股東,且有年紀(jì)限制、職務(wù)變更之虞。經(jīng)過(guò)外資收購(gòu)的股權(quán)變動(dòng), 陳龍海成為第一大股東，并與第二大股東拉開(kāi)距離,從而徹底夯實(shí)自己在海通集團(tuán)的控制力。二是引來(lái)了國(guó)際巨頭DEG，DEG是德國(guó)復(fù)興信貸銀行集團(tuán)的成員,該銀行亦是德國(guó)最大的銀行之一,其股東為德國(guó)聯(lián)邦政府和德國(guó)各州政府。
值得國(guó)內(nèi)上市公司關(guān)注的是，近年來(lái)外資收購(gòu)。

擴(kuò)展閱讀

版權(quán)聲明：