一段時(shí)間以來(lái)，對(duì)獨(dú)立董事的作用，存在很大爭(zhēng)議。有人認(rèn)為獨(dú)立董事有利于提高公司的治理水平，也有人認(rèn)為獨(dú)立董事只不過(guò)是一個(gè)花瓶。這種爭(zhēng)論的關(guān)鍵在于對(duì)獨(dú)立董事應(yīng)該承擔(dān)什么樣的責(zé)任沒(méi)有真正搞清楚。
　　從獨(dú)立董事承擔(dān)的職責(zé)來(lái)看，有幾個(gè)方面是需要引起重視。

　　首先，獨(dú)立董事要完成職責(zé)需要哪些方面的條件？根據(jù)規(guī)定，獨(dú)立董事要對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性和程序合法性、會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性、重大事項(xiàng)的影響以及企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力做出準(zhǔn)確的判斷。而要真正履行上述職責(zé)，獨(dú)立董事不僅需要專門(mén)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)專長(zhǎng)，而且還必須熟悉同行業(yè)以及公司自身的經(jīng)營(yíng)情況，甚至必須擁有相當(dāng)豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，否則，獨(dú)立董事怎么可能發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并做出準(zhǔn)確判斷呢？即使獨(dú)立董事在一定程度可以聘請(qǐng)外部審計(jì)或咨詢機(jī)構(gòu)，但也只是輔助性，至于監(jiān)督事項(xiàng)是否會(huì)影響公司的可持續(xù)發(fā)展能力，往往是難以界定的，同時(shí)這也是一項(xiàng)費(fèi)時(shí)費(fèi)力又可能不討好的事，所以我們?cè)趯?shí)踐中幾乎看不到此類事情的發(fā)生。另外，在強(qiáng)制獨(dú)立董事必須發(fā)表意見(jiàn)的前提下，如果獨(dú)立董事認(rèn)為某項(xiàng)事件對(duì)公司可持續(xù)發(fā)展能力造成負(fù)面影響，但事后卻發(fā)現(xiàn)自己判斷錯(cuò)誤，又怎么辦？在這種情況下，獨(dú)立董事更多的是采取息事寧人、跟著董事會(huì)意見(jiàn)走。在這種情況下，我們?cè)跄芟Ｍ@些獨(dú)立董事能做出合理準(zhǔn)確的判斷。除此之外，獨(dú)立董事還必須在個(gè)人特性方面具備較高的素質(zhì)，如勇于承擔(dān)責(zé)任，具有誠(chéng)信敬業(yè)精神等。

　　其次，上市公司需要獨(dú)立董事干什么？盡管獨(dú)立董事制度只是一個(gè)指導(dǎo)性意見(jiàn)，但對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，往往將其視為法律法規(guī)和規(guī)章制度對(duì)待。而對(duì)于我國(guó)的上市公司來(lái)說(shuō)，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會(huì)獨(dú)立性的問(wèn)題，使得管理層從強(qiáng)制性的制度安排方面推動(dòng)上市公司治理制度建設(shè)成為幾乎惟一的選擇。盡管目前市場(chǎng)對(duì)獨(dú)立董事制度持批評(píng)的意見(jiàn)很多，但總體上來(lái)說(shuō)，獨(dú)立董事制度有比沒(méi)有好，但千萬(wàn)不要寄希望于獨(dú)立董事解決所有的問(wèn)題。這也就從監(jiān)管和上市公司兩個(gè)方面對(duì)獨(dú)立董事制度提出了挑戰(zhàn)和要求，即不能讓獨(dú)立董事承擔(dān)過(guò)多的職責(zé)和責(zé)任，尤其是在相應(yīng)的權(quán)利和免責(zé)條款還很不完善的情況下，更可能適得其反，讓一項(xiàng)好的制度安排走向了它的反面。例如，很多人不愿意擔(dān)任獨(dú)立董事，已經(jīng)有一些獨(dú)立董事退出了上市公司，就是一個(gè)很好的負(fù)面例子。從監(jiān)管的角度看，獨(dú)立董事的職責(zé)定位非常明顯，主要是強(qiáng)化董事會(huì)的獨(dú)立監(jiān)督職能，但這種獨(dú)立監(jiān)督職能應(yīng)是有范圍和有限度的，不可能也沒(méi)有必要希望借助獨(dú)立董事解決董事會(huì)監(jiān)督的主要部分。

　　最后，把獨(dú)立董事制度放在上市公司的治理體系中加以考察，我們發(fā)現(xiàn)，上市公司的各項(xiàng)治理機(jī)制的制度安排本身是一個(gè)系統(tǒng)，相互之間既有一定的替代關(guān)系，也存在互補(bǔ)關(guān)系。如果過(guò)于強(qiáng)調(diào)某一種治理機(jī)制的作用，反而會(huì)削弱整個(gè)治理系統(tǒng)的效力。原因一方面在于治理機(jī)制的制度安排存在政策的遞減效用，而且在突破某個(gè)極限后，正的效用還會(huì)轉(zhuǎn)變成負(fù)的效用，獨(dú)立董事的退出從某種程度說(shuō)明了這一點(diǎn)；另外，過(guò)于強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事會(huì)造成對(duì)其他治理機(jī)制作用的忽略，不利于從整體的角度推進(jìn)中國(guó)上市公司治理的完善。

　　中國(guó)公司治理的完善不可能寄希望于獨(dú)立董事，就像現(xiàn)代法治社會(huì)不能寄希望于包青天一樣。

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