照明有限公司股權(quán)激勵制度實施細則
機密 [pic] 目 錄 第一章 總則 3 第二章 股權(quán)激勵制度的實施流程 4 第三章 股權(quán)激勵制度激勵對象的確定方法 5 第四章 業(yè)績考核指標(biāo)、業(yè)績目標(biāo)的確定方法 6 第五章 激勵基金核算、提取、分配及處理的方法 7 第六章 績效考核辦法 8 第七章 激勵基金的管理方法 9 第一節(jié) 激勵基金的授予 9 第二節(jié) 激勵基金的處理 10 第八章 信息披露 11 第九章 特殊情況下股權(quán)激勵制度的管理方法 12 第十章 附則 13 第十一章 附件 14 第一章 總則 佛山電器照明股份有限公司（以下簡稱“佛山照明”或“公司”）依據(jù)《公司法》、《證券法》 、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)，以及《佛山電器照明股份有限公司公司章程》 ，佛山電器照明股份有限公司第三屆董事會第四次會議審議通過的建立中高級管理人員 股權(quán)激勵制度的議案和2001年度股東大會審議通過的關(guān)于建立中高級管理人員股權(quán)激勵 制度及授權(quán)董事會負責(zé)組織實施的議案，制定《佛山電器照明股份有限公司股權(quán)激勵制度 實施細則》（以下簡稱為《實施細則》或本細則）。 本細則是薪酬管理委員會及其工作小組實施股權(quán)激勵制度的工作依據(jù)。 實施股權(quán)激勵的原則： 對管理人員激勵應(yīng)與企業(yè)的經(jīng)營成果掛鉤； 按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合； 短期利益與長期利益相結(jié)合； 堅持先審計考核后兌現(xiàn)； 增加獎勵的透明度，強化管理監(jiān)督。 第二章 股權(quán)激勵制度的實施流程 第三章 股權(quán)激勵制度激勵對象的確定方法 股權(quán)激勵制度的激勵對象是公司的核心人才，包括下列人員： 高層管理人員； 中層管理人員； 技術(shù)骨干等。 薪酬管理委員會根據(jù)當(dāng)年的組織結(jié)構(gòu)、崗位設(shè)置、崗位重要性和人才的變化情況，在《× ×年度股權(quán)激勵計劃》（見附件1，以下簡稱《年度計劃》）中提出當(dāng)年度具體的激勵崗位。 在董事會批準(zhǔn)《年度計劃》后進入公司的新員工如果符合第四條所列條件，薪酬管理委員 會可以調(diào)整當(dāng)年度的《年度計劃》，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，新員工可作為當(dāng)年度的激勵對象。 注1：《年度計劃》由薪酬管理委員會在公司確定當(dāng)年度經(jīng)營計劃時提出。 第四章 業(yè)績考核指標(biāo)、業(yè)績目標(biāo)的確定方法 以凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績的指標(biāo)。 業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定綜合考慮同行業(yè)水平和佛山照明歷史水平的基礎(chǔ)。根據(jù)董事會和股東大 會通過的有關(guān)議案，業(yè)績目標(biāo)設(shè)定為凈資產(chǎn)收益率達到6%。 若某一年度經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，且薪酬管理委員會認為凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)需調(diào)整，則可 在《年度計劃》中提出新的凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)，如果調(diào)整后的凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)值低于6% ，則須由董事會和股東大會重新審議通過后才能執(zhí)行。 薪酬管理委員會負責(zé)考核公司是否實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)。薪酬管理委員會應(yīng)當(dāng)以經(jīng)有資格的會 計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表為考核基礎(chǔ)。 當(dāng)出現(xiàn)如下情況時，由股東大會審議決定，可對公司業(yè)績目標(biāo)做出相應(yīng)調(diào)整以剔除下述 因素對利潤的影響： 會計政策及會計處理辦法發(fā)生重大變更； 國家稅收政策直接導(dǎo)致公司的稅收發(fā)生重大變化； 國家經(jīng)濟環(huán)境、經(jīng)濟政策、行業(yè)政策等的重大變化直接對公司產(chǎn)品/服務(wù)的市場和價格產(chǎn) 生重大影響； 戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗拒因素影響公司正常經(jīng)營； 發(fā)生管理人員職責(zé)范圍外的其他不可控制風(fēng)險。 第五章 激勵基金核算、提取、分配及處理的方法 每年以公司年度凈資產(chǎn)收益率6%作為確定是否授予股權(quán)激勵基金的考核基準(zhǔn)指標(biāo)。凡年 度公司凈資產(chǎn)收益率低于6%（不含6%）的，不得提取股權(quán)激勵基金。在實現(xiàn)公司業(yè)績目 標(biāo)的情況下（即凈資產(chǎn)收益率達到6%），按照公司該年度凈利潤的5%核算和提取股權(quán)激 勵基金，在超額完成公司業(yè)績目標(biāo)的情況下（即凈資產(chǎn)收益率超過6%），激勵基金計提 的比例和凈資產(chǎn)收益率增長的比例同步提高。 若某一年度經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，且薪酬管理委員會認為激勵基金提取比例需調(diào)整，則可 在《年度計劃》中提出新的激勵基金提取比例。如果凈資產(chǎn)收益率達到6%的情況下調(diào)整后 的激勵基金提取比例高于5%，則須由董事會和股東大會重新審議通過后才能執(zhí)行。 激勵基金在下一年度的經(jīng)營成本中列支。 激勵基金總數(shù)核算公式為： [pic] 其中 [pic]：本年度為實施股權(quán)激勵提取的激勵基金總數(shù)； [pic]: 本年度凈利潤； [pic]：本年度激勵基金的提取比例； 綜合考慮激勵對象個人所擔(dān)任崗位的重要性和個人績效評估結(jié)果，公平合理地分配激勵 基金。 個人績效評估由薪酬管理委員會根據(jù)本細則第六章的績效考核辦法對激勵對象組織實施 。 單個激勵崗位分配金額不得高于當(dāng)年激勵基金總量的25%。 激勵對象實得激勵基金數(shù)： FAT=Fi×(1-T) 其中 [pic]：激勵對象稅后所得的激勵基金； [pic]：第i個激勵對象所分配的激勵基金； T：激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅稅率。 第六章 績效考核辦法 績效考核原則： 1. 體現(xiàn)本公司的愿景、宗旨與戰(zhàn)略目標(biāo)； 2. 將公司發(fā)展目標(biāo)和個人發(fā)展目標(biāo)緊密的結(jié)合起來； 3. 定性與定量指標(biāo)相結(jié)合； 4. 公正、公平、合理地評估組織和個人績效。 績效考核周期：以一個完整的會計年度為一個周期。 每年年初，根據(jù)激勵對象所在崗位的崗位職責(zé)，確定考核內(nèi)容，包括工作態(tài)度、工作能 力和工作業(yè)績等方面的考核，其中工作業(yè)績是重點考核內(nèi)容。 對工作業(yè)績的考核指標(biāo)與該崗位的工作性質(zhì)密切相關(guān)，通常包括財務(wù)類指標(biāo)，如凈利潤 、投資回報率等；經(jīng)營類指標(biāo)，如市場份額，新業(yè)務(wù)收入占公司總收入比重等；管理類 指標(biāo)，如流程規(guī)范性、員工滿意度等；技術(shù)類指標(biāo)，如技術(shù)先進性、新品研發(fā)進度等。 每年年末，根據(jù)年初確定的考核內(nèi)容，進行個人績效評估，其結(jié)果作為激勵對象參與股 權(quán)激勵基金分配的一個依據(jù)。 第七章 激勵基金的管理方法 第一節(jié) 激勵基金的授予 按本細則第三章產(chǎn)生的股權(quán)激勵計劃激勵崗位名單和本細則第五章的激勵基金核算、提 取、分配及處理方法，由薪酬管理委員會工作小組建立《股權(quán)激勵計劃參與者名冊》（見 附件2）。 薪酬管理委員會綜合考慮激勵對象個人所擔(dān)任崗位的重要性和個人績效評估結(jié)果，擬訂 《股權(quán)激勵基金分配建議書》（見附件3），并交董事會，由董事會代表公司授予計劃參與 者激勵基金，并與激勵對象簽訂《××年度股權(quán)激勵計劃協(xié)議書》（見附件4）。在董事會同 激勵對象簽訂協(xié)議后，薪酬管理委員會工作小組在《股權(quán)激勵計劃參與者名冊》中作相應(yīng) 記錄。 第二節(jié) 激勵基金的處理 激勵基金用于購買公司的股票。 高管人員購買股票的管理： 1. 高管人員獲得激勵基金后，應(yīng)在年報公布后的90日內(nèi)用激勵基金擇機從二級市場 購買公司股票。高管人員購買公司的股票必須依法向深圳證券交易所申報并鎖 定，并向薪酬管理委員會遞交《購買激勵股票說明書》（見附件5），說明股票購 買時間、購買價格、購買數(shù)量。 2. 由于股票購買的最小單位是1手，會有資金余額，資金余額歸激勵對象。 3. 高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員 會遞交《激勵股票分紅說明書》（見附件6）、《激勵股票送股說明書》（見附件7 ）、《激勵股票配股說明書》（見附件8），說明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況 。 4. 高管人員用激勵基金購買公司股票涉及的申報、鎖定、信息披露、流通等事項應(yīng) 當(dāng)遵守《公司法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。 非高管人員購買股票的管理： 1. 非高管人員獲得激勵基金后，應(yīng)在年報公布后的90日內(nèi)用激勵基金擇機從二級市 場購買公司股票。并向薪酬管理委員會遞交《購買激勵股票說明書》，說明股票 購買時間、購買價格、購買數(shù)量。 2. 非高管人員購買公司的股票必須鎖定2年以后才能兌現(xiàn)。 3. 非高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委 員會遞交《激勵股票分紅說明書》、《激勵股票送股說明書》、《激勵股票配股說明 書》，說明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。 如果非高管人員升遷為高管人員，則升遷前用激勵基金購買的股票按原計劃執(zhí)行，升遷 后用激勵基金購買的股票按本細則第二十七條執(zhí)行。如果高管人員降職為非高管人員， 則降職前用激勵基金購買的股票按原計劃執(zhí)行，降職后用激勵基金購買的股票按本細則 第二十八條執(zhí)行。 薪酬管理委員會監(jiān)督激勵對象用激勵基金購買股票的情況，并在《股權(quán)激勵計劃參與者名 冊》中為每個激勵對象記錄有關(guān)激勵基金、股票、紅利、紅股、配股及其變動等信息。 第八章 信息披露 公司董事會依法履行股權(quán)激勵制度的信息披露義務(wù)，董秘具體負責(zé)實施。 有下列情形之一，應(yīng)向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所報告，并根據(jù)規(guī)定及時披露： 董事會決議設(shè)立薪酬管理委員會； 股東大會決議批準(zhǔn)設(shè)立薪酬管理委員會； 董事會決議批準(zhǔn)股權(quán)激勵制度的議案； 股東大會決議批準(zhǔn)股權(quán)激勵制度的議案； 董事會決議批準(zhǔn)薪酬管理委員會擬訂的《年度計劃》； 在定期報告中公司應(yīng)當(dāng)披露高管人員的持股情況及其變動情況； 公司終止或取消實施股權(quán)激勵制度； 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他信息披露事項。 第九章 特殊情況下股權(quán)激勵制度的管理方法 出現(xiàn)下列情況之一，激勵對象不再參加當(dāng)年度的《年度計劃》，已轉(zhuǎn)化為股票的激勵基金 仍可按照既定的限制性條款運作。 勞動合同期未滿，激勵對象申請離職，公司同意時； 勞動合同期未滿，激勵對象因公司裁員而解聘時； 勞動合同期滿，若公司提出不再簽約時； 激勵對象退休時； 激勵對象因工作需要調(diào)離公司時。 激勵對象在任期內(nèi)喪失行為能力或死亡時，薪酬管理委員會工作小組在《股權(quán)激勵計劃參 與者名冊》上作相應(yīng)記錄，激勵對象持有的激勵股票可立即兌現(xiàn)，激勵對象的代理人、監(jiān) 護人或其繼承人按國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)條款處理。 當(dāng)公司被并購時處理原則如下： 公司新的股東大會同意承擔(dān)本計劃，則本計劃將按照原有的程序和時間表進行； 公司新的股東大會不同意承擔(dān)本計劃，非高管人員鎖定的激勵股票立即解除限制，高管 人員激勵股票的流通應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。 第十章 附則 股東大會授權(quán)董事會制定本細則。本細則由董事會負責(zé)解釋。 本細則自董事會審議通過之日起生效。 經(jīng)董事會批準(zhǔn)的《實施細則》在以后年度可以遵照執(zhí)行，除非《實施細則》的條款發(fā)生變動 。 《實施細則》的條款及條件如有任何重大變更、完善、終止和取消，都須獲得董事會的通 過。 出現(xiàn)下列情況之一時，董事會可以決議方式終止《實施細則》： 出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止的情況； 因經(jīng)營虧損導(dǎo)致停牌、破產(chǎn)或解散； 股東大會通過決議停止實施股權(quán)激勵制度。 本細則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律和公平、合理、有效原則解決。 第十一章 附件 1. 附件1：《××年度股權(quán)激勵計劃》（供參考） 2. 附件2：《股權(quán)激勵計劃參與者名冊》（供參考） 3. 附件3：《股權(quán)激勵基金分配建議書》（供參考） 4. 附件4：《××年度股權(quán)激勵計劃協(xié)議書》（供參考） 5. 附件5：《購買激勵股票說明書》（供參考） 6. 附件6：《激勵股票分紅說明書》（供參考） 7. 附件7：《激勵股票送股說明書》（供參考） 8. 附件8：《激勵股票配股說明書》（供參考） 佛山電器照明股份有限公司 2002年6月15日 ----------------------- 確定激勵崗位 設(shè)定業(yè)績目標(biāo)和激勵基金提取比例 取消激勵計劃的參與資格 不合格 考核 考核 不合格 取消本年度計劃 合格 合格 參與本年度 激勵計劃 核算和提取 激勵基金 簽署股權(quán)激勵計劃協(xié)議書 分配激勵基金 高管 非高管 購買股票 購買股票 此報告僅供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)亞商公司的書面許可，其它任何機構(gòu)不得擅自傳閱、引 用或復(fù)制。 離任半年后 兌現(xiàn) 亞商企業(yè)咨詢股份有限公司 二OO二年六月十五日 佛山電器照明股份有限公司 股權(quán)激勵制度實施細則 鎖定2年后 兌現(xiàn)
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