公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行 使下列職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決泌； (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等 事項(xiàng)作出決議； (十二)修改公司章程。 第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十四 條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十五 條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于 會(huì)議召開(kāi)15 日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每 (年或月) 召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1／3的董 事，或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他 人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。 第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng) 因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他 董事主持。 (注：不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持) 第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代 表 分之 以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增 加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修 改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表2／3以上表決權(quán)的股東表決 通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的 股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由股東會(huì)選舉 (委派)。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在 任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 人， 副董事長(zhǎng) 人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。 董事會(huì)行使下列職權(quán)： (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； (二)執(zhí)行股東會(huì)決議； (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案： (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理)。 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定 其報(bào)酬事項(xiàng)； (十)制定公司的基本管理制度。 (注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。) 第十九條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因 不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主 持，1／3以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi) 10日前通知全體董事。 第二十條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 分之 以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的 董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng) 理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； (四)擬訂公司的基本管理制度； (五)制訂公司的具體規(guī)章； (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé) 管理人員； (八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人。并在其組成人員 中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比 例為 ： 。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事任期每屆三年，任期滿后，可連選連任。 (注：股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事) 第二十三條監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)： (一)檢查公司財(cái)務(wù)； (二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公 司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和 經(jīng)理予以糾正； (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； (五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則