管理層收購(gòu)是杠桿收購(gòu)的一種特殊形式，當(dāng)收購(gòu)的主體是目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部管理人員時(shí)，一般意義上的杠桿收購(gòu)就變成了管理層收購(gòu)。當(dāng)收購(gòu)主體是目標(biāo)企業(yè)員工時(shí)，為員工收購(gòu)（employee buy-out，EBO），其核心內(nèi)容為員工持股計(jì)劃。

　　管理層收購(gòu)是一種最徹底、最激進(jìn)的股權(quán)激勵(lì)方式。收購(gòu)活動(dòng)完成之后，企業(yè)的管理層集所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)于一身，在某種程度上實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的統(tǒng)一。因此，管理層收購(gòu)可以明顯改善企業(yè)的治理機(jī)制，降低代理成本，從而創(chuàng)造新的價(jià)值。

　　與管理層持股密切相關(guān)的股權(quán)激勵(lì)方法是員工持股計(jì)劃。企業(yè)通過(guò)市場(chǎng)交易方式推進(jìn)員工持股計(jì)劃時(shí)，其主要的程序和步驟是：

　　第一步，用貸款籌資的企業(yè)進(jìn)行員工持股計(jì)劃時(shí)，用購(gòu)買(mǎi)的股份作為附屬擔(dān)保品保證貸款的償還；

　　第二步，以公允市價(jià)從外部股份出售者手中購(gòu)買(mǎi)企業(yè)股份；

　　第三步，用所獲利潤(rùn)償還貸款。

　　公司收購(gòu)兼并的策略

　　在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)進(jìn)行公司收購(gòu)兼并是經(jīng)常發(fā)生的經(jīng)濟(jì)行為，漢森公司的案例就是其中一個(gè)很好的例子。漢森公司在20世紀(jì)的80年代末和90年代初，被列為英國(guó)十大公司之一，它曾經(jīng)在在美國(guó)完成了六項(xiàng)公司收購(gòu)項(xiàng)目。漢森公司成功收購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)主要有以下幾點(diǎn)：

　　第一，收購(gòu)目標(biāo)的特點(diǎn)。漢森公司只對(duì)那些成熟的、低技術(shù)的、在改進(jìn)效益方面具有很大潛力的公司感興趣。它認(rèn)為這種公司最有收購(gòu)價(jià)值，這是因?yàn)槭召?gòu)后稍加調(diào)整即能使公司的潛在價(jià)值得以實(shí)現(xiàn)，從而達(dá)到增值的目的；

　　第二，收購(gòu)前期進(jìn)行系統(tǒng)、詳細(xì)的調(diào)研活動(dòng)。漢森公司具有一流的研究隊(duì)伍為其搜尋收購(gòu)對(duì)象的資料，這支隊(duì)伍對(duì)市場(chǎng)上的公司具有長(zhǎng)時(shí)間的摸底調(diào)查，特別是定期對(duì)使用杠桿融資的公司進(jìn)行研究；

　　第三，作最壞的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)。漢森的哲學(xué)是看下限，即不僅要計(jì)算收購(gòu)后可能獲得的收益，更要看清風(fēng)險(xiǎn)。在確定能夠贏多少之前，應(yīng)該計(jì)算清楚哪些方面可能出現(xiàn)問(wèn)題及其可能引起的嚴(yán)重后果。漢森公司的做法之一是建立“最壞情景”分析，只有在最壞情形出現(xiàn)時(shí)賣(mài)出目標(biāo)公司的各個(gè)部分仍然能夠抵償收購(gòu)資金時(shí)，漢森公司才會(huì)進(jìn)行收購(gòu)；

　　第四，有效的融資手段。在美國(guó)，收購(gòu)活動(dòng)可以用目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)抵押作為資金保證，這樣使?jié)h森公司能夠僅僅抽出少量資金即可以小吃大；

　　第五，處理資產(chǎn)，降低負(fù)債。漢森公司一旦完成收購(gòu)程序之后，立即派出自己的管理班子，并配備一組專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)師前往被收購(gòu)的公司進(jìn)行資產(chǎn)清理。經(jīng)過(guò)細(xì)致和全面的審核后，漢森剔出那些不能達(dá)到公司利潤(rùn)目標(biāo)的部分，賣(mài)給其他公司。典型案例是對(duì)SCM公司的收購(gòu)。漢森收購(gòu)SCM的資金是9.3億美元，接收后，將SCM原有的房地產(chǎn)、燈泡和造紙業(yè)以及食品控股公司出售，套現(xiàn)9.6億美元。調(diào)整后，漢森公司仍然持有原SCM的兩大“皇冠明珠”公司——打字機(jī)和化學(xué)公司，漢森等于分文不花就得到了兩家在世界上極具知名度的公司；

　　第六，除去龐大的行政機(jī)構(gòu)，削減行政開(kāi)支。漢森的另一個(gè)“清理房屋”的原則是削減行政開(kāi)支。典型做法是關(guān)閉或者合并公司總部，削減部分職員，將其余職員并入操作層。例如，在被漢森接管之前，SCM的總部有230人，USI有180人，KIDDE有200人，漢森接受這些公司后，全部行政人員加在一起只有120人；

　　第七，合理的激勵(lì)制度。收購(gòu)后，漢森對(duì)被收購(gòu)公司的經(jīng)營(yíng)部門(mén)實(shí)行重賞，以改善經(jīng)營(yíng)效益。漢森的做法有三條：一是對(duì)下屬單位進(jìn)行放權(quán)，讓經(jīng)營(yíng)部門(mén)全權(quán)處理經(jīng)營(yíng)中的問(wèn)題；二是制定具體的利潤(rùn)目標(biāo)；三是對(duì)超額完成利潤(rùn)目標(biāo)的經(jīng)理實(shí)行重賞。

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