2004年國美與小家電企業(yè)的全國協(xié)議
代銷合同書
合同編號：

甲方（供方）：
注冊地址：
經(jīng)營地址：
法定代表人：
乙方（需方）： 北京國美電器有限公司
注冊地址： 北京市前門西大街27號
經(jīng)營地址： 北京市朝陽區(qū)霄云路26號鵬潤大廈
法定代表人： 張志銘


第一節(jié) 原則條款
第一條 本合同書經(jīng)甲乙雙方通過友好協(xié)商，本著優(yōu)勢互補(bǔ)、互惠互利、共同發(fā)展的原則，依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法》、《中華人民共和國消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》等法律、法規(guī)的規(guī)定簽訂。

第二節(jié) 適用范圍
第二條 本合同的甲方代表甲方及其所屬的子公司、分公司、分支機(jī)構(gòu)、辦事處。乙方代表乙方及/或乙方 的相關(guān)公司。（詳見附表一）。因此，本合同中涉及的各項條款適用于附表一中所列的甲方的總公司及上述各地分公司、子公司、分支機(jī)構(gòu)、辦事處等機(jī)構(gòu)以及附表一中所列的乙方及其相關(guān)公司。乙方有權(quán)決定適用本合同的相關(guān)公司的增加或減少，但乙方應(yīng)書面通知甲方，通知到達(dá)甲方后生效。
第三條 本合同約定的產(chǎn)品進(jìn)入乙方 全國 地區(qū) 所有 門店進(jìn)行銷售（詳見甲方或附件一中所列甲方相關(guān)公司與乙方或附件一中所列乙方相關(guān)公司簽訂的《供應(yīng)商上（撤）店協(xié)議書》）。乙方有權(quán)決定增加或減少本合同約定產(chǎn)品進(jìn)入的門店，但乙方應(yīng)書面通知甲方，通知到達(dá)甲方后生效。

第三節(jié) 名詞定義
第四條 產(chǎn)品：是指由甲方生產(chǎn)或經(jīng)銷的符合國家質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及雙方約定的標(biāo)準(zhǔn)并不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)和合法權(quán)益的合格產(chǎn)品。
第五條 銷售支持：指的是甲方在乙方銷售甲方產(chǎn)品過程中，因乙方提供服務(wù)無條件給予乙方的優(yōu)惠條件和資金、物質(zhì)支援。
第六條 供貨價格：指甲乙雙方在甲方給予乙方銷售所在地的所有經(jīng)銷商中最低真實價格的基礎(chǔ)上進(jìn)行協(xié)商，取得一致的價格。
第七條 殘次品：指商品在售前、售中及售后本身固有的或發(fā)生的外觀、性能、質(zhì)量等任何一項不符合中國國家質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、廠家標(biāo)準(zhǔn)、合同約定標(biāo)準(zhǔn)等任一標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品。
第八條 滯銷產(chǎn)品：指乙方從甲方購進(jìn)的產(chǎn)品經(jīng)過15天的時間，銷量與進(jìn)貨量的比低于二分之一的產(chǎn)品。
第九條 商業(yè)折扣：指乙方銷售甲方產(chǎn)品后，甲方以乙方在甲方的進(jìn)貨額（或回款額）為根據(jù)，依照雙方約定的條款給予乙方的進(jìn)貨折扣。
第十條 特價機(jī)：指根據(jù)雙方的經(jīng)營需要乙方從甲方以特殊的供貨價格進(jìn)購的產(chǎn)品，條件雙方另行約定。
第十一條 鋪底：是指甲方給予乙方的不需支付實際資金即可調(diào)撥一定金額貨物，做為在合同有效期內(nèi)樣機(jī)展示和庫存周轉(zhuǎn)之用的優(yōu)惠條件。
第十二條 貨到付款結(jié)算：指乙方在甲方貨物到達(dá)乙方庫房驗收后24小時內(nèi)即向甲方支付貨款。
第十三條 回款額：指乙方支付給甲方的貨款包括扣抵甲方在乙方處欠款的款額（降價款、退貨款除外）。
第十四條 利潤補(bǔ)償款：指在乙方銷售的甲方產(chǎn)品的零售價格降低，使乙方銷售甲方產(chǎn)品的帳面毛利率未能達(dá)到合同約定的水平時，由甲方向乙方支付的，用于補(bǔ)足乙方利潤損失部分的款項。
第十五條 包銷機(jī)型：指性能、外觀與其他型號有明顯區(qū)別的，性能價格比有明顯優(yōu)勢的，由乙方獨(dú)家經(jīng)營的產(chǎn)品。
第十六條 合同年度：指合同有效期。
第十七條 帳期：指產(chǎn)品進(jìn)入乙方指定倉庫到乙方支付貨款之間的期間。
第十八條 降價款：由于供價下調(diào)而產(chǎn)生甲方應(yīng)支付給乙方的降價金額。
第十九條 給乙方造成了名譽(yù)損失的情況包括給乙方或乙方相關(guān)公司造成名譽(yù)、商號、商標(biāo)、商譽(yù)造成負(fù)面影響的情況，包括但不限于：1、因產(chǎn)品問題（包括但不限于質(zhì)量、假冒偽劣、虛假宣傳、侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)等問題，）或甲方提供的售后服務(wù)問題被媒體（媒體包括但不限于電視、廣播、報紙、雜志、網(wǎng)絡(luò)等）暴光的；2、因其他甲方原因造成乙方被媒體暴光的；3、因產(chǎn)品問題或甲方提供的售后服務(wù)問題被有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、消協(xié)公告的；4、雖未被暴光，但因產(chǎn)品問題或售后服務(wù)問題造成相當(dāng)多人員認(rèn)為或知悉乙方的產(chǎn)品或服務(wù)存在問題的；5、產(chǎn)品不合格、退貨、返修率合計超過 3 %，致使乙方名譽(yù)或商譽(yù)受到負(fù)面影響的； 6、其他給乙方或乙方相關(guān)公司造成名譽(yù)、商號、商標(biāo)、商譽(yù)造成負(fù)面影響的情況。

第四節(jié) 產(chǎn)品訂購、運(yùn)輸、結(jié)算及其他
一 、產(chǎn)品訂購
第二十條 乙方代銷甲方生產(chǎn)（或經(jīng)營）的 飲水機(jī)、凈水器 品類 沁園 品牌的產(chǎn)品。
第二十一條 甲方帶貨安裝的產(chǎn)品為： / 品類 / 品牌的產(chǎn)品。
第二十二條 乙方從甲方處進(jìn)貨時須提前向甲方口頭或傳真或送交進(jìn)貨計劃，甲方在接到進(jìn)貨計劃后 2 日內(nèi)書面答復(fù)乙方（書面答復(fù)上應(yīng)加蓋甲方的印章），并于乙方要求的送貨時間按進(jìn)貨計劃送達(dá)乙方指定地點(diǎn)。非經(jīng)乙方書面認(rèn)可，甲方在書面答復(fù)中所進(jìn)行的任何特別注明無效。
第二十三條 乙方在要求的送貨時間前 3 日有權(quán)撤消或變更進(jìn)貨計劃，而無需承擔(dān)任何的賠償責(zé)任。
二 產(chǎn)品運(yùn)輸
第二十四條 甲方負(fù)責(zé)所有產(chǎn)品到乙方指定地點(diǎn)的運(yùn)輸，一切費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。
第二十五條 貨物在交付乙方并經(jīng)驗收前，一切風(fēng)險及責(zé)任均由甲方承擔(dān)。

三 貨款結(jié)算
第二十六條 當(dāng)期貨款的結(jié)算以乙方實際銷售甲方產(chǎn)品的供貨金額，扣除采用帳扣方式收取及甲方逾期未付的利潤補(bǔ)償款、商業(yè)折扣款以及其他甲方承諾支付以及按照合同約定甲方應(yīng)當(dāng)支付的款項后的余額為準(zhǔn)。
第二十七條 貨款結(jié)算日期：貨款結(jié)算周期為 30 日，結(jié)算日為結(jié)算周期屆滿 的 5 日后。
第二十八條 貨款結(jié)算方式為 1 （在以下幾種方式中任選一種）
1．支票或電/信匯 2. 個月無息銀行承兌匯票 3. 個月無息商業(yè)承兌匯票。
第二十九條 貨款結(jié)算采取“錢票兩清”的原則，乙方向甲方支付貨款，甲方必須同時向乙方提供合法的增值稅票。甲方向乙方支付商業(yè)折扣，增值稅票可按以下 （一） 辦理：
（一） 乙方向甲方按扣除商業(yè)折扣后的差額付款，甲方在增值稅票上直接列明折扣率和折扣額，乙方不再向甲方開具發(fā)票。
（二） 甲方向乙方全額開具增值稅票。甲方向乙方支付商業(yè)折扣，乙方向甲方開具零售發(fā)票或辦理折讓證明，然后向甲方全額支付貨款。
第三十條 甲方應(yīng)按上述規(guī)定按時向乙方提供增值稅票，在增值稅票未交訖之前乙方可拒絕支付貨款。
第三十一條 乙方結(jié)算日由乙方各公司具體指定，結(jié)算日外的時間乙方不進(jìn)行結(jié)算，甲乙雙方可進(jìn)行對帳，整理提供票據(jù)。每月最后一日及法定節(jié)假日乙方不進(jìn)行結(jié)算，帳期未滿或遇節(jié)假日，結(jié)算期順延至下一結(jié)算日。
四 殘次、滯銷產(chǎn)品的處理
第三十二條 乙方在經(jīng)營過程中發(fā)現(xiàn)的甲方產(chǎn)品中的殘次品，有權(quán)自行選擇更換或退貨，但應(yīng)以書面形式通知甲方，甲方應(yīng)在接到乙方殘次通知后3日內(nèi)更換殘次品或退殘次品，否則承擔(dān)延遲履行的違約責(zé)任后，同時甲方仍承擔(dān)繼續(xù)履行的責(zé)任。
第三十三條 乙方在銷售甲方產(chǎn)品過程中如遇滯銷產(chǎn)品時，有權(quán)自行選擇更換或退貨，但應(yīng)以書面形式通知甲方，甲方應(yīng)在接到通知 3日內(nèi)為乙方調(diào)換乙方確認(rèn)或指定的其他產(chǎn)品或進(jìn)行退貨，如甲方逾期未予調(diào)換或者退貨，則乙方可向甲方收取產(chǎn)品供價總額每日3％的保管費(fèi)。逾期30天后，乙方有權(quán)處理該產(chǎn)品，從處理所得款項中優(yōu)先獲得并自行扣除保管費(fèi)、處理費(fèi)等費(fèi)用。
第三十四條 對于甲方提供的產(chǎn)品及配件、附件、宣傳材料等存在或涉嫌存在（如涉及訴訟或仲裁等）損害任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)和其他合法權(quán)益情況的，乙方有權(quán)根據(jù)情況選擇退貨或換貨，但應(yīng)以書面形式通知甲方，甲方應(yīng)在接到乙方通知后3日內(nèi)更換或退貨，否則承擔(dān)延遲履行的違約責(zé)任。因該產(chǎn)品給乙方造成經(jīng)濟(jì)和名譽(yù)損失的，甲方應(yīng)賠償乙方的損失。
第三十五條 對于甲方提供的產(chǎn)品及配件、附件、宣傳材料等為假冒產(chǎn)品的，或存在虛假宣傳的，乙方有權(quán)根據(jù)情況選擇退貨或換貨，但應(yīng)以書面形式通知甲方，甲方應(yīng)在接到乙方通知后3日內(nèi)更換或退貨，否則承擔(dān)延遲履行的違約責(zé)任。因該產(chǎn)品給乙方造成經(jīng)濟(jì)和名譽(yù)損失的，甲方應(yīng)賠償乙方的損失。
第三十六條 對于第三十二至第三十五條所述的情況，更換或退貨的全部往返運(yùn)費(fèi)由甲方承擔(dān)。

五 銷售支持
第三十七條 甲方應(yīng)根據(jù)乙方的要求免費(fèi)為乙方提供展示甲方所供產(chǎn)品的展柜、展臺、展架，委派促銷員，促銷員的一切費(fèi)用由甲方承擔(dān)，并應(yīng)對乙方所有的門店實行無差別待遇。如甲方委托乙方制作展柜、展臺、展架，甲方應(yīng)于接到乙方付款通知10日內(nèi)將制作款以現(xiàn)款方式交付乙方。逾期未付，乙方可在下次結(jié)算貨款中扣收。如甲方按凈額開具增值稅專用發(fā)票，乙方有權(quán)加扣17%的增值稅款。在甲、乙雙方停止合作時，甲方無權(quán)向乙方要求展柜、展臺、展架、促銷員費(fèi)用等相關(guān)費(fèi)用的補(bǔ)償。
（一）促銷員管理
第三十八條 甲方負(fù)責(zé)派駐促銷員到乙方營業(yè)場所進(jìn)行甲方產(chǎn)品的銷售工作。
第三十九條 甲方應(yīng)與促銷員簽訂正式的勞動合同。促銷員的一切費(fèi)用由甲方支付。如甲方未與促銷員簽訂勞動合同或有其他違反勞動法規(guī)等行為的，一切責(zé)任由甲方自行承擔(dān)。
第四十條 促銷員服從乙方的日常行政管理，乙方每月向甲方出具促銷員的出勤證明和績效考評，作為甲方對促銷員月度薪金發(fā)放的依據(jù)。
第四十一條 未經(jīng)乙方同意甲方不得隨意調(diào)動促銷員的工作崗位。如促銷員不服從乙方管理，違反乙方的管理規(guī)定 ，乙方有權(quán)要求甲方更換促銷員，甲方應(yīng)按乙方的要求更換促銷員
第四十二條 在得到乙方允許后，甲方在節(jié)假日期間可加派臨時促銷員。臨時促銷員必須服從乙方的管理。
第四十三條 甲方負(fù)責(zé)定期對促銷員進(jìn)行商品知識培訓(xùn)，促銷員同時接受乙方銷售流程、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及行為規(guī)范等培訓(xùn)。
第四十四條 甲方派駐的促銷員應(yīng)積極配合乙方營業(yè)場所的銷售，不得詆毀乙方經(jīng)營的其它品牌的產(chǎn)品及商譽(yù)，不得有損害乙方、消費(fèi)者及其它與乙方合作的供貨商的行為。
第四十五條 甲方派駐乙方的促銷員不得虛假介紹產(chǎn)品，不得介紹顧客到甲方或廠家或其它經(jīng)營商處購買產(chǎn)品。
第四十六條 甲方對其派駐的促銷員在乙方營業(yè)場所內(nèi)發(fā)生的一切損害乙方利益的行為負(fù)有連帶責(zé)任。
第四十七條 甲方在乙方營業(yè)場所舉辦的促銷活動乙方給予積極配合。甲方保證乙方享受統(tǒng)一的促銷贈品的配發(fā)，所有促銷贈品的發(fā)放由促銷員負(fù)責(zé)登記，發(fā)放完畢后將登記單提供給甲方。
（二）場外交易行為管理
第四十八條 場外交易行為指甲方促銷員違反乙方對于銷售場所的管理規(guī)定，引導(dǎo)顧客與甲方或廠家或其它經(jīng)營商私下成交，從而導(dǎo)致或可能導(dǎo)致乙方喪失與顧客成交的機(jī)會，以下簡稱甲方的場外交易行為。甲方其他相關(guān)人員利用為乙方工作或為乙方顧客提供服務(wù)的便利，引導(dǎo)顧客與甲方或廠家或其它經(jīng)營商私下成交，從而導(dǎo)致或可能導(dǎo)致乙方喪失與顧客成交的機(jī)會，視同為甲方的場外交易行為。“乙方?jīng)]有顧客需要的產(chǎn)品”不能成為甲方進(jìn)行場外交易行為的理由，換言之，“乙方?jīng)]有顧客需要的產(chǎn)品”不能成為甲方不構(gòu)成場外交易行為的抗辯理由。
第四十九條 甲方的場外交易行為是嚴(yán)重違反合同及商業(yè)規(guī)范的行為，構(gòu)成對乙方違約，乙方有權(quán)對甲方的場外交易行為追究違約責(zé)任，具體如下：
（一） 甲方每次發(fā)生場外交易行為均視為對乙方的違約，應(yīng)于三日內(nèi)向乙方支付5萬元以上（含5萬元），10萬元以下（含10萬元）的違約金。
（二） 乙方發(fā)現(xiàn)甲方有場外交易行為應(yīng)以書面形式通知甲方，并提供有關(guān)證明。該通知包括甲方存在場外交易行為的事實及經(jīng)過、對甲方發(fā)生場外交易行為的促銷員及相關(guān)人員予以辭退的要求、乙方要求甲方承擔(dān)的違約金數(shù)額等內(nèi)容；該證明包括書面證明材料、有關(guān)當(dāng)事人敘述等可以證明甲方存在場外交易行為的證據(jù)。甲方收到該通知和證明后應(yīng)在三日內(nèi)辭退促銷員及相關(guān)人員并支付違約金。
（三） 如甲方在三日內(nèi)未按乙方要求辭退促銷員或相關(guān)人員，甲方須按照該促銷員或相關(guān)人員繼續(xù)工作的時間，向乙方支付每日200元違約金；如甲方在三日內(nèi)未按乙方要求支付違約金，乙方除要求甲方承擔(dān)違約金外，每逾期一日，乙方還有權(quán)按違約金總額的1%要求甲方承擔(dān)遲延履行金。
（四） 乙方發(fā)現(xiàn)甲方的場外交易行為，并能提供相關(guān)證據(jù)予以證明時，違約金的數(shù)額由乙方按照本條第一款的約定自行決定，無須征得甲方同意。
第五十條 為防止甲方場外交易行為的發(fā)生，甲方應(yīng)對所屬雇員加強(qiáng)管理和培訓(xùn)，乙方對此予以監(jiān)督和檢查。
（三）樣機(jī)條款
第五十一條 甲方為乙方提供樣機(jī)，具體約定為： 2 。
1、 甲方為乙方免費(fèi)提供樣機(jī)，所有權(quán)屬于乙方；
2、 甲方為乙方免費(fèi)提供樣機(jī)，所有權(quán)屬于甲方；
3、 甲方為乙方免費(fèi)提供樣機(jī)機(jī)?；蚩諝訖C(jī)；
（四）保修條款
第五十二條 對于乙方售出的甲方產(chǎn)品，由甲方按國家規(guī)定負(fù)責(zé)辦理保修，并承擔(dān)全部費(fèi)用，乙方給予必要的協(xié)助。
（五）賣場管理費(fèi)用
第五十三條 甲方在（五）賣場管理費(fèi)用中約定的費(fèi)用按以下第2種方式交納：1、按第五十四條到第五十八條的約定交納；2、按率收取賣場管理費(fèi)用，以月度商業(yè)折扣的計算基數(shù)為此賣場管理費(fèi)用的計算基數(shù)，按 4.5 %交納，發(fā)票開具方式、支付時間按月度商業(yè)折扣的約定執(zhí)行。
第五十四條 甲方產(chǎn)品進(jìn)入乙方營業(yè)場所進(jìn)行銷售，需向乙方交納營業(yè)場所支持費(fèi)。該費(fèi)用按合同有效期內(nèi)甲方或附件一中所列甲方相關(guān)公司與乙方或附件一中所列乙方相關(guān)公司簽訂的所有有效《供應(yīng)商上（撤）店協(xié)議書》所確定的門店數(shù)總和進(jìn)行計算。每個門店每月收費(fèi) 元，該費(fèi)用每三個月為一期收取一次，《供應(yīng)商上（撤）店協(xié)議書》簽訂后十日內(nèi)收取首期的營業(yè)場所支持費(fèi)，此后在每季度第一個月1-10日收取當(dāng)期的費(fèi)用，合同有效期內(nèi)如有新門店開業(yè)，乙方應(yīng)從甲方進(jìn)店并簽訂《供應(yīng)商上（撤）店協(xié)議書》當(dāng)月開始計收營業(yè)場所支持費(fèi)，未滿一個月的按一個月計算。
第五十五條 甲方在乙方營業(yè)場所內(nèi)設(shè)置展柜、展臺、展架、燈箱等需向乙方支付場地使用費(fèi)。場地使用費(fèi)按合同有效期內(nèi)甲方或附件一中所列甲方相關(guān)公司與乙方或附件一中所列乙方相關(guān)公司簽訂的所有有效《供應(yīng)商上（撤）店協(xié)議書》所確定的門店數(shù)總和進(jìn)行計算。每個門店每月收費(fèi) / 元。《供應(yīng)商上（撤）店協(xié)議書》簽訂后十日內(nèi)收
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