國(guó)有企業(yè)股份制改造的途徑和模式
把現(xiàn)行國(guó)有企業(yè)改造為股份制企業(yè)，是一項(xiàng)艱巨的工作。我們首先面臨的總是是，將國(guó)有企業(yè)改造成什么樣的股份制企業(yè)。股份制企業(yè)又稱股份公司，從世界各國(guó)實(shí)際情況看，可以有三種理解：一種是廣義的，股份公司包括無限責(zé)任公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司等；另一種是狹義的理解，股份公司專指比較完善規(guī)范的股份有限公司；第三種理解為大多數(shù)國(guó)家認(rèn)同，股份公司包括兩類，即有限責(zé)任公司和股份有限公司，中國(guó)企業(yè)股份制改造的模式應(yīng)是多元化的，在改革過程中形成的中國(guó)股份制企業(yè)，大體可以分為三類，即在城鄉(xiāng)集體企業(yè)基礎(chǔ)上產(chǎn)生的多種股份合作制經(jīng)濟(jì)、部分國(guó)有企業(yè)在橫向聯(lián)系中形成的法人之間互相參股、控股和職工內(nèi)部持股形成的尚未股份化但具有某些股份經(jīng)濟(jì)因素的企業(yè)，還有一類是正在改造和形成中的有限責(zé)任公司和股份有限公司。中國(guó)股份制企業(yè)正確的發(fā)展道路應(yīng)是不斷地完善和豐富我們的實(shí)踐。對(duì)國(guó)有企業(yè)的股份制改造，基本途徑應(yīng)是不斷發(fā)展企業(yè)之間的橫向聯(lián)合，通過資產(chǎn)承包、兼并和職工內(nèi)部持股等形式逐步打破國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)封閉狀態(tài)，并在此基礎(chǔ)上逐步實(shí)行資產(chǎn)評(píng)估和產(chǎn)權(quán)界定，實(shí)現(xiàn)法人資產(chǎn)的股份化，逐步過渡到有限責(zé)任公司和股份有限公司。


中國(guó)國(guó)有企業(yè)不一定都要改為向社會(huì)招股和公開發(fā)行股票的股份公司。股份有限公司特別是公開上市的股份有限公司需要有相當(dāng)?shù)男庞没A(chǔ)，無論是股票市場(chǎng)的發(fā)育還是企業(yè)組織管理體系的建設(shè)，都不是一下子可以完成的。而且股份有限公司受市場(chǎng)波動(dòng)影響很大，其帳目公開，運(yùn)作程序復(fù)雜，它也有其自然的弊端。中國(guó)國(guó)有企業(yè)改造可以大量采取的模式是有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司具備股份制企業(yè)的一般特征，較之股份有限公司，其股票不公開發(fā)行和上市，一般不公開帳目、股東人數(shù)也比較少（《公司法》規(guī)定為2-50人，國(guó)有獨(dú)資公司可以是單一投資主體），并帶有兩合公司的某些色彩，在某種意義上還兼有無限公司和股份有限公司的某些優(yōu)點(diǎn)，彌補(bǔ)了股份有限公司缺陷。有限責(zé)任公司在第二次世界大戰(zhàn)后受到了歐美國(guó)家的重視。原西德、法國(guó)、意大利等國(guó)都制定了相應(yīng)的單行法規(guī)，目前有限責(zé)任公司已成為西方數(shù)量最大的一類公司形式。


中國(guó)國(guó)有企業(yè)的股份制改造不能操之過急，應(yīng)當(dāng)逐步過渡，可以考慮以下過程：


1.選擇有一定基礎(chǔ)的國(guó)有企業(yè)，如在橫向聯(lián)合中有生產(chǎn)要素結(jié)合，特別是已經(jīng)出現(xiàn)法人相互參股的的企業(yè)，在評(píng)估存量資產(chǎn)和界定產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，通過招募股權(quán)籌集資金，逐步改造為有限責(zé)任公司。
2.對(duì)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策允許進(jìn)行股份制經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，可采取企業(yè)合并方式組建股份制企業(yè)，一種辦法是將劣勢(shì)企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)或全部產(chǎn)權(quán)合并到另一優(yōu)勢(shì)企業(yè)，保留所有權(quán)（不同于被兼并）和放棄或保留法人地位。從而形成以優(yōu)勢(shì)企業(yè)為核心的合并股份制企業(yè)；另一種辦法是兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)合并，各自取消法人資格，從而構(gòu)成一人新的股份制企業(yè)。
3.在組建企業(yè)集團(tuán)過程中發(fā)展有限責(zé)任公司，凡核心企業(yè)均可采取入股方式向其緊密層或半緊密層企業(yè)進(jìn)行參股或控股，被核心企業(yè)參股或控股的成員企業(yè)均可適當(dāng)擴(kuò)大法人相互持股并向內(nèi)部職工募股組建有限責(zé)任公司。
4.在企業(yè)改造擴(kuò)建中，可以吸收股份投資，將多方投資形成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)成股份，從而形成股份制企業(yè)。在原企業(yè)未股份化之前，可先行實(shí)行"一企兩制"，然后再逐步向股份制企業(yè)過渡。
5.對(duì)已經(jīng)實(shí)行企業(yè)法人資產(chǎn)股份化并且運(yùn)行三年以上的有限責(zé)任公司，按《公司法》規(guī)定的要求，可以適當(dāng)選擇一批公司改造為股份有限公司，并且可以采用內(nèi)部股份有限公司和公開上市公司兩種形式。


關(guān)于股份制改造的模式，根據(jù)中國(guó)股份制試點(diǎn)的實(shí)踐。國(guó)有企業(yè)股份制改造主要可分為兩種主要模式，即規(guī)范化股份公司改造模式和非規(guī)范化的集股籌資改造模式。


第一，規(guī)范化股份公司的改造模式。所謂規(guī)范化是指比照國(guó)地上一般慣例以及中國(guó)歷史上股份企業(yè)的模式改造成立的股份有限公司和有限責(zé)任公司。比較典型的試點(diǎn)企業(yè)集中于上海、深圳兩地，而且基本上都是由全民所有制企業(yè)改造而成的中資或中外合資的股份有限公司。這些規(guī)范化股份公司的改造主要有以下特點(diǎn)：


1． 經(jīng)過政府有關(guān)部門進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，將原有企業(yè)資產(chǎn)按原始所有權(quán)劃分股權(quán)；一般分為國(guó)家股、企業(yè)股和個(gè)人股。
2． 根據(jù)股權(quán)適度分散原則，面向社會(huì)公開發(fā)行股票，吸引眾多投資者，在較短時(shí)間內(nèi)，使企業(yè)籌集大量資金。
3． 企業(yè)股票可以自由轉(zhuǎn)讓并上市交易，企業(yè)完全置身于市場(chǎng)，置身于社會(huì)公眾的監(jiān)督之下。股票上市可以自由轉(zhuǎn)讓，一方面吸引了投資者，另一方面也使企業(yè)不受股東變動(dòng)的影響，增加了企業(yè)資金的穩(wěn)定性，有利于長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
4． 股東只對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任，加之股權(quán)分散，因而對(duì)大眾投資者而言，不必承擔(dān)大的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是現(xiàn)有股份制試點(diǎn)企業(yè)，均為經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好、有較好社會(huì)信譽(yù)的企業(yè)，投資其股票，風(fēng)險(xiǎn)就要小。
5． 實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。董事會(huì)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略決策，總經(jīng)理負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)徹底分離，企業(yè)不再有主管部門的行政干預(yù)，企業(yè)獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)權(quán)，并獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
6． 通過總經(jīng)理聘任制使企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平明顯提高。企業(yè)股份制改造后，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的獨(dú)立性增強(qiáng)。企業(yè)成敗興衰，完全取決于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策與經(jīng)營(yíng)管理。為此，許多股份制企業(yè)在改造后都吸引了一定的專家擔(dān)任董事會(huì)成員，把好決策關(guān)。并聘請(qǐng)擅長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)管理的專家出任總經(jīng)理，使企業(yè)管理水平迅速提高。
7． 由于采用了規(guī)范化的股份公司體制與國(guó)際上通行的企業(yè)制度相銜接，極便于利用股票市場(chǎng)吸引國(guó)外資金。上海真空電子器件股份公司發(fā)行的B種股票，1992年2月21日上市第一天就吸引了歐美、日本、澳大利亞和港澳臺(tái)的眾多投資者。


除上述特點(diǎn)外，采用規(guī)范化股份公司的改造模式還涉及財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)制度的改革。企業(yè)財(cái)務(wù)狀況要向社會(huì)公開；企業(yè)的生產(chǎn)、銷售和利潤(rùn)分配等資料要定期向股東發(fā)布公告，接受社會(huì)監(jiān)督。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與管理完全透明化了。


第二，非規(guī)范化的集股籌資的改造模式。在國(guó)有企業(yè)的股份制改造過程中，由于法律、政策、財(cái)政稅收政府行政部門與企業(yè)改革還不能及時(shí)配合、證券市場(chǎng)的發(fā)育還不健全、且權(quán)限于少數(shù)大城市等原因，使大多數(shù)實(shí)行股份制改造的企業(yè)不能走規(guī)范化股份公司的路子。只能在現(xiàn)有條件下，利用股份制的一些優(yōu)點(diǎn)造福于企業(yè)。不少企業(yè)名為股份有限公司，而實(shí)際上并不規(guī)范，不具備典型股份公司的特征。這種企業(yè)改造模式的特點(diǎn)是：


1． 企業(yè)內(nèi)部集資模式。只同本企業(yè)或本系統(tǒng)內(nèi)部職工發(fā)售股票。股票不能轉(zhuǎn)讓，可以掛失，甚至退股。有些企業(yè)還規(guī)定了股票期限，到期還本付息，成了債券。
2． 橫向聯(lián)合參股投資式。在企業(yè)間橫向聯(lián)合中采取財(cái)產(chǎn)聯(lián)合形式，各企業(yè)集團(tuán)成員之間不將全部資產(chǎn)投資入股，而是保持各自相對(duì)獨(dú)立性，只根據(jù)需要作部分資產(chǎn)的相互摻股，或用資金，或用設(shè)備物質(zhì)，或用技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等入股。
3． 中外合資式。一般合資企業(yè)都是以中外雙方各占資產(chǎn)的比例劃分股權(quán)，并無事實(shí)上的股票。


此外，還有許多以股份方式進(jìn)行合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)、合伙等的企業(yè)。它們只具有規(guī)范化股份公司的某些牲，但不屬于真正的股份公司。


股份制改造的實(shí)踐表明，規(guī)范化的股份公司是國(guó)有企業(yè)股份制改造的目標(biāo)。在我國(guó)目前改革過渡時(shí)期，企業(yè)改造不能一步到位的情況下，可以鼓勵(lì)根據(jù)實(shí)際情況選擇非規(guī)范化的模式來改造原有企業(yè)，但隨著條件成熟，應(yīng)按典型股份制逐步加以規(guī)范。


國(guó)有企業(yè)股份制改造的途徑和模式