控股公司的組建的途徑
組建控股公司是一項(xiàng)全新的工作。考慮到中國(guó)的現(xiàn)狀，可以通過以下途徑組建國(guó)有控股公司：一是對(duì)直屬企業(yè)較多的專業(yè)經(jīng)濟(jì)部門在剝離其政府行政職能以后，授權(quán)其行使所屬企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)管理職能，組成控股公司；二是將一些對(duì)所屬企業(yè)實(shí)際行使部分出資者權(quán)利的行業(yè)性總公司，政府授予其產(chǎn)權(quán)管理職能，改組成為控股公司；三是將一些有條件的大型企業(yè)集團(tuán)，通過國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)，使集團(tuán)的核心企業(yè)（集團(tuán)公司）成為控股公司；四是對(duì)經(jīng)濟(jì)實(shí)力強(qiáng)的各類投資公司，通過存量國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)或增擴(kuò)股的方式進(jìn)行改造，使它們成為控股公司；五是扶持一些大型、特大型企業(yè)，使之發(fā)展成為投資控股公司。這里著重介始前三種控股公司組建的途徑。


（一） 專業(yè)經(jīng)濟(jì)部門改組成為控股公司


政府部門轉(zhuǎn)變職能是深化國(guó)有企業(yè)改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。在社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，專業(yè)經(jīng)濟(jì)部門的出路何在？目前，全國(guó)有些地方結(jié)合政府機(jī)構(gòu)改革，將專業(yè)主管部門改組成為控股公司，從而使專業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體成為控股公司的組建途徑之一。


1． 各地主管部門改組成為控股公司的基本做法。
目前，深圳、上海、青島、北京、天津等地相繼進(jìn)行了將企業(yè)主管部門改組成為控股公司的改革試點(diǎn)。由于企業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體是深化是深化企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的一個(gè)新問題，缺乏操作經(jīng)驗(yàn)，控股公司的建立和運(yùn)作缺乏法律依據(jù)，因此，各地做法差異很大，但歸納起來，大致有以下幾個(gè)共同特點(diǎn)：


① 控股公司的建立與政府機(jī)構(gòu)改革和政府部門轉(zhuǎn)變職能相結(jié)合。深圳是特區(qū)，改革開放率全國(guó)之先。早在1987年深圳市第三次機(jī)構(gòu)改革中，深圳市就撤消了一部分專業(yè)主管局，改組成為集團(tuán)（總）公司，如賽格集團(tuán)的前身是電子工業(yè)局；萊英達(dá)集團(tuán)則是由輕工業(yè)局改組而成的。與此同時(shí)，1987年7月，深圳市在全國(guó)率先成立了國(guó)有資產(chǎn)投資控股公司，作為代表市政府管理企業(yè)市屬國(guó)有資產(chǎn)的機(jī)構(gòu)和市屬國(guó)有控股公司。其后，深圳市依照新加坡的作法，成立了經(jīng)濟(jì)發(fā)展局和貿(mào)易發(fā)展局，統(tǒng)管全市的工業(yè)、商業(yè)、外貿(mào)和旅游。經(jīng)濟(jì)發(fā)展局和貿(mào)易發(fā)展局相當(dāng)于內(nèi)地的經(jīng)委、財(cái)辦、商業(yè)局、外貿(mào)局和旅游局。


但是，當(dāng)時(shí)的改革并不徹底。改組后的企業(yè)集團(tuán)（總）公司對(duì)下屬企業(yè)仍行使部分行政管理職能，經(jīng)發(fā)局、貿(mào)發(fā)局也充當(dāng)了一部分行政主管的角色。這說明深圳市企業(yè)主管部門改革尚不徹底。1993年，黨的十四屆三中全會(huì)《決定》明確提出了建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革目標(biāo)。1993年底，深圳市委、市政府提出把政企分開作為94年深圳市企業(yè)制度改革的重點(diǎn)和頭等大事來抓。經(jīng)過8個(gè)多月緊鑼密鼓的工作，94年8月18日，《深圳市企業(yè)無行政主管部門改革實(shí)施辦法》經(jīng)過反復(fù)醞釀和論證，終于出臺(tái)了。同年11月1日，深圳市正式實(shí)施企業(yè)無主管。企業(yè)與行政主管部門脫鉤。原先的行政主管部門轉(zhuǎn)為行業(yè)管理部門，面向全行業(yè)企業(yè)制定政策，規(guī)劃和標(biāo)準(zhǔn)，為所有企業(yè)提供服務(wù)。實(shí)行了企業(yè)無行政主管后，企業(yè)由行政部門管理轉(zhuǎn)為由產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)（控股公司）管理，"老板"取代了"婆婆"。


自93年起，上海開始了將原企業(yè)主管局改組成為國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司的改革試點(diǎn)。其具體做法是，原來工業(yè)局所承擔(dān)的行政管理、資產(chǎn)管理、行業(yè)管理職能，按照政府機(jī)構(gòu)改革的原則一分為三：以后局機(jī)關(guān)行使行政管理職能； 國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司是企業(yè)，按授權(quán)行使資產(chǎn)管理職能；分流出去的一部分人組成的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)，屬于事業(yè)單位，行業(yè)管理和其他社會(huì)服務(wù)職能。目前，上海由原政府主管局轉(zhuǎn)變而來的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司有兩家，分別是上海紡織局改制的上海市紡織國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司和上海儀表局改制的上海儀電國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司。


與深圳的做法不同，上海在國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司運(yùn)作初期仍保留了主管局，由它承擔(dān)起行政管理和行業(yè)管理職能。資產(chǎn)管理職能則由資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司承擔(dān)。


青島市對(duì)企業(yè)主管部門的轉(zhuǎn)體改革，也經(jīng)歷了較長(zhǎng)時(shí)間的探索和醞釀。自國(guó)務(wù)院確定青島市作為機(jī)構(gòu)改革試點(diǎn)城市后，青島市逐步形成了把機(jī)構(gòu)改革與國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革融為一體的改革思路。從1991年開始，市委、市政府提出要按照轉(zhuǎn)變政府職能和政企分開、政資分開的要求，結(jié)合國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革，對(duì)企業(yè)主管部門進(jìn)行轉(zhuǎn)體改制。1992年，先在市一輕局進(jìn)行了試點(diǎn)。今年以來，青島市按照黨的十四大和十四屆三中全會(huì)關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制加強(qiáng)國(guó)有資產(chǎn)管理的要求，加快了對(duì)企業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體改制的步伐。到目前為止，已先后撤消了市一輕局、商業(yè)局、物資局、化學(xué)石油工業(yè)公司、橡膠工業(yè)公司和公路運(yùn)輸總公司6個(gè)企業(yè)主管部門，分別組建了青島益青實(shí)業(yè)總公司、商業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、物資資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、化工資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司4個(gè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司和青島橡膠集團(tuán)公司、交運(yùn)集團(tuán)公司兩個(gè)集團(tuán)性公司。這一經(jīng)主管部門改組成立的國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)，受市政府委托，運(yùn)營(yíng)國(guó)有資產(chǎn)。


在行業(yè)管理職能的分離上，青島的做法是，在撤消企業(yè)主管部門的同時(shí)，設(shè)立行業(yè)管理辦公室。作為過渡，多數(shù)行業(yè)辦主任由資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司經(jīng)理兼任，這一點(diǎn)與上海的做法有點(diǎn)相似。行業(yè)管理辦公室有的仍設(shè)在資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司內(nèi)；有的則掛靠市經(jīng)委。


②專業(yè)主管部門改組成為控股公司是國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革的重要一環(huán)。絕大多數(shù)地方企業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體是和建立新的國(guó)有資產(chǎn)管理體制結(jié)合起來的。除個(gè)別地方外，深圳、上海等地現(xiàn)均已建立起了三個(gè)層次的國(guó)有資產(chǎn)管理體制第一個(gè)層次是市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)，它作為國(guó)有資產(chǎn)所有者的代表，是國(guó)有資產(chǎn)管理的最高決策機(jī)構(gòu)。國(guó)資委一般由市委、市政府主要領(lǐng)導(dǎo)出任正副主任，市政府有關(guān)部門的一把手任委員。國(guó)資委的主要職責(zé)是：


A．貫徹國(guó)務(wù)院、省政有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理的政策法規(guī)；
B.代表國(guó)家行使該市管轄的國(guó)有資產(chǎn)的終極所有權(quán)，并授權(quán)或委托控股公司行使國(guó)有資產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)和投資職能；
C.對(duì)國(guó)有控股公司確定國(guó)有資產(chǎn)保值、增殖指標(biāo)，并負(fù)責(zé)對(duì)投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、考核和獎(jiǎng)懲；D.依照法定程序，決定任免控股公司的領(lǐng)導(dǎo)人等。


為了保證國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)有效地行使職能，一般在市國(guó)資委之下設(shè)立國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室，作為資委的職能部門和日常辦事機(jī)構(gòu)。


第二個(gè)層次是控股公司。作為國(guó)有資產(chǎn)權(quán)運(yùn)營(yíng)主體，由市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)授權(quán)，經(jīng)營(yíng)市屬國(guó)有資產(chǎn)?？毓晒镜男再|(zhì)是特殊法人。它與基層企業(yè)的關(guān)系是投資與被投資、股東與企業(yè)法人的關(guān)系。控股公司的職能是受政府委托對(duì)國(guó)有全資、控股、參股企業(yè)行使股東權(quán)，確保國(guó)有資產(chǎn)的保值增殖。


第三個(gè)層次是企業(yè)，包括國(guó)有全資、控股和參股企業(yè)。它們擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，是直接從事商品生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體。


在三個(gè)層次的國(guó)有資產(chǎn)管理體系中，控股公司這一中間層次十分重要，它是聯(lián)結(jié)政府與企業(yè)的橋梁，也是緩沖政府對(duì)企業(yè)行政干預(yù)的"隔離帶"。


青島雖沒有建立國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)，但新的國(guó)有資產(chǎn)管理經(jīng)營(yíng)體制也分為三個(gè)層次：一是市國(guó)有資產(chǎn)管理局，統(tǒng)一行使國(guó)有資產(chǎn)管理職能；二是結(jié)合企業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體，組建一批國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)，受市政府委托，運(yùn)營(yíng)國(guó)有資產(chǎn)；三是直接從事生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，依法占有國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)和其他出資者投資形成的全部財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。青島的做法是，實(shí)行國(guó)有資產(chǎn)委托運(yùn)營(yíng)，青島市人民政府作為國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)委托方，委托有關(guān)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)，行使國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理職能。市國(guó)有資產(chǎn)管理局具體行使委托方國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督、管理的職責(zé)。


④在企業(yè)主管部門改組的初期，各地的一個(gè)普遍做法是，一個(gè)行業(yè)部門只改組為一家國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司。


2． 關(guān)于完善企業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體的建議。


① 企業(yè)主管部門改組成為國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司在數(shù)量上要嚴(yán)格限制，不可隨意擴(kuò)大和普遍化。在企業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體過程中，人們對(duì)控股公司要有一個(gè)清醒的認(rèn)識(shí)，不要把控股公司的作用過于神化。世界銀行研究報(bào)告認(rèn)為，采用控股公司方式來管理國(guó)有企業(yè)，既有長(zhǎng)處，又有短處。如果設(shè)計(jì)不好，控股公司很可能弊大于利。這就要求我們?cè)趯?shí)際操作中，要嚴(yán)格限制企業(yè)主管部門改組為控股公司的數(shù)量，并非所有行業(yè)或企業(yè)都要采用控股公司管理模式。在現(xiàn)階段，可以選擇少數(shù)城市試點(diǎn)，但試點(diǎn)面不宜太寬，切忌一哄而上。


② 企業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體要注意避免簡(jiǎn)單地把主管局變成公司，仍沿用老辦法管理國(guó)有企業(yè)，成為"翻牌公司"。前面已經(jīng)提到，各地主管部門改組過程中存在著主管部門變成行政性公司的潛在危險(xiǎn)。以上海市專業(yè)主管部門改造為例，為了在過渡時(shí)期處理好發(fā)展與穩(wěn)定的關(guān)系，專業(yè)主管部門仍然保留，且主管局與國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的正職可以兼任。國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的行政性職能并沒有怎么削弱，與各委、辦之間仍保持原有關(guān)系。青島市企業(yè)主管部門改組成為國(guó)有產(chǎn)權(quán)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)后，行業(yè)管理辦公室仍設(shè)在國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司內(nèi)，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司仍承擔(dān)部分政府職能和行業(yè)管理職能。筆者認(rèn)為，行業(yè)管理辦公室如果較長(zhǎng)時(shí)間設(shè)在國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)內(nèi)部雙重職能一肩挑，會(huì)導(dǎo)致"翻牌公司"的危險(xiǎn)。此種辦法的過渡時(shí)間應(yīng)盡量縮短。


此外，目前，原主管局下屬企業(yè)絕大多數(shù)尚未進(jìn)行公司制改組，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司與子公司（企業(yè)）的資產(chǎn)紐帶關(guān)系尚未建立起來。即使少數(shù)已進(jìn)行公司制改組的企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，這也使專業(yè)主管部門很可能對(duì)下屬企業(yè)仍沿用舊的行政性管理方式，從而滑變?yōu)?quot;翻牌公司"。


為了避免國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的行政化傾向，應(yīng)加快政府綜合部門的改革，由它們承擔(dān)起政府職能；同時(shí)，要盡快把行業(yè)管理職能分離出去，使資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的目標(biāo)單一化，只管資產(chǎn)的保值增殖。


③ 行業(yè)主管部門改組成為資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司應(yīng)避免獨(dú)家壟斷。一個(gè)行業(yè)主管局只改組為一個(gè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，國(guó)有資產(chǎn)近似封閉，缺乏流動(dòng)性，這不利于同行業(yè)之間展開競(jìng)爭(zhēng)，也不利于國(guó)有資產(chǎn)的優(yōu)化組合。國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司建立以后，要采取開放性經(jīng)營(yíng)，防止出現(xiàn)行業(yè)壟斷行為。一是設(shè)立的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司要盡可能超過一個(gè)，且放開行業(yè)準(zhǔn)人限制。在試點(diǎn)階段，行業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司可擁有本行業(yè)由政府劃撥權(quán)的較大股權(quán)資產(chǎn)，但一段時(shí)期以后，必須對(duì)行業(yè)最高持股比例有所限制。二是要鼓勵(lì)各國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司相互參股，向多元化方向發(fā)展，實(shí)現(xiàn)股權(quán)形式多樣化，股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化。三是允許現(xiàn)有國(guó)有企業(yè)與國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司之間的自由組合。


深圳在幾年國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革的實(shí)踐中認(rèn)識(shí)到，作為中間層次的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司不宜獨(dú)家壟斷經(jīng)營(yíng)，應(yīng)在同行業(yè)選擇一些具備條件的大型集團(tuán)公司進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)，構(gòu)造多個(gè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，形成相互競(jìng)爭(zhēng)，相互促進(jìn)的局面。為此，深圳市今年選擇了深圳市建設(shè)（集團(tuán)）公司等幾家進(jìn)行授權(quán)經(jīng)營(yíng)試點(diǎn)。


④ 采取多種形式盤活存量資產(chǎn)。行業(yè)主管部門改組成為資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司以后，遇到的一個(gè)首要問題是對(duì)下屬企業(yè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整，重組資產(chǎn)。無疑，結(jié)構(gòu)重組需要大量的資金投入。而現(xiàn)有企業(yè)大多背上了沉重的包袱，普遍存在著資金短缺、存量資產(chǎn)難以盤活、增量資產(chǎn)無法配置的問題?？諝て髽I(yè)多。針對(duì)這種狀況，各地因地而宜采取了不同的解決辦法。北京一輕大膽地提出了"退二進(jìn)三"（退出原來第二產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)用的黃金地段，發(fā)展第三產(chǎn)業(yè)）、"退四進(jìn)二"（到郊區(qū)四環(huán)路以外在新的起點(diǎn)上發(fā)展高水平的第二產(chǎn)業(yè)）的戰(zhàn)略。以原北京市火柴廠的土地使用權(quán)作價(jià)入股（4700萬(wàn)股），成立了一輕總公司控股的鴻運(yùn)置業(yè)股份有限公司。該公司的職能有三：一是為優(yōu)化北京一輕國(guó)有資產(chǎn)存量配置籌集啟動(dòng)資金；二是通過滾動(dòng)開發(fā)保障一輕資產(chǎn)增值、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移戰(zhàn)略的實(shí)施；三是統(tǒng)籌規(guī)劃一輕系統(tǒng)企業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)。北京鴻運(yùn)置業(yè)股份有限公司已對(duì)一輕系統(tǒng)14個(gè)企業(yè)預(yù)投資金7000萬(wàn)元，使這些企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益明顯提高。


青島市益青實(shí)業(yè)總公司是原青島市第一輕工業(yè)局改組成立的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司。和北京一輕一樣，青島益青總公司也采取了退二進(jìn)三（退出第二產(chǎn)業(yè)進(jìn)入第三產(chǎn)業(yè)）、退三進(jìn)二（退出第三產(chǎn)業(yè)再進(jìn)入第二產(chǎn)業(yè)），二、三產(chǎn)業(yè)并舉的發(fā)展戰(zhàn)略。此外，青島益青還采用部分出讓、全資出讓、合作嫁接等方式向外商出讓股權(quán)，充分利用外資改造老企業(yè)，盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)配有三分之一的企業(yè)已經(jīng)簽約。僅目前簽約項(xiàng)目，合同利用外資1.3億美元（折合人民幣）1.14億元），實(shí)際利用外資9000萬(wàn)美元（折合人民幣8億元）。


應(yīng)該肯定，在當(dāng)前國(guó)有企業(yè)缺乏活力，大量資產(chǎn)在企業(yè)中滯死的情況下，北京、青島兩地為盤活存量資產(chǎn)作出了積極有效的探索，它們的經(jīng)驗(yàn)值得其它省市學(xué)習(xí)和借鑒。除此以外，筆者認(rèn)為，企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的流動(dòng)和重組是一項(xiàng)十分復(fù)雜、艱難的工作，單靠哪一種辦法難以奏效。應(yīng)在對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定、清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，采取多種形式盤活企業(yè)存量資產(chǎn)。相關(guān)企業(yè)資產(chǎn)實(shí)行合并、重組，一些效益差、虧損企業(yè)轉(zhuǎn)、租、賣，嚴(yán)重虧損企業(yè)實(shí)施破產(chǎn)。除引
控股公司的組建的途徑