西方公司治理結(jié)構(gòu)模式的比較研究
一、西方公司治理結(jié)構(gòu)的兩種典型模式
市場主導(dǎo)型的英美模式與組織控制型的日德模式是西方公司治理結(jié)構(gòu)的兩種典型模式，二者形成與發(fā)展于
不同的制度環(huán)境，并因此呈現(xiàn)鮮明的導(dǎo)向差異。前者基于公司股權(quán)的高度分散與股票的流通便暢，強調(diào)通過股
東“用腳投票”機制和活躍的公司控制權(quán)市場而實現(xiàn)對公司行為的約束與對代理人的選擇及監(jiān)控；后者則囿于
股票市場的有限融資與股票的流通困難，呈現(xiàn)以銀行為主的金融機構(gòu)和基于相互持股的法人組織對公司及其代
理人實施長期的內(nèi)在控制。
1.市場主導(dǎo)型的英美模式
市場主導(dǎo)型的公司治理結(jié)構(gòu)模式信奉股東財富最大化的經(jīng)營導(dǎo)向，其在英、美、加拿大與澳大利亞等盎格
魯薩克遜(Anglo-Saxon)諸國盛行，英美模式是其中的典型。追根溯源，英美公司治理結(jié)構(gòu)模式根植于18世紀末
，其時，兩國證券市場業(yè)已非常發(fā)達，大量企業(yè)以股份公司的形式存在，其股權(quán)高度分散并容易流通。公司股
東依托龐大且發(fā)達的自由資本市場，根據(jù)公司股票的漲落，在通過股票買賣的方式抑或“用腳投票”的機制而
實現(xiàn)其對公司影響的同時，促進公司控制權(quán)市場的活躍，并以此對代理人形成間接約束。外部發(fā)達的資本市場
及其作用機制無疑是英美公司治理結(jié)構(gòu)模式得以根植并在發(fā)展中得到強化的根源力量。盡管美國公司的機構(gòu)持
股力量在最近的20余年增長明顯，但銀行、保險公司及互助基金等機構(gòu)持股勢力的膨脹卻受到了系列相關(guān)法律
與法規(guī)的抑制，其在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位與作用亦因此依舊弱小。
2.組織控制型的日德模式
組織控制型的公司治理結(jié)構(gòu)模式在德國、瑞士、奧地利與荷蘭等諸多歐陸國家和東亞日本得到了極好的發(fā)
展，組織內(nèi)在控制是日德模式的典型特征：其一，銀行等金融機構(gòu)通過持有公司巨額股份或給公司貸以巨款而
對公司及代理人進行實際控制；抑或，其二，公司及代理人決策受到基于公司之間環(huán)形持股的法人組織的支配
。在日本，銀行基于特殊的主銀行制度，依其對公司的長期貸款與直接持股而實現(xiàn)對公司重大決策的參與，公
司之間的相互交叉持股則抑制公司的獨立決策，而公司之間與主銀行之間相互交叉持股則又擋住了資本市場對
其各自的壓力；在德國，銀行等金融機構(gòu)同樣主導(dǎo)公司融資及公司控制，大銀行常依其在公司的巨額持股與對
小股東投票權(quán)行使的代理而主宰公司的重要決策機構(gòu)監(jiān)事會，并以此對代理人施壓與激勵，同時，大銀行尚以
其對公司巨額投資的長期化限制公司股票交易的數(shù)量。顯然，日本的主銀行制度、公司之間和銀行之間的相互
交叉持股及德國的監(jiān)事會，作為不同的制度安排，實質(zhì)上都已經(jīng)成為某種形式與程度上的組織控制。另外，日
德模式對公司長期利益與集體主義的信奉，亦使其組織控制機制得到了強化。盡管世界金融市場的介入與主銀
行制度自身的局限性對公司主銀行造成了巨大的沖擊，但制度變遷的“路徑依賴”(path-depend)性一時尚難以
使主銀行制度的核心作用很快消退。
公司選擇激勵與約束代理人的方式主要依賴市場機制抑或更多借助組織行為，決定公司治理結(jié)構(gòu)模式導(dǎo)向
的區(qū)別。市場主導(dǎo)型的英美模式很大程度上依賴資本市場的外部監(jiān)管，而組織控制型的日德模式則更多體現(xiàn)為
組織機構(gòu)的內(nèi)部監(jiān)管。兩種模式的導(dǎo)向差異源于不同的市場經(jīng)濟模式及其中的公司經(jīng)營導(dǎo)向、相關(guān)的法律環(huán)境
和文化理念等諸多相關(guān)因素的區(qū)別。前者主要根植與發(fā)展于自由市場經(jīng)濟，崇尚自由競爭，信奉股東財富最大
化；后者則更多形成與發(fā)展于混合市場經(jīng)濟，長期利益與集體主義是其得以生長的文化理念支持。鑒于兩種公
司治理結(jié)構(gòu)模式導(dǎo)向的區(qū)別源于其各自形成與發(fā)展的制度環(huán)境差異，市場主導(dǎo)與組織控制導(dǎo)向難以區(qū)分其間的
優(yōu)劣，抑或生成與發(fā)展于不同制度環(huán)境的二者本身并無優(yōu)劣之分。
二、兩種模式的代理人約束差異
作為公司治理結(jié)構(gòu)制衡的重要組成部分，公司代理人約束機制旨在監(jiān)控處于委托代理契約不完全關(guān)系之中
的代理人行為。西方公司治理結(jié)構(gòu)模式根植與發(fā)展于不同的制度環(huán)境而呈現(xiàn)鮮明的導(dǎo)向區(qū)別，其公司代理人約
束機制亦因此各自偏重不同的內(nèi)容而差異明顯。
1.資本市場
作為公司代理人約束機制的重要理論內(nèi)容，資本市場在西方不同導(dǎo)向的公司治理結(jié)構(gòu)模式之下的實際功能
卻迥異。在英美諸國，廣泛分散的股東因其持股份額相對過小與信息不對稱，常無以對公司實行直接監(jiān)管，而
主要依賴資本市場的作用機制，以“用腳投票”的方式對公司代理人施壓；此外，公司因經(jīng)營慘淡而被敵意接
管(hostile takeover)將直接導(dǎo)致代理人的解職。但在日德諸國，集中公司主要股權(quán)的機構(gòu)卻直接對代理人的
經(jīng)營與管理實施影響，即使出現(xiàn)失誤亦不尋求資本市場來解決問題；而且，公司持股各方尋求公司的長期發(fā)展
與利益，因此，股價的短時下降并不能使代理人立即面臨解職風(fēng)險。
2.董事會
董事會對公司的重大事項進行決策，包括必要時更換代理人，因此，董事會理論上對代理人具有約束作用
，但是，董事會的構(gòu)成與地位在西方不同的公司治理結(jié)構(gòu)模式之中卻有所區(qū)別。在英美國家，組成董事會的執(zhí)
行董事與非執(zhí)行董事一般分別由代理人抑或經(jīng)理與外部董事?lián)?，其中，外部董事以其在董事會的較大權(quán)力，
在必要時能對公司的人事安排作出重大調(diào)整；德國公司則設(shè)相互分離的監(jiān)事會(supervisory board)和理事會(
management board)，并以此組成公司的“兩極制的董事會”，其中，理事會相當(dāng)于英美模式之中的經(jīng)理班子，
而股東代表與雇員代表幾乎各占一半的監(jiān)事會則負責(zé)監(jiān)督與高層決策，并因其實行“勞資共決制”而具有廣泛
的控制功能，尤其監(jiān)事會中的銀行代表常給代理人施以巨壓而保證監(jiān)事會的強約束性；日本的董事會卻又是另
外一番景象，非股東的執(zhí)行董事依其在董事會中所占的較大比重，而對代理人施壓。
3.債權(quán)人
債權(quán)人理論上具有通過“理性預(yù)期”迫使代理人承擔(dān)“代理成本”的能力，其對代理人的約束主要表現(xiàn)為
兩點：其一，代理人必須按時向債權(quán)人償還本息，否則將受到懲罰；其二，破產(chǎn)機制迫使代理人進行經(jīng)營與自
我約束。在美國，諸多大公司主要依賴債券融資，高度分散的債權(quán)人因信息不對稱與基于搭便車(free-rider)
的考慮，僅關(guān)心其本息到期償還，卻很少關(guān)注公司的實際經(jīng)營，更不在乎公司的破產(chǎn)、清算抑或兼并，債權(quán)人
因此并未對公司代理人構(gòu)成明顯的強力約束；在日德模式之下，作為公司的最大股東兼最大的債權(quán)人，銀行依
其在董事會或監(jiān)事會的地位，較易獲得內(nèi)部信息，常通過對代理人施壓而按自己明確的利益動機處理企業(yè)的經(jīng)
營與財務(wù)危機問題，其中，公司代理人無疑受到了債權(quán)人的強力約束。
4.代理人市場
完全競爭的代理人市場有助于將能干盡職的代理人與無能懶惰的代理人加以區(qū)別，前者能夠獲取高薪與晉
升，后者則有可能被驅(qū)逐出市場。在英美，股東“用腳投票”機制和資本市場上的敵意接管對代理人的經(jīng)營失
誤具有很強的懲罰；但在日德，經(jīng)營與管理的失誤多借助內(nèi)部解決，但其內(nèi)部代理人市場發(fā)達，高層主管一般
源于公司內(nèi)部的逐步提升，以此求得其組織與人事的穩(wěn)定，尤其是日本的企業(yè)文化尚強烈抵制敵意接管。顯然
，在不同公司治理結(jié)構(gòu)模式下，代理人市場對代理人的約束存在顯著差別。
公司治理結(jié)構(gòu)模式的不同決定了其代理人約束機制的差異。在市場主導(dǎo)型的英美模式之下，外部資本市場
與代理人市場的作用機制有利于促進代理人積極開展經(jīng)營而實現(xiàn)股東財富最大化，但是，股東“用腳投票”與
活躍的公司控制權(quán)市場容易導(dǎo)致代理人注重公司短期經(jīng)營而忽視公司長期發(fā)展，另外，頻繁的公司接管與破產(chǎn)
行為尚可能造成經(jīng)濟的動蕩與資源的浪費；在組織控制型的日德模式之下，公司代理人約束機制實則為一種組
織行為抑或機構(gòu)直接控制機制，身兼股東與債權(quán)人身份的金融機構(gòu)以及基于環(huán)形持股的法人組織，以直接干預(yù)
而非尋求市場的方式對代理人施壓，但是，在日德模式之下的代理人因處于相對穩(wěn)定的地位而注重公司的長期
規(guī)劃與發(fā)展，另外，外部監(jiān)管的缺乏與公司控制權(quán)市場的不發(fā)達容易導(dǎo)致公司內(nèi)部管理的松懈與“內(nèi)部人控制
”，不過，金融機構(gòu)對其處于財務(wù)危機中的公司的救助與支持，能夠避免因公司破產(chǎn)而引起較大的社會成本。
因此，盡管難以區(qū)分不同模式之下的代理人約束機制之間的優(yōu)劣，但其間的區(qū)別將明顯導(dǎo)致代理人行為、公司
經(jīng)營理念與導(dǎo)向以及可能會出現(xiàn)的社會成本的差異。
三、兩種模式的代理人激勵差異
作為公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在邏輯，代理人的“激勵－約束相容”意指代理人在受到激勵的同時，尚對自己的
經(jīng)營與個人行為進行必要的約束。作為“激勵－約束相容”的重要組成部分，激勵問題主要涉及激勵的形式及
效果。西方不同公司治理結(jié)構(gòu)模式之下的代理人激勵機制的差異同樣帶有公司治理結(jié)構(gòu)模式導(dǎo)向區(qū)別的烙印。
1.激勵形式
兩種模式的代理人激勵機制的差異主要體現(xiàn)在激勵形式上。英、美兩國對其經(jīng)理人員的激勵主要通過經(jīng)濟
收入來進行。美國經(jīng)理人員的收入共由三部分組成：其一，基本工資與福利；其二，與季度或年度利潤等短期
效益指標(biāo)掛鉤的獎金；其三，股票、股票期權(quán)等與中長期盈利掛鉤的獎勵。其中，前兩部分占經(jīng)理收入的比例
不大，企業(yè)高層經(jīng)理的實際收入絕大部分往往來自其股票期權(quán)。據(jù)統(tǒng)計，在《財富》雜志排名前1000家的美國
企業(yè)之中，有90%已向其高級主管采用股票期權(quán)報酬制度。股票與股票期權(quán)的方式使公司績效與經(jīng)理報酬相聯(lián)系
，其目的在于使經(jīng)理的利益與股東的利益一致起來。在日德兩國，相對而言，更大程度上為精神激勵，在日本
尤為如此。日本公司對其經(jīng)理設(shè)計的報酬機制為著眼于長遠發(fā)展的年功序列制，經(jīng)理報酬主要是工資與獎金，
公司常以職位升遷的方式激勵經(jīng)理人員為公司的長期發(fā)展而努力工作。雖然有的日本公司亦給其經(jīng)理人員一定
的股票與股票期權(quán)，但這并未構(gòu)成其經(jīng)理報酬的主要組成部分。
2.激勵效果
兩種模式的代理人激勵機制的差異尚體現(xiàn)在其激勵效果上。從經(jīng)理人員與普通員工的收入差距來看，1995
年，美國大企業(yè)總經(jīng)理平均年收入相當(dāng)于其普通員工人均收入的41倍，而同期日本的這一差距僅為5倍左右。但
是，美國經(jīng)理常依其發(fā)達的經(jīng)理市場頻繁流動，而日本經(jīng)理則基于年功序列制而很少“跳槽”。美國公司經(jīng)理
與普通員工收入的巨額差距表明，物質(zhì)激勵的手段有利于其股東財富最大化，日本公司經(jīng)理的“從一而終”則
表明，公司對精神激勵的偏重有利于其經(jīng)理為公司的發(fā)展而長期努力。
激勵形式與激勵效果的差別體現(xiàn)了不同公司治理結(jié)構(gòu)模式之下激勵機制的差異，亦折射出不同公司治理結(jié)
構(gòu)模式之下的經(jīng)營導(dǎo)向以及其所處的文化價值理念氛圍。美國物質(zhì)激勵的形式與效果是其股東財富最大化經(jīng)營
導(dǎo)向及個人價值主義的體現(xiàn)；日本精神激勵的偏重則是其公司整體與長期利益導(dǎo)向以及集體主義觀念的反映。
因此，盡管物質(zhì)與精神形式均是激勵機制得以構(gòu)建的重要層面，但對激勵形式選擇及其程度的駕駛必須從相應(yīng)
的實際環(huán)境出發(fā)，以期激勵機制能夠得到相應(yīng)的公司經(jīng)營導(dǎo)向與文化價值理念的支持與強化。
四、中國公司治理結(jié)構(gòu)模式的構(gòu)建
作為一種微觀制度安排，中國公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生與發(fā)展具有與西方發(fā)達市場經(jīng)濟國家不同的初始狀態(tài)與
約束條件。首先，在由計劃體制下的生產(chǎn)經(jīng)營單位向公司制的市場競爭主體轉(zhuǎn)變的進程中，中國公司治理結(jié)構(gòu)
的誕生與發(fā)展必然受到客觀制度環(huán)境和傳統(tǒng)計劃模式的影響與制約；其次，作為經(jīng)濟體制改革的一個組成部分
，中國公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建，很大程度上體現(xiàn)為一個基于西方相關(guān)理論與實踐的以人為設(shè)計和干預(yù)為主導(dǎo)的制
度創(chuàng)新和突變過程。因此，中國公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建必須從自身初始狀態(tài)與約束條件出發(fā)，選擇適宜自身發(fā)展
的模式，并對其予以相應(yīng)的制度支持。
1.中國公司治理結(jié)構(gòu)模式的選擇
西方兩種公司治理結(jié)構(gòu)模式各有其所長與短，整體上二者并無優(yōu)劣之分，模式的形成或選擇主要取決于相
應(yīng)的組織資源與市場資源的發(fā)育程度及其利用，此外，尚受到諸如法律與歷史文化以及制度變遷的“路徑依賴
”性等因素的影響。就中國實際而言，中國的資本市場、代理人市場及勞動力市場的發(fā)展均相對滯后，企業(yè)尤
其國企在依然很大程度上依賴政府與銀行支持的同時，其內(nèi)部諸如黨委會、職代會、工會等組織資源亦比較豐
富，亦即，中國企業(yè)的生存與發(fā)展仍處于一個市場不發(fā)育與不規(guī)范的歷史階段，相較而言，其具有利用潛質(zhì)的
組織資源更為豐富。因此，在中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌進程之中，市場導(dǎo)向偏離了當(dāng)前中國公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建所處的現(xiàn)實
，中國應(yīng)暫選擇以組織控制導(dǎo)向為主兼市場導(dǎo)向為輔的混合治理模式，并隨中國市場化的推進與成熟，逐步建
立市場導(dǎo)向的公司治理結(jié)構(gòu)，這是基于中國當(dāng)前現(xiàn)實條件與中國改革的漸進性以及中國的市場化目標(biāo)考慮的一
個比較理性的選擇。
2.中國公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建的制度支持
中國公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建必須基于一定的制度支持體系。(1)必須改進內(nèi)部監(jiān)管機制：一是可以法人相互持
股的方式組建企業(yè)集團，以期在減少政府直接干預(yù)的同時，對代理人實施更好的約束；二是可嘗試借鑒日本的
主銀行制度，以期銀行及時掌握企業(yè)經(jīng)營狀況并對其加強管理；三是正確處理公司內(nèi)部新老“三會”的關(guān)系與
職能，實行董事長與總經(jīng)理的兩職分離，提升監(jiān)事會的地位及其監(jiān)控與決策權(quán)能，借鑒德國的工人參與制度，
以期工人選舉的代表切實進入決策與監(jiān)控層面。(2)加快完善外部監(jiān)管機制：一是加快資本市場建設(shè)及其完善的
步伐；二是加快代理人市場建設(shè)與完善的步伐；三是規(guī)范產(chǎn)品與生產(chǎn)要素市場。(3)優(yōu)化代理人的“激勵——約
束相容”機制：一是通過外部監(jiān)管與內(nèi)部控制相結(jié)合的方式對代理人予以約束；二是通過剩余索取權(quán)的合理分
配、股票的放發(fā)與股票期權(quán)的給予、“在職消費”以及高額退休薪金等多種形式對代理人進行物質(zhì)激勵的同時
，以職位升遷、工作挑戰(zhàn)性與成就感以及社會責(zé)任感抑或民族自豪感等形式對其進行精神激勵。(4)加快相關(guān)配
套制度建設(shè)：一是建立并完善社會保障體系；二是改革剛性的勞動就業(yè)制度；三是加快銀行的商業(yè)化進程
西方公司治理結(jié)構(gòu)模式的比較研究