西方公司治理結(jié)構(gòu)主要模式考察
西方的公司治理結(jié)構(gòu)大致可以分為兩種類型：一類是英國和美國的“股東主權(quán)加競爭性資本市場”的新古
典式公司治理模型；另一類則是以德國和日本為其典型代表的“銀行導(dǎo)向型”公司治理模型。前者強調(diào)股權(quán)的
分散化以及股票在證券市場上的流動性，而所有權(quán)的分散化使得任何一個股票持有者都不可能對其所投資的公
司具有控制權(quán)。正是這種所有權(quán)的分散使得公司的控制權(quán)從一個個私人股東中脫離出來，導(dǎo)致了公司所有權(quán)與
控制權(quán)的分離。所有權(quán)與控制權(quán)的分離產(chǎn)生了專業(yè)的經(jīng)理人員和專業(yè)的投資人，從而提高了企業(yè)的運作效率。
大多數(shù)股東都是通過在股票市場上“用腳投票”（賣掉所持該公司的股票而選擇其他公司的股票）的方式來形
成對公司行為的約束及對其代理者的選擇。而在德國和日本的公司治理結(jié)構(gòu)之下，投資者手中股票的流動性較
差，股東們往往通過讓一個能信賴的中介組織，通常是一家銀行，來代替他們行使對公司的監(jiān)控權(quán)。以銀行為
主的金融機構(gòu)和相互持股的法人組織通過擁有公司的大部分股權(quán)而內(nèi)在地實施對公司的監(jiān)控，并以長期擁有其
股權(quán)的方式來營造與公司之間長期而密切的關(guān)系。一般認為，這種所有者和經(jīng)營者關(guān)系較密切的公司治理結(jié)構(gòu)
有利于公司保持長遠的戰(zhàn)略眼光，而不象英美公司治理結(jié)構(gòu)中的經(jīng)理人員那樣迫于股東“用腳投票”的壓力而
只顧公司短期利益。
應(yīng)該指出的是，隨著產(chǎn)品市場和金融市場的全球一體化，在今天，不同的公司治理結(jié)構(gòu)模式似乎正日益趨
同。無論是英美公司治理模式，還是德日公司治理模式，在今后都難以再呈昔日輝煌，都露出了需要改革的端
倪。世界各國公司治理結(jié)構(gòu)改革所面臨的三個共同問題是：“惡意接管”在今天應(yīng)發(fā)揮什么樣的作用？公司董
事會應(yīng)該如何代表全體股東們的利益監(jiān)督經(jīng)理們？股東們在保持自己獨立的判斷以及在股票市場上的流動性的
同時，如何參與監(jiān)督經(jīng)理們？〔1〕
一、對英美公司治理結(jié)構(gòu)的考察
英國和美國的公司治理結(jié)構(gòu)都植根于19世紀末的公共證券市場。當新的工業(yè)公司為擴大生產(chǎn)規(guī)模而籌措資
金時，他們可以選擇主要從事政府債券和公共事業(yè)公司股票交易的證券市場。 倫敦證券交易所創(chuàng)立于1773年，
紐約證券交易所則于1792年開始掛牌。今天，兩國的股東們都在探索提高經(jīng)理責任心的新途徑：除了在證券市
場上賣出該公司股票外，還力圖直接參與經(jīng)營。鑒于兩國公司治理結(jié)構(gòu)存在諸多的共同點，為節(jié)省篇幅，這里
僅對美國公司治理結(jié)構(gòu)的幾方面特征作一簡要考察。
在美國的700余萬家企業(yè)中， 由股東持股的股份有限公司占總數(shù)的95％，美國的大公司基本上都采用的是
股份有限公司形式，美國的“股東主權(quán)型”治理模式在這些股份有限公司身上得到了最好的體現(xiàn)。直至今日，
美國股份公司的股票大多數(shù)仍由個人持有。這些小股東一般都只持有某家公司很小份額的股份，因此，正如前
所述，股權(quán)的高度分散化是美國公司治理結(jié)構(gòu)的最大特點。在高度分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)之下，對公司經(jīng)營者實施
監(jiān)督，一方面要付出監(jiān)督成本，另一方面因此所得到的利益大部分將被其他股民所分享，因此為避免自己成為
“搭便車”行為的犧牲品，美國的股東一般都很少有積極去監(jiān)督公司經(jīng)營者的動因。他們一般都是要求讓公司
老板們向他們提供詳盡的財務(wù)數(shù)據(jù)，要求證券市場管理者（最著名的如美國證券交易委員會即SEC ）制定規(guī)則
以確保交易的公平性，如果股東對某公司所披露的財務(wù)狀況不滿意，他就會“用腳投票”。因此，股權(quán)的高度
流動性是美國股份公司治理結(jié)構(gòu)的另一個重要特點。
美國的機構(gòu)持股力量盡管在近20年里增長較快，但迄今為止仍較弱小，這與德日公司中機構(gòu)持股力量的支
配性地位形成鮮明對比。例如美國通用汽車公司5個最大的投資者僅擁有該公司9％的股份，而德國奔馳汽車公
司5個最大股東（主要是機構(gòu)持股者）卻擁有該公司68 ％的股份。美國機構(gòu)持股力量在公司治理結(jié)構(gòu)中作用的
弱小，主要源于兩方面的原因：一是所謂的“有效市場理論”。該理論認為，各種股票價格是所有上市公司業(yè)
績的綜合反映，投資者不可能找到一個將來業(yè)績超群的企業(yè)，而將購買股票所承擔的風險主要押在這家公司身
上。相反地，應(yīng)該通過購買多種企業(yè)的股票，靠投資的多元化來減少購買單一股票所帶來的過高風險。由該理
論所得出的一個合乎邏輯的結(jié)論，便是機構(gòu)持股基金為降低風險所進行的投資分散化和多元化。這樣，因為在
每家公司中股票的份額都較小，他就不會對具體哪一家企業(yè)的業(yè)績特別感興趣，而只會關(guān)注整個股價指數(shù)的變
化。第二個原因主要是與美國的政治有關(guān)。美國人向來反感財富的集中，而政治家們則通過制定控制財富集中
的法律來迎合公眾的胃口。1863年的國家銀行法、稍后的Mcfaden法， 都把銀行限制在一個州的范圍之內(nèi)。19
33年通過的格拉斯——斯梯哥爾法將商業(yè)銀行與投資銀行分離開來，并對他們所持股份數(shù)額進行了限制。早就
涉足公司治理結(jié)構(gòu)的人壽保險公司在1906年就被禁止持股。1940年的投資公司法則要求互助基金所持有的股票
必須分散化。這樣，美國通過上述法律和規(guī)則抑制了銀行、保險公司、互助基金等機構(gòu)持股者的勢力膨脹，造
成了它今天在美國公司治理結(jié)構(gòu)中地位和作用的不足。
盡管絕大多數(shù)股東對具體監(jiān)督某個公司的行為不感興趣，但美國公司的經(jīng)理們并非高枕無憂，他們還不得
不受到“惡意接管”所帶來的競爭性壓力：即如果一家公司經(jīng)理的工作總無起色，某個局外人便可以通過購買
該公司的大部分股票而達到最后接收該公司目的。經(jīng)濟學(xué)家們將這種競爭性壓力稱之為“競爭可能性”。當競
爭者手中持有了某公司的大量股票后，他就可以投票驅(qū)逐公司經(jīng)理。有經(jīng)濟學(xué)家指出，美國股民在過去主要是
用選票對公司事務(wù)發(fā)言（“用腳投票”），在今后30年，股民的權(quán)力則意味著將選票賣給惡意接管競爭者的權(quán)
利。僅1985～1990年，通過惡意接管易主的美國公司股票價值便達1400億美元。但由于美國公司經(jīng)理們設(shè)計創(chuàng)
造了種種反抗惡意收購競爭的方案，公開表示不喜歡惡意收購競爭者，并通過院外活動，游說各州立法機構(gòu)限
制惡意接管，致使進入90年代后，美國的惡意收購案件幾乎停止。這使得美國公司的經(jīng)理們爭相給自己漲工資
，其幅度之高令人咋舌，而且他們的高薪并非源自公司的經(jīng)營績效。惡意收購競爭活動在美國的式微（在英國
也存在同樣情形），使得其公司治理結(jié)構(gòu)模式中所特有的“競爭可能性”失去了有力的作用杠桿。董事會作為
公司資產(chǎn)控制權(quán)的擁有者，往往在公司治理結(jié)構(gòu)中具有最為重要的地位。美國公司的董事會平均為13人左右，
以外部董事（或稱非執(zhí)行董事）為主，約占董事會成員的3／4，這些外部董事多為曾擔任過其他公司高級領(lǐng)導(dǎo)
職務(wù)者或某一方面的專家；內(nèi)部董事為公司的高級主管人員。董事會一般每月開一次例會。董事會下設(shè)若干委
員會，負責公司重大決策的制定和實施，委員會成員由董事兼任。這一機制的建立形成了所有者對經(jīng)營者的制
約關(guān)系。按照責任分工，董事長領(lǐng)導(dǎo)董事會，CEO（首席執(zhí)行官， 即總經(jīng)理）負責管理公司日常經(jīng)營。在一般
情況下，董事會的很大一部分實權(quán)掌握在外部董事手中，董事長一般都由外部董事兼任。在必要的時候，外部
董事有實力對公司的人事安排做出重大變動。
二、對德日公司治理模式的考察
兩個鮮明的特征可以將德國、日本的公司治理結(jié)構(gòu)模式與英美模式區(qū)別開來：（1）銀行等金融機構(gòu)持有公
司的巨額股份， 并貸款給公司；（2）工業(yè)公司之間互相交叉持股。 德國和日本的這種“所有權(quán)共享式”公司
治理結(jié)構(gòu)信奉的是企業(yè)與企業(yè)之間、企業(yè)與銀行之間穩(wěn)定、密切的長期關(guān)系。這些存在于德日企業(yè)中的長期關(guān)
系往往還擴展成為一種義務(wù)：許諾雇員終生就業(yè)，視員工如同持股人。有商業(yè)合作關(guān)系的企業(yè)與銀行更可能相
互信任，如果他們相互持有股份，就不會輕易更換合作伙伴。與英美公司存在的股權(quán)高度流動性相反，德日兩
國公司的股權(quán)缺乏流動性。在德日公司治理模式之下，企業(yè)經(jīng)理人員也沒有受到來自惡意收購競爭的“競爭可
能性”壓力，他們聲稱為了企業(yè)雇員和相互持股人的利益。將不惜犧牲股東們的利益，這與英美模式中所信奉
的“股東即上帝”原則也形成鮮明對比。應(yīng)該指出的是，在戰(zhàn)后的40多年時間里，由于德國、日本就業(yè)機會充
分、大家都有持久的共同利益，上述公司治理模式運行效果很好。但隨著近的來兩國經(jīng)濟相繼陷入衰退之中，
利益沖突就表現(xiàn)出來了，通過持股來維系的商業(yè)伙伴關(guān)系也不如過去那么有效。昔日作為公司主導(dǎo)者的銀行，
現(xiàn)在都不得不拼命艱難地爭奪公司的生意。股東與經(jīng)營者的沖突也不斷增多，德日兩國最近不斷出現(xiàn)占少數(shù)股
權(quán)的股東為得到較高投資回報而訴諸法律的事件。因此，正如前面已經(jīng)指出的，不論是英美模式的公司治理結(jié)
構(gòu)，還是德日模式的公司治理結(jié)構(gòu)，都已隨著各國經(jīng)濟的發(fā)展呈現(xiàn)出不少弊端，因而都已呈現(xiàn)出改革的勢頭，
其發(fā)展的趨勢將是這兩種模式相互取長補短，從而造成各國公司治理結(jié)構(gòu)的日益趨同。
德國的公司制度中有限責任公司占總數(shù)的90％以上，大企業(yè)則大多是股份有限公司。德國企業(yè)制度的最大
特點是對銀行的依賴性。至少從俾斯麥時代起，銀行就是德國公司治理結(jié)構(gòu)的核心。開始時銀行只是公司的債
權(quán)人，但當銀行所貸款的那家公司到證券市場融資或拖欠銀行貸款時，銀行就變成了該公司的大股東，銀行可
以持有一家公司的股份并無法律上的限制，只要其金額不超過銀行資本的15％就行。德國的三家大銀行一方面
通過自己持股，另一方面通過接受小股東委托，代他們選舉公司董事會，從而控制了德國許多公司的大部分權(quán)
力。銀行即是公司債權(quán)人，又是股東，還通過選舉代理人進董事會對公司經(jīng)營者實行監(jiān)督。德國企業(yè)實行的是
董事會領(lǐng)導(dǎo)下的分工負責制，法律對各私有和國有企業(yè)獨立法人地位的組織形式〔2〕和權(quán)力結(jié)構(gòu)做出了明確規(guī)
定， 即德國企業(yè)一般由三大領(lǐng)導(dǎo)集團組成：股東會、監(jiān)事會和董事會。
董事會是企業(yè)法人所有權(quán)的擁有者。據(jù)德國《公司法》的規(guī)定，法人財產(chǎn)的占有、使用和支配權(quán)屬于法人
，法人的財產(chǎn)可以是工廠、車間、設(shè)備、資金、專利權(quán)等。企業(yè)股東雖然對其投資的財產(chǎn)享有最終所有權(quán)，但
是其投資財產(chǎn)的占有、使用和支配權(quán)必須移交給公司法人。董事會的成員一般不少于10人，其任命和報酬都由
監(jiān)事會決定，因此，德國公司的董事會向監(jiān)事會負責，董事會做出的重大決策必須得到監(jiān)事會的批準，因此董
事會實際上相當于一個管理、執(zhí)行機構(gòu)。監(jiān)事會是德國企業(yè)中負責監(jiān)督董事會和參與決策的機構(gòu)，由3～21人組
成， 其中股東代表和雇員代表各占一半。在大多數(shù)企業(yè)的監(jiān)事中，還包括一名從企業(yè)外部聘請的“中立”的監(jiān)
事，一般是專家學(xué)者、著名企業(yè)家或退職的政府官員，他的一票有可能在監(jiān)事會表決中起決定性作用。德國監(jiān)
事會每年開會3～4次，年底做出年度報告。德國公司中股東大會的權(quán)力只限于完成法律和公司章程和某些任務(wù)
，如決定公司法律形式的變更，公司的擴大或縮小、合并或解散，公司經(jīng)營方針的改變，選舉監(jiān)事會中的股東
代表，解除董事會和監(jiān)事會個別成員的職務(wù)等。在德國的公司治理結(jié)構(gòu)中，企業(yè)職工通過選舉職工代表參與監(jiān)
事會和職工委員會〔3〕， 來實現(xiàn)其參與企業(yè)管理的“共同決定權(quán)”。公司內(nèi)部的“勞資共決制”是當前德國
企業(yè)制度的重要特點之一。它在客觀上緩和了勞資矛盾，調(diào)動了職工積極性，保證了企業(yè)有一個相對穩(wěn)定的經(jīng)
營環(huán)境。
當今日本的公司治理結(jié)構(gòu)脫胎于其前身——財閥集團或家族企業(yè)集團。其特點可以概括如下：（1）法人持
股與經(jīng)營者主導(dǎo)。 日本現(xiàn)代公司的一個顯著特征是法人持股率高，并且經(jīng)營者在公司中居于相對主導(dǎo)地位。據(jù)
統(tǒng)計，1989年日本上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)分布為：金融機構(gòu)持股占46％，企業(yè)法人持股占24.8％，證券公司占2％
，三者合計為72.8 ％?！?〕正由于日本公司法人持股率占絕對比重， 有人甚至將日本這種經(jīng)濟體制稱為“法
人資本主義”。日本的這種法人股東資本一般都屬于專注資本，從而有利于經(jīng)營者階層的穩(wěn)定，并使公司的權(quán)
力結(jié)構(gòu)向經(jīng)營者傾斜。在日本公司董事會、經(jīng)理人員中，非股東董事有較大比重，這都使得經(jīng)營者能夠獨立地
行使決策權(quán)，而不致于象英美公司那樣經(jīng)常受到股東行為的影響。
（2）公司經(jīng)營目標的長期化。與西方其他國家的公司相比較， 日本公司更注重追求其經(jīng)營目標的長期化
。這一方面是由于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中法人持股率較高，公司經(jīng)營者階層相對穩(wěn)定，另一方面也是由日本文化中的
“團隊主義”價值觀所決定的。英美文化中的“個人主義”經(jīng)濟傾向?qū)е鹿咀非笸顿Y的短期效益，公司經(jīng)營
能否為股東帶來投資效益成為公司經(jīng)營者經(jīng)營成敗的衡量標志，而日本文化中的“團隊主義”傾向則認為，公
司目標不僅僅是個人目標的簡單相加，往往可以脫離投資者個人目標而獨立存在。日美兩國公司經(jīng)營目標的這
種差異，從下表中可以得到最直觀的顯示。
表 日美公司經(jīng)營目標順序比較
日 本 美 國
經(jīng)營目標位次 經(jīng)營目標 經(jīng)營目標位次 經(jīng)營目標
1 改進產(chǎn)品,引入新產(chǎn)品 1 投資回報
2 市場份額 2 更高股價
3 投資回報 3 市場份額
4 調(diào)整生產(chǎn)與銷售系統(tǒng) 4 改進產(chǎn)品,引入新產(chǎn)品
5 凈值率 5 調(diào)整生產(chǎn)與銷售系統(tǒng)
6 改善社會形象 6 凈值率
7 改善工作條件 7 改善社會形象
8 更高股價 8 改善工作條件
（3）主銀行體系對公司的參與。在日本的經(jīng)濟發(fā)展過程中， 主銀行深深涉足其關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)營事務(wù)中，
形成了頗具特色的主銀行體系。主銀行與公司擁有常常是互惠的所有權(quán)，并提供債務(wù)資本，雙方保持長期的綜
合往來關(guān)系。主銀行在公司的發(fā)展過程中，既是最大的公司債權(quán)人，又是公司最大的股權(quán)持有者。由于日本證
券市場的發(fā)展較之歐美國家長期處于落后狀態(tài)，各企業(yè)不得不主要依靠銀行的間接融資。1956～1960年，日本
公司向銀行的借款占其全部資金來源的72.3％，1971 ～1975年則高達89.5％，整個80年代及90年代初，這一比
例雖有所下降，但主銀行作為公司最大債權(quán)人的地位并未動搖。〔5〕另據(jù)資料表明，日本公司的主銀行排在公
司前五大股東之列的約占72％，排在第一、二位的約占39％；在日本的上市公司中，主銀行既是最大貸款者，
同時又是最大股東的占57％。如果再考慮到持有22.6％股權(quán)份額的個人股東人數(shù)眾多，其股權(quán)分散狀況往往導(dǎo)
致這些個人股東對公司所具有的約束力很小，所以，主銀行無可爭議地成為左右公司的最大力量?！? 〕日本
主銀行為了保持與公司穩(wěn)定的經(jīng)濟聯(lián)系，一般都向公司派遣內(nèi)部董事（內(nèi)部董事即公司支薪的主管人員），這
種銀行對公司人事上的充分參與，可以使銀行和公司相互獲得信任和認同，可以保證公司持續(xù)獲得信貸資金；
可以保證專業(yè)人才的供給，以不斷提高公司的經(jīng)營管理水平；可以使公司不斷獲得必要的金融信息，以便及時
修訂公司發(fā)展戰(zhàn)略和策略。此外，日本的主銀行在重組公司、解決糾紛以及將一家新公司提升為客戶公司并協(xié)
調(diào)客戶公司之間的關(guān)系方面，常常發(fā)揮著重要作用。主銀行對關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)上的參與，在解決公司財務(wù)困難時
表現(xiàn)得尤為突出。
（4）日本公司的董事會平均22人，幾乎全為內(nèi)部董事， 董事還分為專務(wù)董事、常務(wù)董事、董事等級別，
公司的高級管理人員包括一些部門負責人都由董事兼任。日本公司董事和經(jīng)理合一的模式是由其法人之間相互
持股的做法所決定的，它更注重企業(yè)的運作效率，領(lǐng)導(dǎo)層也比較穩(wěn)定。日本公司注重從企業(yè)內(nèi)部選擇經(jīng)營者，
這使得公司經(jīng)營者對公司各方面經(jīng)營業(yè)務(wù)比較熟悉，并且容易對公司培養(yǎng)深厚的感情，容易注重把公司長期發(fā)
展作為公司和個人奮斗目標。此外，日本公司注重對經(jīng)營者進行事業(yè)型激勵，而不是僅僅依靠物質(zhì)型刺激。事
業(yè)型激勵包括職務(wù)晉升、終身雇傭、榮譽稱號等。這種綜合性、社會性的激勵機制，對經(jīng)營者更容易產(chǎn)生長期
激勵效應(yīng)。在進行激勵的同時，日本公司還特別注重對經(jīng)營者進行內(nèi)部監(jiān)督，其內(nèi)部監(jiān)督的組織比較健全，股
東們更傾向于通過股東大會或公司內(nèi)部監(jiān)察員或?qū)徲嫀熜纬蓪?jīng)營者的制約，而不是象英美公司的股東那樣主
要通過外部資本市場的“用腳投票”機制來實現(xiàn)所有者對公司的監(jiān)控。

西方公司治理結(jié)構(gòu)主要模式考察