我國(guó)企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃的理論思考與操作框架
我國(guó)企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃的理論思考與操作框架
一、員工持股計(jì)劃與產(chǎn)權(quán)改革
我國(guó)企業(yè)改革的目標(biāo)是最終建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明確企業(yè)的法人地位，建立由企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈專虧的管理制度，確立企業(yè)所有者和經(jīng)營(yíng)者分離的經(jīng)營(yíng)模式。由于我國(guó)所有制是全民所有制國(guó)有企業(yè)的最終所有者為全體人民，而在現(xiàn)實(shí)中，有“全體人民”來(lái)對(duì)所有國(guó)有企業(yè)履行所有者的權(quán)利和責(zé)任顯然是不現(xiàn)實(shí)的、因此在我國(guó)，是通過(guò)政府作為全體人民代表進(jìn)行對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理，負(fù)所有者的權(quán)利和責(zé)任。但是，由于政府同時(shí)又作為經(jīng)濟(jì)的管理者，政企不分很容易造成效率低下，滋生腐敗等弊端；另外，企業(yè)的職工雖然作為全體人民的一分子，從理論上擁有企業(yè)一份所有權(quán)，但是由于所有權(quán)的分散和監(jiān)督成本的高昂，使得企業(yè)的職工缺乏工作的積極性。因此，在我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革的過(guò)程中，通過(guò)產(chǎn)權(quán)改革，理順財(cái)產(chǎn)隸屬關(guān)系，解決國(guó)有資產(chǎn)的“代理”問(wèn)題是必然的，也是改革成功的前提，而員工持股計(jì)劃作為一種將企業(yè)的部分所有權(quán)授予企業(yè)員工，使其不僅具有獲得勞動(dòng)報(bào)酬的權(quán)利，同時(shí)也可以享受所有者的醬利得的權(quán)利，這對(duì)于解決國(guó)有企業(yè)中的出資主體缺位問(wèn)題是具有現(xiàn)實(shí)意義的。另外，對(duì)于中央確定的國(guó)企改革中的“放小”政策而言，ESOP是一種可行的途徑，而且具有比其他的出售方式更有利的地方。
二、員工持股計(jì)劃與企業(yè)法人法理結(jié)構(gòu)的完善
現(xiàn)代企業(yè)制度下，公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，這樣雖然具有一系列的優(yōu)點(diǎn)，但同時(shí)也帶來(lái)了如監(jiān)督代理問(wèn)題和內(nèi)部人控制等問(wèn)題，制約著公司經(jīng)營(yíng)效率的提高和企業(yè)的發(fā)展。因?yàn)樗袡?quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，一般來(lái)講，所有者和經(jīng)營(yíng)者的效用函數(shù)是有差異的，因此公司的經(jīng)營(yíng)者們包括員工就有能為了自己的利益而去損害所有者的利益。而所有者為了防止這種現(xiàn)象的發(fā)生，就需要對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督，現(xiàn)代公司的法人治理結(jié)構(gòu)就是基于這樣一些考慮建立起來(lái)的。但是在這種治理結(jié)構(gòu)下，企業(yè)的所有者仍然需要付出代價(jià)來(lái)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者的行為以維護(hù)自己的利益，一旦這個(gè)成本高出一定限度，所有者就會(huì)放棄監(jiān)督，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者為其自身利益，違背利潤(rùn)最大化的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，損害企業(yè)的利益，損害企業(yè)的效率。企業(yè)通常通過(guò)這種治理結(jié)構(gòu)北后的某種激勵(lì)約束機(jī)制來(lái)解決這些問(wèn)題，實(shí)踐證明，只有這種激勵(lì)約束機(jī)制才是決定企業(yè)效益的最重要因素。而員工持股計(jì)劃通過(guò)員工購(gòu)買企業(yè)股票的方法，使得員工成為企業(yè)的所有者，就解決了所有者和經(jīng)營(yíng)者利益沖突的問(wèn)題，從而可削弱“內(nèi)部人控制”，降低代理成本，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益。
三、我國(guó)企業(yè)員工持股實(shí)踐問(wèn)題思考
我國(guó)的企業(yè)員工持股是與國(guó)有企業(yè)股份制改造同時(shí)誕生的。雖然實(shí)行股份制的企業(yè)發(fā)展得很快，但是員工持股卻沒(méi)有走規(guī)范發(fā)展道路，而且發(fā)展也很不平衡。根據(jù)國(guó)內(nèi)學(xué)者的研究，目前國(guó)有股份制企業(yè)中的內(nèi)部員工持股主要表現(xiàn)出以下幾個(gè)特點(diǎn)。
1、員工持股的平均化和強(qiáng)制性
有的企業(yè)以平均攤派的手段要求企業(yè)所有員工出資入股，前一時(shí)期更有企業(yè)籌集資金的硬性規(guī)定，如果員工不購(gòu)買職工股就意味著自動(dòng)下崗。強(qiáng)制的情況隨職工出資持股的多少依次有：持股上崗、調(diào)整到報(bào)酬低、不合理的崗位；降低勞動(dòng)報(bào)酬，取消其他合法報(bào)酬，取消其他合法權(quán)益，扣、停發(fā)工資和資金等等，這顯然違背自愿入股的原則。而實(shí)際上，在人人持股又沒(méi)有建立起相應(yīng)的制衡制度的情況下，與改制前沒(méi)有什么區(qū)別。
2、員工持股的福利化
企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)改善的最終目的是促進(jìn)企業(yè)績(jī)效的提高，這是符合企業(yè)所有者的利益的。但是，目前我國(guó)一些國(guó)有企業(yè)實(shí)行的職工持股有福利化的傾向。企業(yè)將一部分股份無(wú)償?shù)厮徒o職工持有。特別是一些上市公司，由于公司法規(guī)定內(nèi)部職工股在公司股票上市一段時(shí)間之后，可以通過(guò)市進(jìn)行變現(xiàn)，而職工購(gòu)買的內(nèi)部職工股與上市后的股票市場(chǎng)價(jià)格有較大的差價(jià)，職工往往在公司上市之后很快將手中的職工股拋出變現(xiàn)，無(wú)形中助長(zhǎng)了上市公司視職工股為一種福利手段。
3、員工持股的形式化
有的國(guó)有企業(yè)為了應(yīng)付上級(jí)單位或政府有關(guān)部門的檢查，匆匆忙忙在形式上搞個(gè)持股會(huì)，走過(guò)場(chǎng)了事；有的企業(yè)為了趕潮流，不管條件成熟與否，盲目推行職工持股制度。如此這般，企業(yè)還是原來(lái)的企業(yè)，職工還是原來(lái)的職工，問(wèn)題沒(méi)有解決，麻煩倒添了不少。
4、員工持股者的短期行為化
這種情況在上市公司中最為突出。像前述的公司上市后的職工股拋售行為，就很難達(dá)到增強(qiáng)公司內(nèi)部職工凝聚力，調(diào)動(dòng)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)積極性的初衷。
5、員工持股的外部化
根據(jù)前幾年的一個(gè)上市公司的年報(bào)顯示，某上市公司1993年底職工人數(shù)僅僅為33人，而該公司的職工股在國(guó)家股1：2轉(zhuǎn)配后竟達(dá)1792.8萬(wàn)股，人均約為54.3萬(wàn)股，這是讓人不可思議的。該公司1987年成立，不可能有龐大的離退休職工，公司管理層每人僅持股6000股。唯一的解釋就是有大量的職工股被非本企業(yè)職工所持有，造成職工股的外部化。而這個(gè)外部化的過(guò)程是很容易產(chǎn)生不法現(xiàn)象的。
6、員工持股的非制度化
由于沒(méi)有一個(gè)全國(guó)統(tǒng)一的員工持股計(jì)劃和法規(guī)，各地和各企業(yè)出于自身需要，制定了適應(yīng)自己的規(guī)章制度。而這些制度往往是互相矛盾的，不具備廣泛普及的意義。而且已經(jīng)建立起來(lái)的這些制度為今后的統(tǒng)一造成了諸多障礙，加大了規(guī)范運(yùn)作的成本。
這些表現(xiàn)出來(lái)的不規(guī)范的特點(diǎn)許多是有違于制度設(shè)計(jì)者的初衷的，也是不利于我國(guó)企業(yè)的發(fā)展的。因此必須在思考、總結(jié)以前的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的同時(shí)，積極探索，尋找真正適合國(guó)情的員工持股計(jì)劃，并以制度化和規(guī)范化為管理工作的重點(diǎn)。
四、我國(guó)企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃的操作方案研究
1、實(shí)施員工持股計(jì)劃的步驟
在我國(guó)目前情況下，由于還沒(méi)有實(shí)施員工持股計(jì)劃的統(tǒng)一的法規(guī)法案，因此在實(shí)施中也多數(shù)屬于探索性質(zhì)，根據(jù)實(shí)際情況結(jié)合理論研究再進(jìn)行一定程度的創(chuàng)新。另外，現(xiàn)在整個(gè)方案的審批也存在不同的說(shuō)法，不同的企業(yè)在實(shí)施中也會(huì)遇到不同的部門，從而也不存在一定的步驟可以遵循。但是，這樣一些內(nèi)容則是具有一定通用意義的，也是欲實(shí)施ESOP的企業(yè)應(yīng)該思考的問(wèn)題。
（1）進(jìn)行實(shí)施員工持股計(jì)劃的可行性研究，涉及到政策的允許程度；對(duì)企業(yè)預(yù)期激勵(lì)效果的評(píng)價(jià)；財(cái)務(wù)計(jì)劃；股東的意愿統(tǒng)一等。
（2）對(duì)企業(yè)進(jìn)行全面的價(jià)值評(píng)估。員工持股計(jì)劃涉及到所有權(quán)的變化，因此合理的公正的價(jià)值評(píng)估對(duì)于計(jì)劃的雙方員工和企業(yè)來(lái)說(shuō)都是十分必要的。企業(yè)價(jià)值高估，顯然員工不會(huì)愿意購(gòu)買；而企業(yè)價(jià)值低估，則損害企業(yè)所有者的利益，在我國(guó)主要表現(xiàn)為國(guó)有資產(chǎn)的流失。
（3）聘請(qǐng)專業(yè)咨詢顧問(wèn)機(jī)構(gòu)參與計(jì)劃的制定。我國(guó)企業(yè)由于長(zhǎng)期缺乏完善的市場(chǎng)機(jī)制下經(jīng)營(yíng)的全面能力，因此缺乏對(duì)于一些除產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)外的經(jīng)營(yíng)能力。特別是對(duì)于這樣一項(xiàng)需要綜合技術(shù)、涉及到多個(gè)部門和復(fù)雜關(guān)系界定的工程，聘請(qǐng)富有專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和有知識(shí)人才優(yōu)勢(shì)的咨詢顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的參與是必要的。
（4）確定員工持股的份額和分配比例。在全國(guó)，由于國(guó)有企業(yè)的特殊屬性，企業(yè)的員工在為企業(yè)工作過(guò)程中所累積的勞動(dòng)成果未得以實(shí)現(xiàn)，因此在確定員工在為企業(yè)貢獻(xiàn)所應(yīng)得的報(bào)酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計(jì)劃的動(dòng)機(jī)相一致，既能夠起到激勵(lì)員工的目的，又不會(huì)損害企業(yè)原所有者的利益。
（5）明確職工持股的管理機(jī)構(gòu)。在我國(guó)，因?yàn)楦鱾€(gè)企業(yè)基本上存在著較為健全的工會(huì)組織。而對(duì)于一些大型的企業(yè)來(lái)說(shuō)，借鑒國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，由外部的信托機(jī)構(gòu)、基金管理機(jī)構(gòu)來(lái)管理員工持股信托也是可行的。
（6）解決實(shí)施計(jì)劃的資金籌集問(wèn)題。在國(guó)外，實(shí)施ESOP資金主要的來(lái)源渠道是金融機(jī)構(gòu)的貸款，而在我國(guó)現(xiàn)在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業(yè)提供部分低息借款。對(duì)于金融機(jī)構(gòu)目前在ESOP中的介入似乎還沒(méi)有，但是不管從哪個(gè)方面講，這樣做都是有可行性的，并且對(duì)于解決銀行貸款出路問(wèn)題，啟動(dòng)投資和消費(fèi)有一定的促進(jìn)作用。
（7）制定詳細(xì)的計(jì)劃實(shí)施程序。實(shí)施ESOP 詳細(xì)的計(jì)劃程序主要體現(xiàn)在員工持股的章程上面。章程應(yīng)對(duì)計(jì)劃的原則、參加者的資格、管理機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)政策、分配辦法、員工責(zé)任、股份的回購(gòu)等作出明確的規(guī)定。
（8）制作審批材料，進(jìn)行審批程序。計(jì)劃要得以實(shí)施，通常要通過(guò)集團(tuán)公司、體改辦、國(guó)資管理部門等部門的審批。但是在實(shí)施操作中也存在靈活的做法。
2、實(shí)施ESOP的若干操作思考
（1）在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，員工所有制正是在發(fā)生在這樣一些企業(yè)中：他們或者本來(lái)就是私有的，或者是作為合作者的企業(yè)而建立的；而在東歐國(guó)家，這卻是國(guó)營(yíng)企業(yè)的私有化形式。而在我國(guó)，員工所有制則將是國(guó)有企業(yè)改革中的一種形式，在國(guó)企向現(xiàn)代企業(yè)制度過(guò)渡中具有廣闊的應(yīng)用前景。
（2）政府應(yīng)該對(duì)ESOP的實(shí)施進(jìn)行規(guī)范，建設(shè)相應(yīng)的法規(guī)方案，對(duì)ESOP的合法性、操作程序、稅收政策、管理機(jī)構(gòu)等加以明確的界定。如美國(guó)的《1974年員工退休收入保障法》、《1975年稅收減免法案》、《1978年收入法案》等對(duì)于美國(guó)ESOP的發(fā)展就起到了很大促進(jìn)作用。
（3）ESOP員工持股的管理機(jī)構(gòu)應(yīng)該以法人團(tuán)體托管運(yùn)作，具體可由原企業(yè)內(nèi)部工會(huì)形成員工持股會(huì)，或者由外部信托公司、基金管理公司托管。管理機(jī)構(gòu)以獨(dú)立法人身份代表ESOP參加者所持股份行使股份，對(duì)員工負(fù)責(zé)。在西方，小公司比較傾向于內(nèi)部成立員工持股會(huì)，而大公司則多數(shù)選擇外部信托和基金管理機(jī)構(gòu)來(lái)托管的ESOP股份。
托管ESOP股份。
（4）在西方，ESOP的資金來(lái)源主要是雇主企業(yè)的捐贈(zèng)，同時(shí)也接收員工的捐贈(zèng)，當(dāng)然杠桿化的ESOP可以從外界借款，并且公司可以因此獲得稅收減免。在我國(guó)實(shí)施ESOP主要還是員工個(gè)人積蓄購(gòu)買股份以及企業(yè)提供優(yōu)惠利率貸款，金融機(jī)構(gòu)提供貸款是一項(xiàng)有積極意義的形式，但需要稅收等政策支持。
（5）參加ESOP持股資格一般限定為為企業(yè)服務(wù)一年以上的全體員工，按自愿原則購(gòu)買。員工持股的額度則需要體現(xiàn)效率優(yōu)先、兼顧公平的原則，管理層、專業(yè)技術(shù)人員、業(yè)務(wù)人員要比一般員工享有更多的額度。
（6）實(shí)際操作中，企業(yè)在員工持股總額中應(yīng)適當(dāng)設(shè)置預(yù)留股份。ESOP員工持股在員工離開企業(yè)時(shí)需要由企業(yè)購(gòu)回，新增員工也需要預(yù)留股份以便認(rèn)購(gòu)，因此持股會(huì)應(yīng)當(dāng)具有“蓄水池”的調(diào)節(jié)作用。另外，在員工持股中設(shè)置期股時(shí)，也可將這部分股份在實(shí)施之前置于持股會(huì)管理。
（7）在我國(guó)實(shí)施ESOP，對(duì)于明確員工主人地位，調(diào)動(dòng)員工積極性，激發(fā)其責(zé)任感，從而提高其為國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的效率具有重要意義。但是，根據(jù)西方的研究，如果員工持股制度不和“參與決策管理制度”有一個(gè)很好的結(jié)合，是很難發(fā)揮其作用的。在實(shí)際操作中，由于在ESOP中員工持股仍然相對(duì)分散，可能會(huì)由于監(jiān)督代理的成本過(guò)高而放棄所有者權(quán)利，因此ESOP反而會(huì)成為經(jīng)理人員控制的一個(gè)工具，并且為了自身利益而損害員工利益。因此ESOP的建設(shè)需要強(qiáng)調(diào)持股會(huì)代表員工利益參與決策管理的制度建設(shè)。
（8）關(guān)于ESOP持股的比例，國(guó)外的一項(xiàng)研究表明75％以上實(shí)施ESOP的企業(yè)員工持股占企業(yè)所有權(quán)的比例在25％以下。這在某種程度上反映了西方企業(yè)實(shí)施ESOP主要還是將其作為一項(xiàng)員工福利計(jì)劃，所以其對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率的提高并沒(méi)有顯著作用。在我國(guó)國(guó)有企業(yè)中，應(yīng)該考慮不同部門、性質(zhì)的企業(yè)確定合理適當(dāng)?shù)膯T工持股比例。
3、一些研究結(jié)論和政策性建議
（1）從西方ESOP的發(fā)展歷程來(lái)看，作為提高改善公司經(jīng)營(yíng)效率的初衷雖有一定體觀，但并沒(méi)有得到充分體現(xiàn)，因此ESOP更多的仍然是當(dāng)作為一種員工福利計(jì)劃，而同時(shí)作為一種雇主出售企業(yè)和籌資手段的ESOP在國(guó)家稅收優(yōu)惠條件下也漸漸成長(zhǎng)起來(lái)。
（2）不管是在西方還是在我國(guó)，為強(qiáng)化對(duì)于公司員工主要經(jīng)理層的激勵(lì)約束機(jī)制，股票期權(quán)都將是十分有力的、需要廣泛推廣應(yīng)用的重要手段。
（3）我國(guó)實(shí)行ESOP對(duì)于所有制改革、完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、從而提高整個(gè)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的效率具有明顯的促進(jìn)意義，因此在國(guó)有企業(yè)改革、改制和私營(yíng)企業(yè)股份化、公司化中具有廣闊的應(yīng)用前景。
（4）現(xiàn)階段，在國(guó)有企業(yè)中實(shí)施“杠桿化”的員工持股計(jì)劃，由金融機(jī)構(gòu)提供貸款，政府給予稅收優(yōu)惠，對(duì)于啟動(dòng)民間投資和消費(fèi)，從而促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)會(huì)具有顯著的作用。
（5）在我國(guó)實(shí)行ESOP必須處理好規(guī)范化操作問(wèn)題，要在借鑒國(guó)外經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，結(jié)合自身實(shí)際情況又有所創(chuàng)新。
（6）由于資本市場(chǎng)和經(jīng)理人才市場(chǎng)的不完善，法律法規(guī)體系的欠缺，導(dǎo)致ESOP和股票期權(quán)在我國(guó)實(shí)施過(guò)程中會(huì)偏離初衷。
（7）前階段國(guó)有企業(yè)改制中實(shí)行的內(nèi)部職工股制度現(xiàn)在看來(lái)是有問(wèn)題的，主要是持股比例過(guò)小、股權(quán)分散以及沒(méi)有流通性的限制等造成的。因此現(xiàn)在需要進(jìn)行規(guī)范性的再次設(shè)計(jì)，重點(diǎn)在于調(diào)整職工股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得股權(quán)適當(dāng)向經(jīng)營(yíng)者集中，也即實(shí)行經(jīng)營(yíng)者持股計(jì)劃。
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我國(guó)企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃的理論思考與操作框架