18與股東的關(guān)系(doc)
131 與股東的關(guān)系 本公司于緊接發(fā)售前的股東包括12名創(chuàng)辦人及MIH。該12名創(chuàng)辦人各自持有本公司股 份，合共持有股本50%，而MIH則持有余下50%股本。于發(fā)售后，該12名創(chuàng)辦人及MIH各 自持有的股份數(shù)目不會(huì)因而減少。本集團(tuán)其中一名執(zhí)行董事馬化騰將持有本公司已發(fā)行 股本14.43%（假設(shè)并無行使超額配股權(quán)），而MIH則持有本公司已發(fā)行股本37.50%（假設(shè) 并 無行使超額配股權(quán)）。見本售股章程「風(fēng)險(xiǎn)因素 — 有關(guān)本集團(tuán)營運(yùn)架構(gòu)之風(fēng)險(xiǎn) — 所持 權(quán)益有別于公眾股東的本公司現(xiàn)有股東于發(fā)售后將可對(duì)股東決議案的采納發(fā)揮若干影響 力」。 創(chuàng)辦人與MIH之關(guān)系 于二零零四年四月二十日，各創(chuàng)辦人與MIH訂立經(jīng)修訂及重述的協(xié)議（「股東協(xié)議」）， 協(xié)議就下述若干事項(xiàng)行使其股東權(quán)利。 各創(chuàng)辦人及MIH將就其所持股份投票，以使董事會(huì)及任何本公司持有逾半股本權(quán)益 的附屬公司（「受控附屬公司」）的任何董事會(huì)當(dāng)中，由創(chuàng)辦人與MIH分別提名的董事人 數(shù) 相等。創(chuàng)辦人及MIH亦會(huì)在各自權(quán)力范圍內(nèi)采取一切所需的措施，確保就此提名的董事 占董事會(huì)大多數(shù)及為各受控附屬公司的全部董事。 各創(chuàng)辦人與MIH協(xié)議，創(chuàng)辦人將提名本公司的首席執(zhí)行官人選，而MIH則提名本公司 的首席財(cái)務(wù)官人選。 各創(chuàng)辦人與MIH亦協(xié)議修訂細(xì)則，規(guī)定本公司所有股東決議案及本公司和受控附屬 公司的所有董事決議案必須經(jīng)有關(guān)股東大會(huì)或董事會(huì)會(huì)議出席投票的75%大多數(shù)與會(huì)股東 或董事（視乎情況而定）通過。該項(xiàng)修訂的有效期將由二零零四年三月二十四日本公司 采 納有關(guān)細(xì)則修訂當(dāng)日（「采納日期」）起計(jì)，為期三年，并于采納日期后滿三年之日自 動(dòng)失 效。見本售股章程附錄五「本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要」一節(jié)。 股東協(xié)議將于采納日期后三年之日屆滿，并可于MIH不再持有本公司股本最少15%時(shí) 由創(chuàng)辦人提早終止，或于創(chuàng)辦人不再合共持有本公司股本最少15%時(shí)由MIH提早終止。 NASPERS與MIH MIH由Naspers Limited透過全資擁有的居間控股公司MIH (BVI) Limited、MIH Holdings Limited及MIH Investments (Pty) Ltd全資擁有。Naspers Limited于JSE Securities Exchange South Africa及納斯達(dá)克證券市場(chǎng)上市。 132 與股東的關(guān)系 Naspers Limited是跨國媒體集團(tuán)，透過旗下的附屬公司、合營公司及聯(lián)營公司經(jīng)營 業(yè)務(wù)，主要從事付費(fèi)電視與互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)、印刷媒體、書籍出版、私營教育及科技等業(yè)務(wù) 。 MIH集團(tuán)為娛樂、互動(dòng)及電子媒體服務(wù)跨國供貨商，業(yè)務(wù)遍布逾50個(gè)國家，透過電視及 互聯(lián)網(wǎng)向消費(fèi)者提供媒體服務(wù)。MIH的集團(tuán)業(yè)務(wù)主要集中于用戶平臺(tái)業(yè)務(wù)，向非洲、地 中海及亞洲逾200萬收費(fèi)用戶提供電視及互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。 MIH集團(tuán)擁有上海華體87.66%權(quán)益。上海華體主要經(jīng)過傳呼機(jī)、移動(dòng)電話、PDA及電 腦等不同渠道向用戶提供體育內(nèi)容、賽事結(jié)果及預(yù)測(cè)服務(wù)。上海華體的高級(jí)管理層并無 任何本集團(tuán)的高級(jí)管理人員。本集團(tuán)的非執(zhí)行董事Antonie Andries Roux為上海華體的董 事會(huì)成員。然而，本公司認(rèn)為上海華體與本集團(tuán)的業(yè)務(wù)、營運(yùn)、目標(biāo)客戶及管理涇渭分 明。上海華體之當(dāng)?shù)睾献骰锇椴⒎莿?chuàng)辦人及本集團(tuán)。更重要的是，上海華體的業(yè)務(wù)重心 現(xiàn)時(shí)集中于向少數(shù)體育愛好者提供賽事比數(shù)信息，而本集團(tuán)的目標(biāo)對(duì)象和內(nèi)容服務(wù)廣泛 得多。雖然在提供體育內(nèi)容方面有所重迭，但基于本集團(tuán)與上海華體的合作于二零零三 年僅取得約人民幣400,000元之收入凈額，占本集團(tuán)二零零三年度收入總額不足0.06%， 故 本集團(tuán)認(rèn)為體育內(nèi)容在本集團(tuán)業(yè)務(wù)中所占比重不高。因此，本集團(tuán)認(rèn)為上海華體與本集 團(tuán)兩者管理層、當(dāng)?shù)睾献骰锇榧皹I(yè)務(wù)重心各有不同，目標(biāo)市場(chǎng)亦有分別，故兩者的業(yè)務(wù) 并不、亦將不可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)。 本集團(tuán)與MIH互相向?qū)Ψ教峁┓?wù)及進(jìn)行交易。所有該等業(yè)務(wù)關(guān)系及交易均按公平 原則，根據(jù)一般商業(yè)條款或?qū)蓶|公平合理的條款，按有關(guān)法律規(guī)定要求而進(jìn)行。本集 團(tuán)及MIH不會(huì)訂立不競(jìng)爭(zhēng)契據(jù)。本集團(tuán)其中兩名董事Antonie Andries Roux及Charles St Leger Searle亦為MIH之董事。 與MIH之關(guān)系 本集團(tuán)與MIH或其聯(lián)屬公司已訂立三項(xiàng)協(xié)議。本公司向MIH授出技術(shù)特許權(quán)，可于中 國以外地區(qū)使用該等技術(shù)。MIH的聯(lián)屬公司Entriq向騰訊計(jì)算器授出軟件特許權(quán)，而上海 華體則與騰訊科技開發(fā)合作品牌的SMS渠道。該等協(xié)議并無亦預(yù)期不會(huì)為本集團(tuán)帶來重 大收入或成本。見下文「— 關(guān)連交易」一節(jié)?；谏鲜鲆蛩?，本集團(tuán)相信本集團(tuán)能獨(dú)立 于MIH及其聯(lián)系人經(jīng)營本身業(yè)務(wù)。除于本「與股東的關(guān)系」一節(jié)所披露者外，MIH及董事 概 無擁有任何直接或間接與本集團(tuán)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)或可能競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)權(quán)益。 133 與股東的關(guān)系 獲豁免持續(xù)關(guān)連交易 發(fā)售完成后，本集團(tuán)將有下列持續(xù)關(guān)連交易： A. 現(xiàn)有合約 (a) 特許權(quán)協(xié)議 二零零二年六月二十七日，本公司（作為授權(quán)人）及MIH（作為承授人）訂立特許權(quán)協(xié) 議（取代二零零一年九月二十八日訂立的特許權(quán)協(xié)議）。據(jù)此，本公司向MIH及其聯(lián)屬公 司授出獨(dú)家特許權(quán)，可在印度尼西亞、泰國、希臘、塞浦路斯及南非使用本公司特定專 有技術(shù) 及知識(shí)財(cái)產(chǎn)。 特許權(quán)所涉的對(duì)象技術(shù)，包括所有本集團(tuán)自行或他人代為開發(fā)的技術(shù)，可于各授權(quán) 地區(qū)另行設(shè)置獨(dú)立的實(shí)時(shí)通信服務(wù)，包括可采用本集團(tuán)可能于日后開發(fā)的所有改進(jìn)、修 改、提升或改版。 就本集團(tuán)提供的特許權(quán)及相關(guān)執(zhí)行、支持及維修責(zé)任，MIH及使用特許技術(shù)提供即 時(shí)通信服務(wù)的聯(lián)屬公司，須向本公司支付MIH及其有關(guān)聯(lián)屬公司特定及直接向非企業(yè)用 戶提供實(shí)時(shí)通信服務(wù)總收入的40%。該等條款經(jīng)公平磋商并按一般商業(yè)條款協(xié)議。 二零零三年六月二十四日，本公司與MIH就特許權(quán)協(xié)議簽訂補(bǔ)充協(xié)議。據(jù)此，本公 司向MIH及MIH營運(yùn)商提供獨(dú)家特許權(quán)，可于經(jīng)營特許權(quán)協(xié)議所述互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，使 用特定商標(biāo)及其它知識(shí)財(cái)產(chǎn)。截至二零零四年三月三十一日，MIH及其聯(lián)屬公司并未從 提供有關(guān)服務(wù)而獲得任何收入。特許權(quán)協(xié)議為期十五年。 二零零三年六月十八日，本公司（作為授權(quán)人）與MIH聯(lián)屬公司Mweb (Thailand) Limited 訂立協(xié)議。據(jù)此，Mweb (Thailand) Limited同意就每次下載任何授權(quán)移動(dòng)電話圖像而向 本公司付費(fèi)，費(fèi)用為每個(gè)SMS短消息3銖、每個(gè)MMS短消息4.5銖。截至二零零四年三月三 十一日，Mweb (Thailand) Limited并無任何應(yīng)付之費(fèi)用。 (b) 合作協(xié)議 二零零三年一月一日，騰訊科技與MIH聯(lián)屬公司上海華體訂立協(xié)議。據(jù)此，雙方同 意合作開發(fā)一個(gè)共同品牌的SMS渠道。騰訊科技按40%的比例收取有關(guān)收入，而上海華體 則收取其余60%。該合約為期一年，并可自動(dòng)續(xù)期，直至任何一方終止為止。該等條款經(jīng) 公平磋商并按一般商業(yè)條款協(xié)議。 截至二零零三年十二月三十一日止年度，本集團(tuán)根據(jù)合作協(xié)議的條款向上海華體支 付約人民幣587,000元。 134 與股東的關(guān)系 (c) Entriq 客戶特許權(quán)協(xié)議 二零零四年三月十一日，騰訊計(jì)算器與MIH聯(lián)屬公司Entriq, Inc訂立為期三年的協(xié) 議。據(jù)此，Entriq, Inc向騰訊計(jì)算器授出特許權(quán)使用若干服務(wù)及軟件向采用Entriq媒體授 權(quán)網(wǎng)絡(luò)的中國獲授權(quán)最終用戶提供信息內(nèi)容。騰訊計(jì)算器承諾就Entriq授予騰訊計(jì)算器 的 內(nèi)容特許權(quán)及Entriq為騰訊計(jì)算器開拓及維持的內(nèi)容業(yè)務(wù)關(guān)系向Entriq支付費(fèi)用；有關(guān) 費(fèi)用 根據(jù)騰訊計(jì)算器發(fā)布內(nèi)容所得收入凈額的不定比例厘定。同時(shí)，Entriq亦承諾就騰訊計(jì) 算 機(jī)為Entriq與中國內(nèi)容供貨商聯(lián)系業(yè)務(wù)而向騰訊計(jì)算器支付費(fèi)用；有關(guān)費(fèi)用相等于Entr iq 自騰訊計(jì)算器直接中介之服務(wù)所得收入凈額的10%。本公司估計(jì)，騰訊計(jì)算器于截至二零 零四年十二月三十一日止期間根據(jù)該協(xié)議收取的凈收入約為30,000美元。截至二零零四 年 三月三十一日，并無任何根據(jù)該協(xié)議應(yīng)付之費(fèi)用。該等條款經(jīng)公平磋商并按一般商業(yè)條 款協(xié)定。 根據(jù)上市規(guī)則，一旦股份于聯(lián)交所上市，上述特許權(quán)協(xié)議、合作協(xié)議及Entriq客戶特 許權(quán)協(xié)議即屬本公司的「持續(xù)關(guān)連交易」。根據(jù)上市規(guī)則第14A.33(3)條，按一般商業(yè)條 款 進(jìn)行的持續(xù)關(guān)連交易，倘(i)每年所涉各百分比率（不包括盈利比率）低于0.1%；或(ii )每年 所涉各百分比率（不包括盈利比率）為0.1%或以上但不足2.5%，且每年代價(jià)低于1,000, 000 港元，則可豁免上市規(guī)則第14A章所載的一切呈報(bào)、公布及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。由于上述 各項(xiàng)協(xié)議所涉的年度總代價(jià)預(yù)期并不超過上述限額，且預(yù)期在可見將來不會(huì)超過有關(guān)數(shù) 額，故該等交易屬于第14A.33(3)的獲豁免持續(xù)關(guān)連交易。倘本集團(tuán)就任何該等交易應(yīng)付 的款項(xiàng)超過上述限額，則根據(jù)有關(guān)安排進(jìn)行的交易將須遵守上市規(guī)則第14A章所載的有關(guān) 呈報(bào)、公布及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。 本公司董事認(rèn)為，上述各項(xiàng)協(xié)議均按一般商業(yè)條款訂立。由于中國及授權(quán)使用有關(guān) 技術(shù)的其它地區(qū)缺乏有關(guān)市場(chǎng)指標(biāo)，在厘定上述關(guān)連交易是否按一般商業(yè)條款進(jìn)行時(shí)， 董事已考慮到：(i)向關(guān)連人士提供有關(guān)技術(shù)、知識(shí)財(cái)產(chǎn)或服務(wù)的成本；(ii)該關(guān)連人士 在 推廣有關(guān)技術(shù)、知識(shí)財(cái)產(chǎn)或服務(wù)方面所承擔(dān)的成本及(iii)其它供貨商在若干國家提供類 似 技術(shù)、知識(shí)財(cái)產(chǎn)或服務(wù)的市價(jià)。 B. 非現(xiàn)有合約 根據(jù)下段所詳述的合約，本集團(tuán)于二零零二年及二零零三年支付主要?jiǎng)?chuàng)辦人（包括兩 135 與股東的關(guān)系 名執(zhí)行董事）所全資擁有公司的顧問費(fèi)分別合共235,000美元（約等于人民幣1,943,000 元）及 705,000美元（約等于人民幣5,828,000元）。本集團(tuán)現(xiàn)已終止該等顧問安排。 本公司與其中一名主要?jiǎng)?chuàng)辦人擁有的公司Fat Yue Holdings Limited及主要?jiǎng)?chuàng)辦人共 同擁有的公司Surge Ahead Limited訂立顧問合約。該等合約的生效期分別為二零零二年 九月至二零零三年七月及二零零三年七月至十二月。根據(jù)該等合約，F(xiàn)at Yue Holdings Limited及Surge Ahead Limited均須提供本公司業(yè)務(wù)所需的技術(shù)研究及開發(fā)顧問服務(wù)，包 括編撰報(bào)告、進(jìn)行分析及評(píng)估。本公司向Fat Yue Holdings Limited及Surge Ahead Limited 支付的總代價(jià)分別約為1,060,000港元（約等于人民幣1,123,600元）及1,513,000港元（ 約等于 人民幣1,603,780元）。本公司并無延續(xù)該等合約，亦無與其它關(guān)連人士訂立類似顧問服 務(wù) 合約。
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