2002年“買殼”民企全明星(doc)
2002年“買殼”民企全明星 相對于國內(nèi)上市需要經(jīng)過排隊(duì)、“輔導(dǎo)期”的漫長等待而言，越來越多的中國民營企業(yè)在 采取一種相對簡便而快捷的上市通路——“買殼”上市。 截至2002年11月底，中國境內(nèi)A股市場上共有160余家上市公司的第一大股東為民營企業(yè) ，而這其中，通過買殼上市的民企上市公司竟多達(dá)近100家，約占民企類上市公司總數(shù)的 60％。之所以選擇“買殼”方式進(jìn)入資本市場，應(yīng)該說這與管理層的政策取向密切相關(guān)。 長期以來，我國證券市場主要為國企改革改制服務(wù)，民營企業(yè)要想直接上市難度很大， 所以，更多的民企熱中于通過場外的非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)“買殼”上市。而且通過股權(quán) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式“買殼”，既有助于進(jìn)行低價(jià)“買殼”，又方便高價(jià)融資運(yùn)作。在本次《新財(cái) 經(jīng)》統(tǒng)計(jì)的2002年“買殼”成為上市公司第一大股東的31家民企中，除ST康賽目前的第一大 股東廣州恒燁是通過股權(quán)競拍形式入主上市公司以外，其余30家民企均是以股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn) 讓方式成為上市公司的第一大股東或潛在第一大股東（間接控股）。 　　目前，國有資本將陸續(xù)從多個(gè)競爭性行業(yè)退出的宏觀背景的存在，也加大了民企“買 殼”上市的動力。 　　從2002年31家“買殼”民企的地域分布上來看，這些民營企業(yè)多是集中在民營經(jīng)濟(jì)比 較活躍發(fā)達(dá)的沿海地區(qū)，如浙江、福建、江蘇、廣東等地，而中西部經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)地區(qū)幾 乎沒有“買殼”上市的民營企業(yè)。在今年31家“買殼”民企中，廣州有4家，浙江有5家，深 圳有2家，福建有2家。不過，一個(gè)值得注意的現(xiàn)象是，北京今年也有7家民營企業(yè)通過“ 買殼”成為上市公司第一大股東，這是否昭示一直作為政治中心的北京近年來民營經(jīng)濟(jì)的 發(fā)展速度也逐漸不容忽視？ 從這32家民營企業(yè)的行業(yè)分布上看，最為集中的是房地產(chǎn)行業(yè)，共有13家房地產(chǎn)行業(yè)的 民企，占2002年“買殼”民企總數(shù)的42％。房地產(chǎn)企業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，大量房地產(chǎn) 企業(yè)之所以會紛紛“買殼”上市，主要原因是目前國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)的競爭態(tài)勢過于激烈。 隨著政府對開發(fā)用地的供給日益市場化，將要求房地產(chǎn)開發(fā)商向規(guī)?；I(yè)化的方向 發(fā)展，而從前那種依靠單個(gè)項(xiàng)目銷售回款的資本積累，顯然無法支撐規(guī)模較大的房地產(chǎn) 集團(tuán)的發(fā)展，借助資本市場構(gòu)建新的發(fā)展平臺和融資渠道便成為了眾多房地產(chǎn)企業(yè)的首 選。從民企“買殼”的支付成本來看，其協(xié)議轉(zhuǎn)讓的非流通股股價(jià)多數(shù)介于1～3元/股之間 ，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于該股票同期二級市場的流通股股價(jià)。表面上看，由于民企受讓的股權(quán)不能在 二級市場流通，其價(jià)格高低似乎沒有與二級市場流通股股價(jià)對比的必要。但是有業(yè)內(nèi)人 士指出一種可能的極端情況，即當(dāng)企業(yè)受讓被PT的上市公司非流通股股權(quán)后，如果該上 市公司因經(jīng)營業(yè)績太差而退市，轉(zhuǎn)到三板市場后，非流通股將全部能夠流通。當(dāng)公司業(yè) 績恢復(fù)能夠重新回到主板時(shí)，則其手中的非流通股將可以與流通股以相同的價(jià)格轉(zhuǎn)讓， 這時(shí)大股東的獲利將以數(shù)倍翻番。盡管此類現(xiàn)象在目前“買殼”的民企中還沒有先例，但 卻不能排除未來發(fā)生的可能。從被買的“殼”資源的質(zhì)量上看，被“買殼”的上市公司經(jīng)營 業(yè)績普遍較差，主營業(yè)務(wù)缺乏盈利能力，急需轉(zhuǎn)型。在2002年31個(gè)“殼”公司中，有5家S T公司、一家PT公司。一方面，這些“殼”由于整體狀況較差，有大量債務(wù)需要清理、清償 ，因此，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格也十分便宜，民營企業(yè)入主這類“殼”公司，一般無需支付太多 的購買成本。然而，這些“殼”資源對于民營企業(yè)來說又十分的危險(xiǎn)，其暗藏的債務(wù)擔(dān)保 、財(cái)務(wù)陷阱和企業(yè)積重難返的管理難題，都可能使入主的民企未來需要不斷支付大量的 人力、物力和財(cái)力來解決。從這個(gè)角度看，ST類的“殼”資源對民企來說是一把雙刃劍。 如果運(yùn)作得好，將自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過重組方式注入“殼”公司，使其主業(yè)轉(zhuǎn)型實(shí)現(xiàn)盈利 ，則恢復(fù)融資能力的上市公司當(dāng)然對民營企業(yè)的長期發(fā)展是一種強(qiáng)大的助力。但如果重 組失敗，民企將很可能因此而泥潭深陷。 NO.1浙江萊茵達(dá)投資有限公司 “殼”公司：萊茵置業(yè)（000558） 持股比例：29.43％ “買殼”方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓 自然人：溫顯來（浙江萊茵達(dá)投資有限公司董事長兼總經(jīng)理） 　　從2001年年底開始，萊茵置業(yè)（原名“遼房天”）在四個(gè)月內(nèi)發(fā)生了三宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓行 為。2001年12月20日，公司第一大股東華頓國際投資有限公司將其所持26747600股遼房 天法人股（占總股本的22.83%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給萊茵達(dá)投資。2002年1月22日，公司第三大股 東沈陽萬華建設(shè)投資有限公司將其持有的7739150股遼房天法人股以1500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓 給萊茵達(dá)投資。4月18日，公司第二大股東沈陽綠都房產(chǎn)開發(fā)有限公司將其所持萊茵置業(yè) 法人股1000萬股全部轉(zhuǎn)讓給南京藍(lán)本新型建材有限公司。目前，萊茵達(dá)投資和南京藍(lán)本 分列萊茵置業(yè)第一和第二大股東。 　　浙江萊茵達(dá)投資有限公司注冊資本5000萬元，截止到2001年11月30日，凈資產(chǎn)1382 2萬元。該公司旗下有11家關(guān)聯(lián)企業(yè)，其中最引人注目的便是浙江萊茵達(dá)地產(chǎn)有限公司。 萊茵達(dá)地產(chǎn)成立于1995年，是具有二級開發(fā)資質(zhì)的省級房地產(chǎn)專營企業(yè)，已在浙江杭州 、嘉興、湖州、江蘇南京、昆山等地成功開發(fā)建設(shè)了多個(gè)項(xiàng)目，開發(fā)總面積達(dá)80多萬平 方米，成為浙江省房地產(chǎn)企業(yè)后起之秀。萊茵達(dá)地產(chǎn)不僅在地產(chǎn)上有所作為，還與多家 浙江上市公司存在合作關(guān)系。2000年曾與浙江東方（600120）共同組建了浙江東方萊茵 達(dá)置業(yè)有限公司，去年又與航天中匯（600677）共同組建昆山中茵房地產(chǎn)有限公司。 　　實(shí)際上，從1998年以來，遼房天已經(jīng)換了四任大股東。尤其是沈陽萬華因投資決策 失誤而無奈退出之后，遼房天便開始了擊鼓傳花似的股權(quán)接力。2001年2月7日，沈陽萬 華將22.83%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給遼寧韋葉物業(yè)發(fā)展公司，這家公司也是一家民營企業(yè)，據(jù) 稱其資產(chǎn)規(guī)模達(dá)2億多，其入主目的是移入一個(gè)與遼房天主業(yè)相近的房地產(chǎn)項(xiàng)目，利用增 發(fā)推進(jìn)項(xiàng)目實(shí)施。但韋葉公司的算盤還未打好即風(fēng)云突變，它要移入遼房天的“府苑名都 ”高檔住宅開發(fā)項(xiàng)目隨著慕綏新“落馬”被突然叫停。失去了項(xiàng)目依托，遼寧韋葉僅僅在大 股東位置上坐了三個(gè)多月就將所持股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給北京華頓國際投資有限公司。華頓國 際開始以當(dāng)家人的身份進(jìn)駐遼房天，同時(shí)宣布遼房天的業(yè)務(wù)重心轉(zhuǎn)向北京，并準(zhǔn)備增發(fā) 。可是不知為何原因，華頓投資在遼房天呆了不到半年，便將接力棒交給了萊茵達(dá)投資 。 　　由于城建步伐的加快，杭州房產(chǎn)這幾年投資開發(fā)價(jià)值越來越大。據(jù)規(guī)劃，杭州市將 在今后五年內(nèi)投資1700億元用于包括西湖外圍地區(qū)整治在內(nèi)的十大工程建設(shè)，以把杭州 市“建設(shè)成為長江三角洲僅次于上海的國際大都市”，展現(xiàn)“人間天堂”。專家分析，在杭 州市商品房求遠(yuǎn)大于供的情況下，這十大工程無疑將使該市房地產(chǎn)“擇水而居”（即西湖 、錢塘江、運(yùn)河）的趨勢更加明顯，并為房產(chǎn)開發(fā)注入無限潛力。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，在 杭州，房地產(chǎn)已經(jīng)近似瘋狂，房價(jià)幾乎沒有下跌空間，只要有項(xiàng)目就沒有不賺錢的開發(fā) 商。而萊茵置業(yè)在新股東入主后主持收購的浙江東州房地產(chǎn)開發(fā)有限公司正是一家在杭 州從事房地產(chǎn)開發(fā)的地產(chǎn)商，加上今后萊茵達(dá)投資極有可能將旗下地產(chǎn)項(xiàng)目陸續(xù)置入上 市公司。不知今年已經(jīng)開始出現(xiàn)虧損的萊茵置業(yè)是否會因萊茵達(dá)的入主而扭轉(zhuǎn)頹勢。 點(diǎn)評：外來和尚好念經(jīng) 　　過于頻繁的股權(quán)變更不能不影響上市公司的形象，而萊茵置業(yè)以往的大股東變更多 少帶有許多地方色彩，韋葉和萬華實(shí)際都是過于貼近“官員項(xiàng)目”而遭遇政策風(fēng)險(xiǎn)，在自 身難保的情況下放棄企業(yè)的控股權(quán)。 但愿萊茵達(dá)投資這個(gè)外來戶能真正安穩(wěn)下來，做些實(shí)事。 NO.2廣州天倫房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司 “殼”公司：龍發(fā)股份（000711） 持股比例：26.6％ “買殼”方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓 自然人：張國明 （擁有“天倫”84.5％股份） 　　2002年3月8日，龍發(fā)股份發(fā)布公告稱，南都集團(tuán)控股有限公司和上海滬通信息技術(shù) 有限公司分別將各自持有的本公司法人股1300萬股和1557萬股轉(zhuǎn)讓給廣州天倫房地產(chǎn)集 團(tuán)控股有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為2.8元/股。轉(zhuǎn)讓后，廣州天倫房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司持有 龍發(fā)股份的26.635％股權(quán)，成為公司第一大股東。股權(quán)過戶手續(xù)現(xiàn)已完成。 　　廣州天倫集團(tuán)控股有限公司于1995年11月8日成立，注冊資金2.5億元，是一家主營 房地產(chǎn)開發(fā)的民營企業(yè)，其法定代表人張國明擁有公司84.5％的股份，另外15.5％屬于 廣東利新經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司。公司主營房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、基礎(chǔ)設(shè)施投資開發(fā)、電子信息 產(chǎn)業(yè)等，主營業(yè)務(wù)主要集中在廣東省。1995年，“天倫”涉足房地產(chǎn)市場，至今已開發(fā)總 面積60余萬平方米，實(shí)現(xiàn)銷售面積48萬平方米，開發(fā)總面積列廣州開發(fā)面積前茅。而公 司投資5億元建設(shè)的黃洲大橋項(xiàng)目是連接廣州市區(qū)與廣州市新交易會展中心的惟一一條跨 江大橋，“天倫”擁有25年的路橋收費(fèi)權(quán)，該橋預(yù)計(jì)2002年底通車。另外，公司控股的廣 東蘭貝斯信息科技公司占有廣東省財(cái)政系統(tǒng)軟件市場份額的20％左右。如此驕人的業(yè)績 充分證明了天倫集團(tuán)的實(shí)力不俗。截至2001年6月，其總資產(chǎn)已達(dá)8億，凈資產(chǎn)達(dá)2億元。 　　龍發(fā)股份是黑龍江省的上市公司，總股本10726.6萬股，流通盤5110.6萬股，原主營 網(wǎng)絡(luò)與電子信息技術(shù)開發(fā)應(yīng)用。2000年公司每股收益0.325元，2001年0.229元，2002年 1～9月0.123元。應(yīng)該說，具備很好的融資能力，是一個(gè)不可多得的優(yōu)秀“殼”資源。此次 實(shí)力雄厚的天倫集團(tuán)入主，首先置入了天倫旗下的天譽(yù)花園（一期）第五層裙樓（整層 ）的房產(chǎn)及固定裝修資產(chǎn)。天倫入主后對公司的另一個(gè)重大調(diào)整是，2002年8月龍發(fā)股份 宣布出資成立廣州潤龍房地產(chǎn)有限公司，注冊資本3000萬元，龍發(fā)持90％股份。從“天倫 ”目前的動作來看，體現(xiàn)了對上市公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)重組、將其打造成為一家房地產(chǎn)上市公司 的誠意。 點(diǎn)評：前景可期 　　如果天倫入主后，龍發(fā)股份成功轉(zhuǎn)型成為一家房地產(chǎn)上市公司，將成為迄今為止滬 深兩市股本結(jié)構(gòu)最為迷你的房地產(chǎn)上市公司。 NO. 3深圳市寶安寶利來實(shí)業(yè)有限公司 “殼”公司：ST億安（000008） 持股比例：28.73％ “買殼”方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓 自然人：文炳榮（深圳市寶安寶利來實(shí)業(yè)有限公司董事長） 　　今年3月14日，ST億安公告稱，公司第一大股東廣東億安科技發(fā)展控股有限公司已與 寶利來公司就轉(zhuǎn)讓公司法人股股權(quán)事宜簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。雙方擬轉(zhuǎn)讓公司法人股20 892952股，占公司總股本的28.37%。若股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，廣東億安科技發(fā)展控股有限公司 將不持有ST億安股份，寶利來公司將成為ST億安第一大股東。 寶利來公司成立于1992年4月，注冊資本為10800萬元，該公司一直在深圳市寶安的松崗 鎮(zhèn)從事房地產(chǎn)開發(fā)及房屋租賃等業(yè)務(wù)。目前的總資產(chǎn)已超過了3億元。該公司位于松崗鎮(zhèn) 鎮(zhèn)政府對面的寶利來酒店，是松崗鎮(zhèn)的標(biāo)志性建筑，于去年底開業(yè)。由此，公司介入了 酒店經(jīng)營業(yè)。寶利來公司對自身評價(jià)非常低調(diào)，董事長文炳榮表示，希望實(shí)現(xiàn)ST億安的 平穩(wěn)過渡。文炳榮對于重組的思路談得較少，但據(jù)他透露，不久前在松崗鎮(zhèn)競拍獲得4萬 多平方米的土地，是公司較好的利潤增長點(diǎn)。至于選擇ST億安借殼的原因，寶利來有關(guān) 負(fù)責(zé)人表示，主要看中了億安科技是深圳市企業(yè)，與轉(zhuǎn)讓方的溝通較好。 　　ST億安是證券市場中“知名度”最高的上市公司之一，2001年初其莊家被證監(jiān)會查處 ，廣東的四家投資顧問公司被證監(jiān)會沒收違法所得并罰款8.98億元。去年年底大型民營 企業(yè)重慶隆鑫集團(tuán)通過受讓億安控股97%股權(quán)從而間接控股ST億安。然而，由于經(jīng)營思路 的不和，隆鑫集團(tuán)介入ST億安的計(jì)劃在短短幾個(gè)月后宣告“流產(chǎn)”，最終黯然退出。在億 安控股與寶利來簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，寶利來一直處于對公司進(jìn)行摸底工作狀態(tài)。在 6月20日召開的ST億安股東大會上，新任大股東寶利來推薦的董事和獨(dú)立董事候選人全部 進(jìn)入董事會，從而完成了自去年5月31日至今的董事會第三次改組。日前，ST億安公布董 事會公告稱，同意公司將所擁有的廣東萬燕集團(tuán)有限公司42.19%的股權(quán)投資及其相關(guān)權(quán) 益，出售給深圳市鹿迪投資實(shí)業(yè)有限公司，表明新的大股東正協(xié)助公司逐步調(diào)整資產(chǎn)和 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，退出電子科技產(chǎn)業(yè)。此次交易完成后，將在一定程度上改變ST億安資不抵債 的局面，為下一步的發(fā)展和產(chǎn)業(yè)調(diào)整打下良好的基礎(chǔ)。 點(diǎn)評：有待觀察 　　由于新股東產(chǎn)業(yè)背景與公司本身有較大差異，公司未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向現(xiàn)在還無法確 定下來，未來也存在著不確定的因素。以經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)及酒店經(jīng)營管理等業(yè)務(wù)為主的 寶利來，此次能否給ST億安帶來實(shí)質(zhì)性重組，投資者和ＳＴ億安都在共同企盼著。 NO.4廣州新時(shí)代房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 “殼”公司：ST高斯達(dá)（600670） 持股比例：16.54% “買殼”方式：股權(quán)托管（一年） 自然人：彭盛滔（公司法人代表） 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