22發(fā)售的安排(doc)
155 發(fā)售的安排 發(fā)售 本售股章程乃就香港公開發(fā)售而作為發(fā)售的一部份刊發(fā)。發(fā)售包括： . 下文「香港公開發(fā)售」所述的香港公開發(fā)售，在香港初步公開發(fā)售42,016,000股發(fā) 售股份（或須按下文所述而調(diào)整）；及 . 國際配售，(a)在美國根據(jù)美國證券法第144A條或其它豁免向合資格國際買家及 (b)根據(jù)S規(guī)例在美國以外初步配售378,144,500股發(fā)售股份（或須按下文所述而調(diào) 整）。 高盛（亞洲）有限責任公司為發(fā)售的全球協(xié)調(diào)人、牽頭經(jīng)辦人兼帳簿管理人。 分別根據(jù)香港發(fā)售及國際配售發(fā)售的發(fā)售股份數(shù)目或須按下文「定價及分配」而重新 分配。 定價及分配 國際買家將向有意投資者征求根據(jù)國際配售認購發(fā)售股份的意向，要求有意投資者 表明在不同價格或指定價格下有意認購的發(fā)售股份數(shù)目。此過程稱為「累計投標」，預 期 將一直進行，直至二零零四年六月十一日或之前終止。 發(fā)售價預期將由全球協(xié)調(diào)人（代表香港包銷商及國際買家）與本集團在定價日（此時已 確定發(fā)售股份的市場需求）協(xié)商厘定。定價日預期為二零零四年六月十一日或之前。 發(fā)售價不會高于每股發(fā)售股份3.70港元。除非于遞交香港公開發(fā)售申請的最后限期早 上另有公布（詳見下文），否則目前預期發(fā)售價不會低于每股發(fā)售股份2.77港元。有意 投 資者謹請留意，發(fā)售價將于定價日厘定，或會但預期不會低于本售股章程所載的指示發(fā) 售價范圍。 倘若全球協(xié)調(diào)人（代表香港包銷商及國際買家）根據(jù)累計投標過程中所收集到有意認 購股份的專業(yè)及國際投資者表達的意向而認為合適，則可在本集團的同意下，于遞交香 港公開發(fā)售申請的最后限期早上前，隨時調(diào)低發(fā)售股份數(shù)目及／或指示發(fā)售價范圍。在 此情況下，本集團將于有關(guān)決定作出后，無論如何于遞交香港公開發(fā)售申請的最后限期 156 發(fā)售的安排 早上前，盡快安排于南華早報（英文）及香港經(jīng)濟日報（中文）發(fā)表有關(guān)的下調(diào)通告。 申請 人在遞交香港發(fā)售股份申請前，應當了解在遞交香港公開發(fā)售申請的最后限期前有可能 公布調(diào)低發(fā)售股份數(shù)目及／或指示發(fā)售價范圍。有關(guān)通告亦將包括確認或修訂（視情況 而 定）目前「概要」一節(jié)所載的發(fā)售統(tǒng)計數(shù)字及可能因上述調(diào)整而改變的任何財務數(shù)據(jù)。 香港公開發(fā)售申請人謹請留意，申請一經(jīng)遞交，其后即使發(fā)售股份數(shù)目及／或發(fā)售 價范圍調(diào)低，申請亦不可撤回。發(fā)售價一經(jīng)協(xié)定，將于修訂后的發(fā)售價范圍內(nèi)厘定。倘 于遞交香港公開發(fā)售申請的最后限期或之前仍無刊發(fā)任何關(guān)于調(diào)低本售股章程所述發(fā)售 股份數(shù)目及／或指示發(fā)售價范圍的通告，則發(fā)售股份數(shù)目不會調(diào)低，而／或發(fā)售價一經(jīng) 協(xié)議，無論如何不會定于本售股章程所述指示發(fā)售價范圍以外。 倘若調(diào)低發(fā)售股份數(shù)目，則全球協(xié)調(diào)人可全權(quán)決定將香港公開發(fā)售及國際配售的發(fā) 售股份數(shù)目重新分配，惟香港公開發(fā)售的發(fā)售股份數(shù)目不得低于發(fā)售的發(fā)售股份總數(shù)的 10%。在若干情況下，根據(jù)香港公開發(fā)售和國際配售而發(fā)售的發(fā)售股份，或會按全球協(xié)調(diào) 人的全權(quán)決定重新分配。 帳簿管理人將根據(jù)多項因素決定如何根據(jù)國際配售配發(fā)國際配售股份，其中包括需 求程度及時間、有關(guān)投資者于相關(guān)行業(yè)的投資資產(chǎn)或股本資產(chǎn)總值，以及是否預期有關(guān) 投資者會在股份在聯(lián)交所上市后進一步購入及／或持有或出售股份。上述配發(fā)或會向?qū)?業(yè)、機構(gòu)及公司投資者作出，旨在透過分配股份建立鞏固的股東基礎(chǔ)，使本公司及股東 整體受惠。 香港公開發(fā)售僅根據(jù)所接獲的有效申請數(shù)目向投資者配發(fā)香港發(fā)售股份。配發(fā)基準 或會因應申請人有效申請的香港發(fā)售股份數(shù)目而有所不同，但除此以外會嚴格按比例配 發(fā)。然而，香港發(fā)售股份的配發(fā)可能會因應情況而進行抽簽，即部份申請人可能比其它 申請相同數(shù)目香港發(fā)售股份的申請人獲配發(fā)數(shù)目較多的股份，而未中簽的申請人則不獲 配發(fā)任何香港發(fā)售股份。 發(fā)售價、香港公開發(fā)售的申請結(jié)果、國際配售的反應踴躍程度以及香港發(fā)售股份的 配發(fā)基準，預期將于二零零四年六月十五日星期二在南華早報（英文）及香港經(jīng)濟日報 （中 文）公布。 157 發(fā)售的安排 香港公開發(fā)售的條件 根據(jù)香港公開發(fā)售接納所有香港發(fā)售股份申請，須待于香港包銷協(xié)議或國際購股協(xié) 議所述日期及時間或之前達成以下條件（該等條件于該日期及時間或之前獲有效豁免除 外），方可作實： . 聯(lián)交所上市委員會批準股份上市及買賣（包括可能因行使超額配股權(quán)或行使根據(jù) 公開售股前購股權(quán)計劃或購股權(quán)計劃所授購股權(quán)而發(fā)行的股份，而上述上市及 批準于股份開始在聯(lián)交所買賣以后并無撤回）； . 在定價日或之前正式厘定發(fā)售價及簽訂和交付國際購股協(xié)議；而 . 包銷商根據(jù)包銷協(xié)議所負責任成為并一直為無條件（包括（如適用）在全球協(xié)調(diào)人 代表香港包銷商及國際買家豁免任何條件后（視乎情況而定）），以及有關(guān)責任并 無根據(jù)包銷協(xié)議終止。 倘帳簿管理人（代表包銷商）與本集團基于任何理由而未能簽訂定價協(xié)議及協(xié)議發(fā)售 價，則不會進行發(fā)售。 香港公開發(fā)售及國際配售互相（其中包括）以對方成為無條件且并無據(jù)其條款終止為 完成條件。 倘于指定日期及時間前仍未達成或豁免上述條件，則發(fā)售將告失效，并會立即知會 聯(lián)交所。有關(guān)香港公開發(fā)售失效的通告將于失效的下一個營業(yè)日刊登于南華早報（英文 ） 及香港經(jīng)濟日報（中文）。在此情況下，則所有申請股款將按「香港公開發(fā)售的條款及 條件」 一節(jié)所載的條款不計利息退還。在有關(guān)期間，所有申請股款將存于收款銀行或香港其它 持牌銀行的獨立銀行賬戶。 本集團預期于二零零四年六月十五日星期二發(fā)行發(fā)售股份的股票。然而，股票僅會 于達成下列前提后，于二零零四年六月十六日星期三上午八時正成為正式有效的證書： (i)發(fā)售在各方面成為無條件及(ii)本售股章程「包銷」一節(jié)所述的終止權(quán)利并無行使。 158 發(fā)售的安排 香港公開發(fā)售 香港公開發(fā)售乃全數(shù)包銷（有待協(xié)定定價及達成或豁免香港包銷協(xié)議及本售股章程「香 港公開發(fā)售的條件」一節(jié)所載其它條件），按發(fā)售價初步提呈發(fā)售42,016,000股發(fā)售股 份以 供香港公眾認購，占根據(jù)發(fā)售初步提呈發(fā)售的發(fā)售股份總數(shù)約10%。在國際配售及香港公 開發(fā)售之間重新分配發(fā)售股份后，香港發(fā)售股份將占完成發(fā)售后當時本公司經(jīng)擴大已發(fā) 行股本約2.5%（假設(shè)并無行使超額配股權(quán)）。 為進行配發(fā)，根據(jù)香港公開發(fā)售初步提呈以供認購的發(fā)售股份總數(shù)將平均分為兩組： . A組：A組的發(fā)售股份將公平配發(fā)予總認購價為500萬港元或以下（并不包括申請 時應付的經(jīng)紀傭金、聯(lián)交所交易費、證監(jiān)會交易征費及投資者賠償征費）發(fā)售股 份的申請人；而 . B組：B組的發(fā)售股份將公平配發(fā)予總認購價為500萬港元以上但不超過B組總值 （并不包括申請時應付的經(jīng)紀傭金、聯(lián)交所交易費、證監(jiān)會交易征費及投資者賠 償征費）發(fā)售股份的申請人。 投資者謹請注意，A組和B組的申請所獲配發(fā)的比例或會有所不同。倘其中一組（而 非兩組）的香港發(fā)售股份出現(xiàn)認購不足的情況，則多出的香港發(fā)售股份將轉(zhuǎn)撥往另一組 ， 以滿足該組的需求，并作相應配發(fā)。 申請人僅可獲配發(fā)A組或B組而非兩組的香港發(fā)售股份。重復或疑屬重復申請以及超 出香港公開發(fā)售初步分配至各組的香港發(fā)售股份總數(shù)（即21,008,000股股份）的申請將 不獲 受理。香港公開發(fā)售的申請人須于遞交的申請表格承諾及確認，其本人或所代表申請的 受益人并無亦不會認購國際配售股份，而倘上述承諾及／或確認遭違反及／或不實（視 情 況而定），上述申請人的申請將予拒絕。 帳簿管理人（代表包銷商）或會要求根據(jù)國際配售已獲提呈發(fā)售股份并曾根據(jù)香港公 開發(fā)售提出申請的任何投資者，向帳簿管理人提供充份資料，以識別根據(jù)香港公開發(fā)售 提出的相關(guān)申請，并確保有關(guān)申請并不包括根據(jù)香港公開發(fā)售有關(guān)發(fā)售股份的任何申請 。 159 發(fā)售的安排 發(fā)售價將不超過3.70港元，并預期不會低于2.77港元。根據(jù)香港公開發(fā)售申請認購香 港發(fā)售股份的人士，須于申請時支付每股香港發(fā)售股份的最高發(fā)售價3.70港元。倘發(fā)售 價 低于3.70港元，則會向成功申請人退還相應的股款（包括多出的申請款項所占的經(jīng)紀傭 金、 證監(jiān)會交易征費、投資者賠償征費及聯(lián)交所交易費）。詳情載于下文「如何申請香港發(fā) 售 股份－退還申請股款」一節(jié)。 倘根據(jù)香港公開發(fā)售有效申請認購的發(fā)售股份數(shù)目相等于香港公開發(fā)售初步可供認 購的發(fā)售股份數(shù)目(i)15倍或以上但50倍以下、(ii)50倍或以上但100倍以下，或(iii)1 00倍或 以上， 則根據(jù)香港公開發(fā)售可供認購的發(fā)售股份總數(shù)將分別增加至126,048,000股、 168,064,000股及210,080,000股，占在行使超額配股權(quán)前發(fā)售初步可供認購的發(fā)售股份 總數(shù) 約30%（就情況(i)而言）、40%（就情況(ii)而言）及50%（就情況(iii)而言）。在此情 況下，分 配予國際配售的發(fā)售股份數(shù)目將按帳簿理人認為適當?shù)姆绞较鄳{(diào)低，而上述額外發(fā)售 股份將轉(zhuǎn)撥往A組和B組。 本公司將拒絕受理A組或B組內(nèi)或兩組間的重復申請。本公司、董事及香港包銷商將 采取合理措施識別及排除已根據(jù)國際配售獲發(fā)股份的香港公開發(fā)售申請人，并識別及排 除已根據(jù)香港公開發(fā)售接獲股份而表示有意根據(jù)國際配售提出認購的投資者。 此外，倘香港公開發(fā)售并無獲全數(shù)認購，則帳簿管理人或會將全部或部份未獲認購 的香港發(fā)售股份按其認為合適的比例轉(zhuǎn)撥往國際配售。 本售股章程所指的申請、申請表格、申請或認購股款或申請程序僅與香港公開發(fā)售 有關(guān)。 國際配售 國際配售包括(i)在美國根據(jù)美國證券法第144A條或其它豁免向合資格國際買家及(ii) 根據(jù)S規(guī)例在美國以外初步發(fā)售378,144,500股發(fā)售股份。 根據(jù)國際配售而初步發(fā)售的發(fā)售股份將占緊隨發(fā)售完成后已發(fā)行股本總數(shù)約22.5%， 惟或會因國際配售與香港公開發(fā)售之間的發(fā)售股份重新分配而調(diào)整。 160 發(fā)售的安排 根據(jù)國際配售向投資者配發(fā)發(fā)售股份將受到「— 定價及分配」一段所述的累計投標 過程的影響。 預期本公司將向國際買家授出超額配股權(quán)，可由全球協(xié)調(diào)人（或其任何各自的聯(lián)屬公 司）于上市日期起計第30日前代表國際買家行使，要求本公司按發(fā)售價發(fā)行及配發(fā)合共 最 多63,024,000股額外股份，占根據(jù)發(fā)售初步可供認購的發(fā)售股份約15%。倘若國際買家所 售股份超逾根據(jù)國際配售初步可供認購的發(fā)售股份總數(shù)，則前述額外股份將用于應付超 額銷售。上述額外股份將根據(jù)與發(fā)售初步供認購的發(fā)售股份相同的條款及條件出售。全 球協(xié)調(diào)人（或其中任何一名或其各自的聯(lián)屬公司）亦可透過「有關(guān)本售股章程 — 穩(wěn)定市 場」一節(jié)所述的借股安排應付超額銷售。倘行使超額配股權(quán)，則會發(fā)出報章公布。 倘調(diào)低發(fā)售股份數(shù)目，則超額配股權(quán)亦將相應調(diào)低至代表最多達經(jīng)調(diào)低后發(fā)售股份 數(shù)目15%的股份。 有關(guān)穩(wěn)定價格活動的概述，請參閱「包銷 — 超額配發(fā)及價格措施」一節(jié)。 申請在聯(lián)交所上市 保薦人已代表本公司向上市委員會申請，要求批準現(xiàn)有已發(fā)行股份、發(fā)售股份及可 能因行使超額配股權(quán)或已根據(jù)公開售股前購股權(quán)計劃及可能根據(jù)購股權(quán)計劃授出的購股 權(quán)而發(fā)行的股份上市及買賣。 本集團并無任何股本或借貸資本在任何其它證券交易所上市或買賣。本集團目前并 無尋求或建議尋求于短期內(nèi)在任何其它證券交易所上市或批準上市。 股份將符合資格納入中央結(jié)算系統(tǒng) 倘聯(lián)交所批準股份在聯(lián)交所上市及買賣，且本公司符合香港結(jié)算的證..收納規(guī)定， 則股份將獲香港結(jié)算接納為合資格證券，可由上市日期或香港結(jié)算決定的其它日期起在 中央結(jié)算系統(tǒng)寄存、結(jié)算及交收。本公司已作出一切必要安排，使股份可納入中央結(jié)算 系統(tǒng)。 聯(lián)交所參與者之間在任何交易日進行交易后，須在下一個交易日在中央結(jié)算系統(tǒng)進 161 發(fā)售的安排 行交收。投資者應咨詢股票經(jīng)紀或其它專業(yè)顧問，有關(guān)該等交收安排的詳情及該等安排 對彼等權(quán)益的影響。 所有在中央結(jié)算系統(tǒng)進行的活動須遵守不時有效的中央結(jié)算系統(tǒng)一般規(guī)則及運作程 序規(guī)則。 買賣安排 假設(shè)香港公開發(fā)售于二零零四年六月十六日星期三上午八時正或之前成為無條件， 預期股份將于二零零四年六月十六日星期三在聯(lián)交所開始買賣。
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