28附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要(doc)
V-1 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 以下為組織章程大綱及細(xì)則若干條文及開(kāi)曼群島公司法若干內(nèi)容的概要。組織章程 大綱及細(xì)則于本售股章程附錄八「送呈及備查文件」一段所列的期間及地點(diǎn)可供查閱。 本公司于一九九九年十一月二十三日在英屬處女群島注冊(cè)成立為國(guó)際商業(yè)有限公司。 本公司于二零零四年二月二十七日遷冊(cè)至開(kāi)曼群島，并根據(jù)公司法仍為受豁免有限公司 。 組織章程大綱及細(xì)則組成本公司的組織章程文件。 1. 組織章程大綱 組織章程大綱規(guī)定本公司股東承擔(dān)的責(zé)任，以所持股份當(dāng)時(shí)的未繳股款（如有）為限， 而本公司的成立宗旨并無(wú)受到限制（包括可作為投資公司）。根據(jù)公司法第27(2)條的規(guī) 定， 不論涉及公司任何利益，本公司均擁有并且能夠隨時(shí)或不時(shí)全面行使作為自然人應(yīng)有的 任何或全部權(quán)力，且由于本公司為受豁免公司，故不會(huì)在開(kāi)曼群島與任何人士、公司或 法團(tuán)進(jìn)行交易（為促進(jìn)本公司在開(kāi)曼群島外進(jìn)行業(yè)務(wù)者除外）。 本公司可通過(guò)特別決議案修訂組織章程大綱所列的任何宗旨、權(quán)力或其它事項(xiàng)。 2. 細(xì)則 細(xì)則乃于二零零四年三月二十四日采納，且于二零零四年四月二十三日修訂，其中 若干規(guī)定概述如下： (a) 特別投票規(guī)定 細(xì)則規(guī)定，本公司所有股東決議案及本公司所有董事決議案必須經(jīng)有關(guān)股東大會(huì)或 董事會(huì)會(huì)議的75%大多數(shù)股東或董事（視乎情況而定）批準(zhǔn)（「特別投票規(guī)定」）。特別 投票 規(guī)定將由二零零四年三月二十四日本公司采納當(dāng)日起計(jì)生效，為期三年，其后將自動(dòng)失 效。就發(fā)出通告、存案或任何其它目的而言，于特別投票規(guī)定生效期間在股東大會(huì)上通 過(guò)的決議案并不視為特別決議案，惟細(xì)則或公司法另有指明則除外。 V-2 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 (b) 董事 (i) 配發(fā)及發(fā)行股份與認(rèn)股權(quán)證的權(quán)力 除公司法、組織章程大綱及細(xì)則另有規(guī)定外，而且除任何股份或任何類(lèi)別股份持有 人所獲賦予任何特權(quán)外，本公司所發(fā)行的任何股份可附有本公司通過(guò)普通決議案所決定 （如無(wú)該項(xiàng)決定或該項(xiàng)決定并無(wú)作出特別規(guī)定，則由董事會(huì)決定）關(guān)于股息、投票權(quán)、 退 還資本或其它方面的權(quán)利或限制。除公司法、任何指定證券交易所（定義見(jiàn)細(xì)則）的規(guī) 則、 組織章程大綱及細(xì)則另有規(guī)定外，本公司可發(fā)行可由本公司或持有人選擇贖回的任何股 份。 董事會(huì)可發(fā)行賦予持有人權(quán)利按董事會(huì)不時(shí)厘定的條款認(rèn)購(gòu)本公司任何類(lèi)別股份或 證券的認(rèn)股權(quán)證。 除公司法、細(xì)則及（如適用）任何指定證券交易所（定義見(jiàn)細(xì)則）的規(guī)則另有規(guī)定外， 且在不影響任何股份或任何類(lèi)別股份當(dāng)時(shí)所附任何特權(quán)或限制的情況下，本公司所有未 發(fā)行股份概由董事會(huì)處置。董事會(huì)可全權(quán)決定按其認(rèn)為適當(dāng)?shù)臅r(shí)間、代價(jià)、條款及條件 向其認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜耸堪l(fā)售或配發(fā)股份或授出購(gòu)股權(quán)或以其它方式處置股份，惟不得以折 讓方式發(fā)行股份。 在配發(fā)、提呈發(fā)售股份或就此授出購(gòu)股權(quán)或出售股份時(shí)，倘董事會(huì)認(rèn)為在任何個(gè)別 地區(qū)或多個(gè)地區(qū)若不辦理注冊(cè)聲明或其它特別手續(xù)而于當(dāng)?shù)剡M(jìn)行配發(fā)、提呈發(fā)售股份、 授出購(gòu)股權(quán)或出售股份即屬違法或不可行，則本公司及董事會(huì)均無(wú)責(zé)任向登記地址位于 該等地區(qū)的股東或其它人士進(jìn)行上述活動(dòng)。無(wú)論如何，因上述規(guī)定受影響的股東均不會(huì) 成為或視為另一類(lèi)別股東。 (ii) 出售本公司或任何附屬公司資產(chǎn)的權(quán)力 細(xì)則并無(wú)關(guān)于出售本公司或其任何附屬公司資產(chǎn)的明確規(guī)定，惟董事可行使及執(zhí)行 本公司可行使或執(zhí)行或批準(zhǔn)的一切權(quán)力、措施及事宜，而該等權(quán)力、措施及事宜并非細(xì) 則或公司法規(guī)定須由本公司在股東大會(huì)上行使或辦理者。 (iii) 失去職位的補(bǔ)償或付款 根據(jù)細(xì)則，向董事或離職董事支付款項(xiàng)作為失去職位的補(bǔ)償，或其退任的代價(jià)（并非 合約規(guī)定須付予董事者）必須獲得本公司在股東大會(huì)批準(zhǔn)。 V-3 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 (iv) 董事貸款及向董事提供貸款抵押 細(xì)則規(guī)定禁止向董事提供任何貸款。 (v) 披露涉及本公司或任何附屬公司所訂立合約的權(quán)益 董事可于出任董事期間兼任本公司任何其它有酬勞的職位或職務(wù)（惟不可擔(dān)任本公司 核數(shù)師），任期及條款由董事會(huì)厘定（惟不得違反細(xì)則的規(guī)定），并可就此收取任何其 它細(xì) 則所規(guī)定的任何酬金以外的額外酬金（不論以薪金、傭金、分享盈利或其它方式支付） 。 董事可擔(dān)任或出任由本公司創(chuàng)辦或本公司擁有權(quán)益的任何其它公司的董事或高級(jí)職員或 擁有該等公司的權(quán)益，而毋須就在該等其它公司兼任董事、高級(jí)職員、股東或擁有權(quán)益 而收取的酬金、盈利或其它利益向本公司或股東交代。除細(xì)則另有規(guī)定外，董事會(huì)亦可 按其認(rèn)為完全適當(dāng)?shù)姆绞剑惺贡竟舅钟谢驌碛腥魏纹渌竟煞菟哂械耐镀睓?quán) ， 包括投票通過(guò)任何決議案贊成委任董事或任何董事為該等其它公司的董事或高級(jí)職員， 或投票贊成支付或作預(yù)備支付該等其它公司的董事或高級(jí)職員酬金。 除公司法及細(xì)則另有規(guī)定外，任何董事或董事人選或候任董事不會(huì)因其職位而失去 就其兼任有酬勞職位或職務(wù)或以賣(mài)方、買(mǎi)方的身份或任何其它方式而與本公司訂立合約 的資格，且任何該等合約或董事以任何方式有利益關(guān)系的任何其它合約或安排亦不會(huì)因 而作廢。參與訂約或有利益關(guān)系的董事亦毋須因其董事職位或由此建立的受托關(guān)系而向 本公司或股東交代自任何該等合約或安排獲得的任何酬金、盈利或其它利益。董事若知 悉在本公司所訂立或建議訂立的合約或安排中有任何直接或間接利益，則須于首次考慮 訂立該合約或安排的董事會(huì)議上申明其利益性質(zhì)。若董事其后方知有關(guān)利益關(guān)系，或在 任何其它情況下，則須于知悉此項(xiàng)利益關(guān)系后的首次董事會(huì)議上申明其利益性質(zhì)。 董事不得就與本身或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所的規(guī)則（如適用））有重大利益 關(guān)系的合約、安排或其它建議的董事會(huì)決議案投票（亦不得計(jì)入法定人數(shù)），惟此項(xiàng)限 制 不適用于下列任何一種情況： (aa) 就董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所的規(guī)則（如適用））基于本公司或任何 附屬公司的要求或利益而借出的款項(xiàng)或引致或作出的承擔(dān)，而向該名董事或任 何該等人士提供任何抵押或賠償保證的合約或安排； V-4 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 (bb) 就本公司或任何附屬公司的債項(xiàng)或義務(wù)而由本公司向第三方提供任何抵押或賠 償保證的合約或安排，而董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所的規(guī)則（如適 用））本身已就此根據(jù)有關(guān)擔(dān)保、賠償保證或抵押而個(gè)別或共同承擔(dān)全部或部份 責(zé)任； (cc) 任何有關(guān)本公司或本公司所創(chuàng)辦或擁有權(quán)益的其它公司發(fā)售股份、債券或其它 證券以供認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買(mǎi)的合約或安排，而董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所 的規(guī)則（如適用））因參與包銷(xiāo)或分包銷(xiāo)而擁有或?qū)碛衅渲袡?quán)益者； (dd) 任何董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所的規(guī)則（如適用））僅因持有本公司 股份、債券或其它證券權(quán)益而與本公司或任何附屬公司的股份、債券或其它證 券的其它持有人以同一方式擁有其中權(quán)益的合約或安排； (ee) 任何有關(guān)董事或其聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所的規(guī)則（如適用））僅以高級(jí)職 員、行政人員或股東身份而直接或間接擁有權(quán)益的其它公司的合約或安排，惟 該董事與其任何聯(lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所的規(guī)則（如適用））合共實(shí)益擁有 該公司（或從而獲得有關(guān)權(quán)益的第三公司）已發(fā)行股份或任何類(lèi)別股份投票權(quán)5% 或以上者則除外；或 (ff) 有關(guān)采納、修訂或?qū)嵭猩婕岸?、其?lián)系人（定義見(jiàn)指定證券交易所的規(guī)則（如 適用））、本公司或任何附屬公司雇員的股份獎(jiǎng)勵(lì)或購(gòu)股權(quán)計(jì)劃、退休金或退休、 身故或傷殘?利計(jì)劃或其它安排的任何建議，而其中并無(wú)給予董事或其聯(lián)系人 （定義見(jiàn)指定證券交易所的規(guī)則（如適用））任何該等計(jì)劃或基金所涉其它雇員并 無(wú)獲得的特權(quán)或利益者。 (vi) 酬金 董事的一般酬金由本公司不時(shí)于股東大會(huì)上厘定，除投票通過(guò)決議案另行規(guī)定外， 酬金概按董事會(huì)同意的比例及方式分派予各董事。如未能達(dá)成協(xié)議，則由各董事平分， 惟任職時(shí)間短于整段有關(guān)受薪期間的董事僅可按任職時(shí)間比例收取酬金。董事有權(quán)預(yù)支 V-5 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 或索回因出席董事會(huì)議、委員會(huì)議、股東大會(huì)或本公司任何類(lèi)別股份或債券持有人另行 召開(kāi)的會(huì)議或因執(zhí)行董事職務(wù)而承擔(dān)或預(yù)期承擔(dān)的所有旅費(fèi)、酒店住宿費(fèi)及雜費(fèi)。 倘任何董事應(yīng)本公司要求前往或派駐海外，或提供董事會(huì)認(rèn)為屬董事一般職責(zé)范圍 以外的服務(wù)，則董事會(huì)可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、傭金、分享盈利或 其 他方式支付），作為董事一般酬金以外或代替該等一般酬金的額外酬勞。獲委出任董事 總 經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理或其它行政職務(wù)的董事可收取董事會(huì)不時(shí)厘定的 酬金（不論以薪金、傭金或分享盈利或其它方式或上述全部或任何方式支付）、其它福 利 （包括退休金及／或約滿酬金及／或其它退休福利）及津貼。上述酬金可作為董事酬金 以 外或代替董事酬金的酬勞。 董事會(huì)可設(shè)立或同意或聯(lián)同其它公司（本公司的附屬公司或有業(yè)務(wù)聯(lián)系的公司）設(shè)立 并由本公司撥款予任何計(jì)劃或基金，向本公司雇員（此詞語(yǔ)于本段及下段之含義包括于 本 公司或任何附屬公司擔(dān)任或曾擔(dān)任行政職位或其它受薪職務(wù)的任何董事或前董事）及前 任 雇員及彼等供養(yǎng)的人士或任何前述類(lèi)別人士提供退休金、醫(yī)療津貼或撫恤金、人壽保險(xiǎn) 或其它?利。 除根據(jù)前段所述任何計(jì)劃或基金所享有或可享有（如有）的退休金或福利外，董事會(huì) 亦可支付、訂立協(xié)議支付或授出可撤回或不可撤回及附帶或不附帶任何條款或條件限制 的退休金或其它福利予雇員及前雇員及彼等供養(yǎng)的人士或任何該等人士。任何此類(lèi)退休 金或福利可在董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)那闆r下，在雇員實(shí)際退休前、預(yù)計(jì)退休時(shí)或在實(shí)際退休 之時(shí)或之后任何時(shí)間授予該雇員。 (vii) 退任、委任及免職 在每屆股東周年大會(huì)上，當(dāng)時(shí)三分之一董事（如董事人數(shù)并非三的整倍數(shù)，則最接近 而不超過(guò)三分之一的人數(shù)）須輪流告退，惟擔(dān)任主席及／或董事總經(jīng)理之董事毋須依此 輪 流告退，亦不計(jì)入厘定退任董事的人數(shù)，但截至二零零七年三月二十三日午夜止三年期 間屆滿時(shí)，所有當(dāng)時(shí)的董事應(yīng)已曾經(jīng)輪流告退。有意呈告退而不欲再膺選連任的董事可 優(yōu)先輪流告退，其次則以獲重選或委任以來(lái)在任最久之董事優(yōu)先，如為同日獲委任或重 V-6 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 選者，則以抽簽決定（惟董事之間已另行協(xié)議則除外）。并無(wú)任何董事退休年齡限制的 規(guī) 定。 董事有權(quán)不時(shí)及隨時(shí)委任任何人士為董事，以填補(bǔ)董事會(huì)臨時(shí)空缺或增加現(xiàn)有董事 會(huì)人員名額。以此方式委任的任何董事任期僅至本公司下屆股東周年大會(huì)為止，屆時(shí)將 有資格重選連任。董事及替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格。 本公司可通過(guò)特別決議案在董事任期屆滿前將其免職（但此規(guī)定并不影響該董事就其 與本公司之間任何合約遭違反而提出索償?shù)臋?quán)利），并可通過(guò)普通決議案委任另一人為 董 事以填補(bǔ)有關(guān)空缺。除本公司于股東大會(huì)另行規(guī)定外，董事名額不得少于二人，但并無(wú) 上限。 董事可在下列情況下離職： (aa) 董事將辭職信送呈本公司當(dāng)時(shí)的注冊(cè)辦事處或于董事會(huì)議上呈遞； (bb) 董事神智失?；蛉ナ溃?(cc) 未告假而連續(xù)六(6)個(gè)月缺席董事會(huì)議（委任代理董事出席除外），而董事會(huì)議決 將其撤職； (dd) 董事破產(chǎn)或接獲接管令或暫停還債或與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議； (ee) 被法律禁止出任董事； (ff) 根據(jù)法律規(guī)定不再出任董事或根據(jù)細(xì)則而被免職。 董事會(huì)可不時(shí)委任一名或多名成員出任董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理或副董事總經(jīng) 理或擔(dān)任本公司任何其它職務(wù)或行政職務(wù)，任期及條款概由董事會(huì)厘定，而董事會(huì)亦可 撤回或終止該等委任。董事會(huì)亦可將其任何權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)授予董事會(huì)認(rèn)可的董事 及其它人士組成的委員會(huì)，而董事會(huì)可不時(shí)就任何人或事完全或部份撤回上述授權(quán)或撤 回委任及解散任何此等委員會(huì)，但由此成立的任何委員會(huì)在行使所獲權(quán)力、授權(quán)及酌情 權(quán)時(shí)，均須遵守董事會(huì)不時(shí)施行的任何規(guī)則。 V-7 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 (viii) 借貸權(quán)力 董事會(huì)可行使本公司一切權(quán)力籌措或借貸資金、可按揭或抵押本公司全部或任何部 份業(yè)務(wù)、物業(yè)及資產(chǎn)（目前及日后）及未催繳股本，并可在不違反公司法的情況下，發(fā) 行 本公司的公司債券、債券及其它證券，作為本公司或任何第三方的任何債項(xiàng)、負(fù)債或承 擔(dān)的全部抵押或附屬抵押。 附注：該等規(guī)定大致與細(xì)則相同，可由本公司通過(guò)特別決議案而修訂。 (ix) 董事會(huì)議程序 董事會(huì)可舉行會(huì)議以處理業(yè)務(wù)、休會(huì)或以董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞教幚頃?huì)議。除特別 投票規(guī)定另有指明外，會(huì)上提出的議題須由大多數(shù)投票表決贊成的方式...
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