29附錄六架構(gòu)合約(doc)
VI-1 附錄六架構(gòu)合約 本節(jié)載列「架構(gòu)合約」一節(jié)所述架構(gòu)合約的主要條款概要。架構(gòu)合約的副本按本售股 章程附錄八「送呈及備查文件」一節(jié)所述可供查閱。 (a) 有關(guān)騰訊計(jì)算器的修訂及重述之獨(dú)家購買權(quán)合約（「騰訊計(jì)算器獨(dú)家合約」） 于二零零四年二月二十八日，騰訊科技、騰訊計(jì)算器和主要創(chuàng)辦人訂立騰訊計(jì)算器 獨(dú)家合約。根據(jù)騰訊計(jì)算器獨(dú)家合約，騰訊計(jì)算器給予騰訊科技或騰訊科技所指定的個(gè) 人或?qū)嶓w以人民幣1.00元代價(jià)收購騰訊計(jì)算器資產(chǎn)的權(quán)利，而主要創(chuàng)辦人則給予騰訊科 技 或其指定的人士可以人民幣1.00元收購騰訊計(jì)算器股權(quán)的權(quán)利。各項(xiàng)權(quán)利均可隨時(shí)行使 ， 但須遵守中國法律。 騰訊計(jì)算器獨(dú)家合約亦載有騰訊計(jì)算器和主要創(chuàng)辦人有關(guān)騰訊計(jì)算器管治及騰訊計(jì) 算機(jī)業(yè)務(wù)營運(yùn)的承諾。在該等承諾中，主要創(chuàng)辦人同意： . 除非取得騰訊科技同意且承讓人同意接受騰訊計(jì)算器獨(dú)家合約和騰訊計(jì)算器質(zhì) 押合約（見下文）所約束，否則概不將彼等所擁有的騰訊計(jì)算器的股權(quán)出讓或質(zhì) 押； . 倘若騰訊科技要求，則會安排由騰訊科技的董事出任騰訊計(jì)算器的董事；及 . 在主要創(chuàng)辦人的授權(quán)范圍內(nèi)，安排騰訊計(jì)算器按照騰訊科技與騰訊計(jì)算器根據(jù) 騰訊計(jì)算器合作合約（見下文）共同成立的合作委員會（「騰訊計(jì)算器合作委員會」） 的指示，將剩余現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓予騰訊科技或其聯(lián)屬公司。 根據(jù)騰訊計(jì)算器獨(dú)家合約，騰訊計(jì)算器同意： . 未獲騰訊科技事前書面同意或騰訊計(jì)算器質(zhì)押合約容許之情況下不會將騰訊計(jì) 算機(jī)的資產(chǎn)出售或質(zhì)押； . 未得騰訊科技事前書面同意不會更改其注冊資本架構(gòu)； . 不會將騰訊計(jì)算器的盈利分配予主要創(chuàng)辦人； . 根據(jù)騰訊計(jì)算器合作合約、審批機(jī)制及騰訊計(jì)算器合作委員會的指引經(jīng)營騰訊 計(jì)算器的業(yè)務(wù)；及 . 未得騰訊科技事前書面同意不得將騰訊計(jì)算器清盤或解散。 騰訊計(jì)算器獨(dú)家合約將于騰訊計(jì)算器注冊成立限期結(jié)束（現(xiàn)時(shí)為二零一八年十一月十 VI-2 附錄六架構(gòu)合約 一日，可根據(jù)中國法律延期）或騰訊科技或其指定人士購買騰訊計(jì)算器資產(chǎn)或注冊資本 全 部擁有權(quán)日期兩者的較早日期終止。 (b) 有關(guān)世紀(jì)凱旋的修訂及重述之獨(dú)家購買權(quán)合約（「世紀(jì)凱旋獨(dú)家合約」） 于二零零四年二月二十八日，時(shí)代朝陽科技、世紀(jì)凱旋及主要創(chuàng)辦人訂立世紀(jì)凱旋 獨(dú)家合約。根據(jù)世紀(jì)凱旋獨(dú)家合約，主要創(chuàng)辦人給予時(shí)代朝陽科技或時(shí)代朝陽科技所指 定的個(gè)人或?qū)嶓w按世紀(jì)凱旋注冊資本原注資額（「股權(quán)收購價(jià)」）加上相當(dāng)于主要創(chuàng)辦 人就 股權(quán)收購價(jià)所承擔(dān)的任何稅務(wù)負(fù)債的代價(jià)，收購主要創(chuàng)辦人所持世紀(jì)凱旋股權(quán)的權(quán)利。 時(shí)代朝陽科技行使權(quán)利收購股權(quán)毋須另付其它費(fèi)用。世紀(jì)凱旋亦給予時(shí)代朝陽科技可以 人民幣1.00元收購世紀(jì)凱旋股權(quán)的權(quán)利。各項(xiàng)權(quán)利均可隨時(shí)行使，但須遵守中國法律。 根據(jù)世紀(jì)凱旋獨(dú)家合約，主要創(chuàng)辦人已預(yù)先獲支付股權(quán)收購價(jià)，而主要創(chuàng)辦人僅可 動用該項(xiàng)款支付世紀(jì)凱旋的注冊資本和相關(guān)的稅項(xiàng)。 世紀(jì)凱旋獨(dú)家合約亦載有世紀(jì)凱旋和主要創(chuàng)辦人有關(guān)世紀(jì)凱旋管治及世紀(jì)凱旋業(yè)務(wù) 營運(yùn)的特別承諾。在該等承諾中，主要創(chuàng)辦人同意： . 除非取得時(shí)代朝陽科技同意且承讓人同意接受世紀(jì)凱旋獨(dú)家合約和世紀(jì)凱旋質(zhì) 押合約（見下文）所約束，否則概不將彼等所擁有的世紀(jì)凱旋的股權(quán)出讓或質(zhì)押； . 倘若時(shí)代朝陽科技要求，則會安排由時(shí)代朝陽科技的董事出任世紀(jì)凱旋的董事； 及 . 在主要創(chuàng)辦人的授權(quán)范圍內(nèi)，安排世紀(jì)凱旋按照時(shí)代朝陽科技與世紀(jì)凱旋根據(jù) 世紀(jì)凱旋合作合約（見下文）共同成立的合作委員會（「世紀(jì)凱旋合作委員會」）的 指示，將剩余現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓予騰訊科技或其聯(lián)屬公司。 根據(jù)世紀(jì)凱旋獨(dú)家合約，世紀(jì)凱旋同意： . 未獲時(shí)代朝陽科技事前書面同意或世紀(jì)凱旋質(zhì)押合約容許之情況下不會將世紀(jì) 凱旋的資產(chǎn)出售或質(zhì)押； . 未得世紀(jì)凱旋事前書面同意不會更改其注冊資本架構(gòu)； . 不會將世紀(jì)凱旋的盈利分派予主要創(chuàng)辦人； VI-3 附錄六架構(gòu)合約 . 根據(jù)世紀(jì)凱旋合作合約、審批機(jī)制及世紀(jì)凱旋合作委員會的指引經(jīng)營世紀(jì)凱旋 的業(yè)務(wù)；及 . 未得時(shí)代朝陽科技事前書面同意不得將世紀(jì)凱旋清盤或解散。 世紀(jì)凱旋獨(dú)家合約有效期為五年，期滿自動續(xù)期，除非時(shí)代朝陽科技通知世紀(jì)凱旋 表示無意續(xù)期。 (c) 主要創(chuàng)辦人向騰訊科技作出的修訂及重述之質(zhì)押合約（「騰訊計(jì)算器質(zhì)押合約」） 于二零零四年二月二十八日，騰訊科技與主要創(chuàng)辦人訂立騰訊計(jì)算器質(zhì)押合約。根 據(jù)騰訊計(jì)算器質(zhì)押合約，主要創(chuàng)辦人向騰訊科技授出有關(guān)彼等各自所擁有的騰訊計(jì)算器 注冊資本（即騰訊計(jì)算器的全部注冊資本）的第一優(yōu)先擔(dān)保權(quán)益（「騰訊計(jì)算器質(zhì)押證 券」）。 根據(jù)騰訊計(jì)算器質(zhì)押合約，騰訊科技可于下列任何情況下行使權(quán)利，按協(xié)議價(jià)格購 買騰訊計(jì)算器質(zhì)押證券，或透過拍賣而出售騰訊計(jì)算器質(zhì)押證券，或以有關(guān)法律及法規(guī) 容許的任何其它方式私人銷售或出售騰訊計(jì)算器質(zhì)押證券： . 任何主要創(chuàng)辦人違反根據(jù)騰訊計(jì)算器質(zhì)押合約或騰訊計(jì)算器獨(dú)家合約的任何重 大義務(wù)； . 騰訊計(jì)算器不再經(jīng)營業(yè)務(wù)或清盤，或遭勒令終止?fàn)I運(yùn)或清盤或破產(chǎn)； . 任何主要創(chuàng)辦人及／或騰訊計(jì)算器涉及任何重大爭議或訴訟而大有可能對主要 創(chuàng)辦人履行騰訊計(jì)算器質(zhì)押合約或騰訊計(jì)算器獨(dú)家合約義務(wù)的能力或騰訊計(jì)算 機(jī)履行騰訊計(jì)算器獨(dú)家合約義務(wù)的能力有重大不利影響；及 . 出現(xiàn)任何其它情況，使騰訊計(jì)算器質(zhì)押證券可根據(jù)中國有關(guān)法例出售。 騰訊計(jì)算器質(zhì)押合約于主要創(chuàng)辦人的騰訊計(jì)算器獨(dú)家合約義務(wù)全面解除或完成出售 騰訊計(jì)算器質(zhì)押證券（以較早者為準(zhǔn)）時(shí)屆滿。 (d) 主要創(chuàng)辦人向時(shí)代朝陽科技作出的修訂及重述之質(zhì)押合約（「世紀(jì)凱旋質(zhì)押合約」） 于二零零四年二月二十八日，時(shí)代朝陽科技與主要創(chuàng)辦人訂立世紀(jì)凱旋質(zhì)押合約。 根據(jù)世紀(jì)凱旋質(zhì)押合約，主要創(chuàng)辦人向時(shí)代朝陽科技授出有關(guān)彼等各自所擁有的世紀(jì)凱 旋注冊資本（即世紀(jì)凱旋的全部注冊資本）的第一優(yōu)先擔(dān)保權(quán)益（「世紀(jì)凱旋質(zhì)押證券 」）。 VI-4 附錄六架構(gòu)合約 根據(jù)世紀(jì)凱旋質(zhì)押合約，時(shí)代朝陽科技可于下列任何情況下行使權(quán)利，按協(xié)議價(jià)格 購買世紀(jì)凱旋質(zhì)押證券，或透過拍賣而出售世紀(jì)凱旋質(zhì)押證券，或以有關(guān)法律及法規(guī)容 許的任何其它方式私人銷售或出售世紀(jì)凱旋質(zhì)押證券： . 任何主要創(chuàng)辦人違反根據(jù)世紀(jì)凱旋質(zhì)押合約或世紀(jì)凱旋獨(dú)家合約的任何重大義 務(wù)； . 世紀(jì)凱旋不再經(jīng)營業(yè)務(wù)或清盤，或遭勒令終止?fàn)I運(yùn)或清盤或破產(chǎn)； . 任何主要創(chuàng)辦人及／或世紀(jì)凱旋涉及任何重大爭議或訴訟而大有可能對主要創(chuàng) 辦人履行世紀(jì)凱旋質(zhì)押合約或世紀(jì)凱旋獨(dú)家合約義務(wù)的能力或世紀(jì)凱旋履行世 紀(jì)凱旋獨(dú)家合約義務(wù)的能力有重大不利影響；及 . 出現(xiàn)任何其它情況，使世紀(jì)凱旋質(zhì)押證券可根據(jù)中國有關(guān)法例出售。 世紀(jì)凱旋質(zhì)押合約于主要創(chuàng)辦人的世紀(jì)凱旋獨(dú)家合約責(zé)任全面解除或完成出售世紀(jì) 凱旋質(zhì)押證券（以較早者為準(zhǔn)）時(shí)屆滿。 (e) 騰訊科技與騰訊計(jì)算器訂立的合作框架合約（「騰訊計(jì)算器合作合約」） 于二零零四年二月二十八日，騰訊科技與騰訊計(jì)算器訂立騰訊計(jì)算器合作合約，雙 方同意合作提供通信服務(wù)。根據(jù)騰訊計(jì)算器合作合約，騰訊科技同意向騰訊計(jì)算器提供 特定技術(shù)及信息服務(wù)，并容許騰訊計(jì)算器使用騰訊科技特定資產(chǎn)，而騰訊計(jì)算器則同意 向騰訊科技轉(zhuǎn)讓所有剩余現(xiàn)金作為代價(jià)。 雙方亦同意成立騰訊計(jì)算器合作委員會。騰訊計(jì)算器合作委員會的決定必須通過大 多數(shù)票方可采納。倘贊成及反對票數(shù)相同，則騰訊科技及騰訊計(jì)算器須各自委任一名第 三方作出決定。騰訊計(jì)算器獨(dú)家合約規(guī)定，該等第三方必須為本公司獨(dú)立董事。 騰訊計(jì)算器合作委員會的職能包括： . 協(xié)助騰訊計(jì)算器組織及監(jiān)督本身有關(guān)提供通信服務(wù)的日常運(yùn)作； . 監(jiān)督騰訊計(jì)算器提供、創(chuàng)作及開發(fā)通信服務(wù)； . 厘定及調(diào)整騰訊計(jì)算器根據(jù)不同合約向騰訊科技及其聯(lián)屬公司支付的費(fèi)用，以 確保轉(zhuǎn)移騰訊計(jì)算器的全部剩余現(xiàn)金；及 VI-5 附錄六架構(gòu)合約 . 安排騰訊計(jì)算器與騰訊科技訂立合約，規(guī)定騰訊計(jì)算器向騰訊科技提供服務(wù)， 而騰訊科技則向騰訊計(jì)算器支付服務(wù)費(fèi)，并于有需要時(shí)提供資金以應(yīng)付騰訊計(jì) 算機(jī)的營運(yùn)資金及資本開支需求。 騰訊計(jì)算器合作合約隨附騰訊科技與騰訊計(jì)算器為將騰訊計(jì)算器剩余現(xiàn)金轉(zhuǎn)移予騰 訊科技作為銷售代價(jià)而訂立的軟件產(chǎn)品銷售合約，以及騰訊科技與騰訊計(jì)算器為向騰訊 計(jì)算器提供所需資金作為服務(wù)費(fèi)而訂立的軟件開發(fā)顧問服務(wù)合同的格式。上述兩類協(xié)議 必須按照騰訊計(jì)算器合作委員會的指示訂立。 騰訊計(jì)算器合作合約于騰訊科技注冊成立的期限（可予延長）屆滿時(shí)到期。 (f) 時(shí)代朝陽科技與世紀(jì)凱旋訂立的合作框架合約（「世紀(jì)凱旋合作合約」） 于二零零四年二月二十八日，時(shí)代朝陽科技與世紀(jì)凱旋訂立世紀(jì)凱旋合作合約，雙 方同意合作提供通信服務(wù)。時(shí)代朝陽科技同意向世紀(jì)凱旋提供特定技術(shù)及信息服務(wù)，并 容許世紀(jì)凱旋使用時(shí)代朝陽科技特定資產(chǎn)，而世紀(jì)凱旋則同意向時(shí)代朝陽科技轉(zhuǎn)移所有 剩余現(xiàn)金作為代價(jià)。 雙方亦同意成立世紀(jì)凱旋合作委員會。世紀(jì)凱旋合作委員會的決定必須通過大多數(shù) 票方可采納。倘贊成及反對票數(shù)相同，則時(shí)代朝陽科技及世紀(jì)凱旋須各自委任一名第三 方作出決定。世紀(jì)凱旋獨(dú)家合約規(guī)定，該等第三方必須為本公司獨(dú)立董事。 世紀(jì)凱旋合作委員會的職能包括： . 協(xié)助世紀(jì)凱旋組織及監(jiān)督本身有關(guān)提供通信服務(wù)的日常運(yùn)作； . 監(jiān)督世紀(jì)凱旋提供、創(chuàng)作及開發(fā)通信服務(wù)； . 厘定及調(diào)整世紀(jì)凱旋根據(jù)不同合約向時(shí)代朝陽科技及其聯(lián)屬公司支付的費(fèi)用， 以確保轉(zhuǎn)移世紀(jì)凱旋的全部剩余現(xiàn)金；及 . 安排世紀(jì)凱旋與時(shí)代朝陽科技訂立合約，規(guī)定世紀(jì)凱旋向時(shí)代朝陽科技提供服 務(wù)，而時(shí)代朝陽科技則向世紀(jì)凱旋支付服務(wù)費(fèi)，并于有需要時(shí)提供資金以應(yīng)付 世紀(jì)凱旋的營運(yùn)資金及資本開支需求。 VI-6 附錄六架構(gòu)合約 世紀(jì)凱旋合作合約隨附時(shí)代朝陽科技與世紀(jì)凱旋為將世紀(jì)凱旋剩余現(xiàn)金轉(zhuǎn)移予時(shí)代 朝陽科技作為銷售代價(jià)而訂立的軟件產(chǎn)品銷售合約，以及時(shí)代朝陽科技與世紀(jì)凱旋為向 世紀(jì)凱旋提供所需資金作為服務(wù)費(fèi)而訂立的軟件開發(fā)顧問服務(wù)合同的格式。上述兩類協(xié) 議必須按照世紀(jì)凱旋合作委員會的指示訂立。 世紀(jì)凱旋合作合約于時(shí)代朝陽科技技注冊成立的期限（可予延長）屆滿時(shí)到期。 (g) 騰訊科技與騰訊計(jì)算器訂立的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合約（「騰訊計(jì)算器知識產(chǎn)權(quán)合約」） 于二零零四年二月二十八日，騰訊計(jì)算器與騰訊科技訂立騰訊計(jì)算器知識產(chǎn)權(quán)合約。 據(jù)此，騰訊計(jì)算器同意向騰訊科技轉(zhuǎn)讓并無任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)（在騰訊計(jì)算器日常業(yè)務(wù)中授 出 的特許權(quán)除外）的現(xiàn)有及日后主要知識產(chǎn)權(quán)，以換取騰訊科技承諾向騰訊計(jì)算器提供若 干 技術(shù)及信息服務(wù)。 (h) 時(shí)代朝陽科技與世紀(jì)凱旋訂立的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合約（「世紀(jì)凱旋知識產(chǎn)權(quán)合約」） 于二零零四年二月二十八日，時(shí)代朝陽科技與世紀(jì)凱旋訂立世紀(jì)凱旋知識產(chǎn)權(quán)合約。 據(jù)此，世紀(jì)凱旋同意向時(shí)代朝陽科技轉(zhuǎn)讓并無任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)（在世紀(jì)凱旋通常業(yè)務(wù)中授 出 的特許權(quán)除外）的現(xiàn)有及日后主要知識產(chǎn)權(quán)，以換取時(shí)代朝陽科技承諾向世紀(jì)凱旋提供 若 干技術(shù)及信息服務(wù)。 世紀(jì)凱旋知識產(chǎn)權(quán)合約于世紀(jì)凱旋注冊成立的期限（可予延長）屆滿時(shí)到期。 (i) 本公司與騰訊計(jì)算器訂立的域名特許權(quán)合約 于二零零四年二月二十八日，本公司與騰訊計(jì)算器訂立協(xié)議，本公司向騰訊計(jì)算器 授出本公司所擁有特定域名的非獨(dú)家特許使用權(quán)。特許權(quán)使用費(fèi)由騰訊計(jì)算器合作委員 會根據(jù)騰訊計(jì)算器全年收入總額的若干百分比范圍而厘定。合約為期五年，將于屆滿時(shí) 自動續(xù)期五年。本公司可向騰訊計(jì)算器發(fā)出一個(gè)月通知，單方面終止該合約。 (j) 騰訊科技與騰訊計(jì)算器訂立的域名特許權(quán)合約 于二零零四年二月二十八日，騰訊科技與騰訊計(jì)算器訂立協(xié)議，騰訊科技向騰訊計(jì) 算機(jī)授出騰訊科技所擁有特定域名的非獨(dú)家特許使用權(quán)，每年的特許權(quán)使用費(fèi)根據(jù)騰訊 VI-7 附錄六架構(gòu)合約 計(jì)算器全年收入總額（或會根據(jù)合約或騰訊計(jì)算器合作合約而調(diào)整）的若干百分比而厘 定。 合約為期五年，將于屆滿時(shí)自動續(xù)期五年。騰訊科技可向騰訊計(jì)算器發(fā)出一個(gè)月通知， 單方面終止該合約。 (k) 本公司與世紀(jì)凱旋訂立的域名特許權(quán)合約 于二零零四年二月二十八日，本公司與世紀(jì)凱旋訂立協(xié)議，本公司向世紀(jì)凱旋授出 本公司所擁有特定域名的非獨(dú)家特許使用權(quán)。特許權(quán)使用費(fèi)由世紀(jì)凱旋合作委員會根據(jù) 世紀(jì)凱旋全年收入總額的若干百分比范圍而厘定。合約為期五年，將于屆滿時(shí)自動續(xù)期 五年。本公司可向世紀(jì)凱旋發(fā)出一個(gè)月通知，單方面終止該合約。 (l) 騰訊科技與世紀(jì)凱旋訂立的域名特許權(quán)合約 于二零零四年二月二十八日，騰訊科技與世紀(jì)凱旋訂立協(xié)議，騰訊科技向世紀(jì)凱旋 授出騰訊科技所擁有特定域名的非獨(dú)家特許使用權(quán)，每年的特許權(quán)使用費(fèi)根據(jù)世紀(jì)凱旋 全年收入總額（或會根...
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