30附錄七法定及一般數(shù)據(jù)(doc)
VII-1 附錄七法定及一般數(shù)據(jù) 1. 本公司的其它數(shù)據(jù) (a) 注冊(cè)成立 本公司于一九九九年十一月二十三日根據(jù)國(guó)際業(yè)務(wù)公司法在英屬處女群島注冊(cè)成立 為國(guó)際商業(yè)公司。由于聯(lián)交所不批準(zhǔn)英屬處女群島注冊(cè)公司上市，股東決定將本公司遷 冊(cè)至開(kāi)曼群島而不另行注冊(cè)成立新公司作為本集團(tuán)的控股及上市公司，以免若干股東因 成立新公司而在南非資本增值稅方面可能蒙受不利影響，亦可避免將現(xiàn)有合約由本公司 轉(zhuǎn)移至新公司。本公司于二零零四年二月二十七日遷冊(cè)至開(kāi)曼群島，而現(xiàn)時(shí)根據(jù)公司法 以受豁免有限公司形式存在。本公司在香港金鐘金鐘道89號(hào)力寶中心二座35樓3506室設(shè) 立香港營(yíng)業(yè)地點(diǎn)，并于二零零四年三月二十六日根據(jù)公司條例第XI部注冊(cè)為香港海外公 司，而劉淑儀女士（地址為香港金鐘金鐘道89號(hào)力寶中心二座35樓3506室）獲委任為本 公 司的代理人，代表本公司在香港接受傳票及通告。 由于本公司在開(kāi)曼群島注冊(cè)，故此其營(yíng)運(yùn)須受公司法及其組織章程（包括組織章程大 綱及細(xì)則）所規(guī)限。本公司組織章程若干有關(guān)部份及開(kāi)曼群島公司法若干規(guī)定的概要載 于 本售股章程附錄五。 (b) 股本變動(dòng) (a) 本公司 于注冊(cè)成立時(shí)，本公司的法定股本為50,000美元，分為50,000股每股面值1.00美元的 普通股。于一九九九年十二月二十九日通過(guò)決議案，將本公司法定股本中每股面值1.00 美 元的未發(fā)行股份拆細(xì)為100股每股面值0.01美元的股份，而法定股本改為一類股份，分為 5,000,000股每股面值0.01美元的普通股。于一九九九年十二月二十九日，一股繳足普通 股 （「繳足普通股」）發(fā)行予馬化騰。 于二零零零年三月二十九日通過(guò)決議案，更改本公司的法定股本。本公司的法定股 本50,000美元改為三類股份：(i) 4,000,000股每股面值0.01美元的普通股；(ii) 500,000股每 股面值0.01美元的A類優(yōu)先股；及(iii) 500,000股每股面值0.01美元的B類優(yōu)先股。 于二零零零年三月二十九日，本公司發(fā)行及配發(fā)999,999股繳足普通股，其中384,749 股繳足普通股發(fā)行及分配予馬化騰、266,500股繳足普通股發(fā)行及分配予張志東、101,2 50 股繳足普通股發(fā)行及分配予曾李青、81,000股繳足普通股發(fā)行及分配予許晨曄、81,000 股 繳足普通股發(fā)行及分配予陳一丹、45,000股繳足普通股發(fā)行及分配予林建煌及40,500股 繳 足普通股發(fā)行及分配予劉曉松。 于二零零零年三月二十九日，根據(jù)于二零零零年一月二十八日訂立的認(rèn)購(gòu)協(xié)議，本 VII-2 附錄七法定及一般數(shù)據(jù) 公司分別向Millenium Vocal Limited（「MVL」）及IDG Technology Venture Investments, Inc （「IDG」）發(fā)行及配發(fā)214,286股繳足A類優(yōu)先股（「繳足A類優(yōu)先股」）。 于二零零零年七月三十一日，根據(jù)于二零零零年一月二十八日訂立的認(rèn)購(gòu)協(xié)議，本 公司分別向MVL及IDG發(fā)行及配發(fā)119,047股繳足B類優(yōu)先股（「繳足B類普通股」）。 于二零零零年八月三日，張志東向五名非主要?jiǎng)?chuàng)辦人轉(zhuǎn)讓合共95,000股繳足普通股。 MIH于二零零一年六月五日向創(chuàng)辦人、MVL及IDG取得本公司股權(quán)。MIH從創(chuàng)辦人取 得194,186股本公司普通股，MVL將兌換所持全部繳足A類優(yōu)先股、繳足B類優(yōu)先股及票據(jù) 所得的369,341股本公司普通股轉(zhuǎn)讓予MIH，而IDG則將兌換所持全部繳足A類優(yōu)先股及繳 足B類優(yōu)先股所得的243,500股本公司普通股轉(zhuǎn)讓予MIH。就MIH股份收購(gòu)而言，IDG亦將 89,833股本公司普通股轉(zhuǎn)讓予IDG的全資附屬公司Mandarin Sea Investments Ltd（「Mandarin Sea」），而IDG Technology Venture Investments, LP則將所持的全部可兌換票據(jù)兌換為 36,008股本公司普通股，并將所有該等本公司普通股轉(zhuǎn)讓予Mandarin Sea。于MIH完成投 資當(dāng)時(shí)，創(chuàng)辦人及MIH各自持有本公司普通股法定所有權(quán)略高于46%，而Mandarin Sea 則持有本公司普通股法定所有權(quán)約7.2%。 于二零零一年七月二十五日，本公司根據(jù)董事會(huì)于二零零一年六月二十六日采納的 融資計(jì)劃按比例向現(xiàn)有股東發(fā)行31,003股繳足普通股。 于二零零二年一月三十一日，本公司根據(jù)董事會(huì)于二零零一年六月二十六日采納的 融資計(jì)劃按比例向現(xiàn)有股東發(fā)行31,003股繳足普通股。 于二零零二年十二月十一日，五名主要?jiǎng)?chuàng)辦人將683,914股繳足普通股轉(zhuǎn)讓予彼等成 立的英屬處女群島公司，結(jié)果馬化騰全資擁有的Advance Data Services Limited持有 321,092股繳足普通股；張志東全資擁有的Best Update International Limited持有143,125股 繳足普通股；曾李青全資擁有的Speednext Industrial Limited持有84,499股繳足普通股；許 晨曄全資擁有的Talent Mighty Investments Limited持有67,599股繳足普通股；而陳一丹全 資擁有的Fat Yue Holdings Limited則持有67,599股繳足普通股。 于二零零三年八月十一日，本公司贖回Mandarin Sea所持的全部股份及MIH所持的 少量股份，結(jié)果本公司的股本均為繳足普通股，其法定所有權(quán)分別由MIH及創(chuàng)辦人各自 持有50%。 于二零零三年九月二十六日，本公司的1,669,108股繳足普通股拆細(xì)為18,006,880股并 無(wú)面值的繳足普通股， 結(jié)果創(chuàng)辦人共同持有9,003,440股繳足普通股， 而MIH則持有 9,003,440股繳足普通股。 于二零零三年九月三十日，贖回零碎股份使股份總數(shù)減少12股繳足普通股，結(jié)果創(chuàng) 辦人共同持有9,003,434股繳足普通股，而MIH則持有9,003,434股繳足普通股。 VII-3 附錄七法定及一般數(shù)據(jù) 于二零零四年一月十二日，七名非主要?jiǎng)?chuàng)辦人將1,625,151股繳足普通股轉(zhuǎn)讓予彼等成 立的英屬處女群島公司，結(jié)果劉曉松全資擁有的Charter Century Limited持有364,645股繳 足普通股；林建煌全資擁有的Ample Source Holdings Limited持有405,166股繳足普通股； 徐鋼武全資擁有的Keen Choice Enterprises Limited持有270,096股繳足普通股；吳宵光全資 擁有的Global Precise Assets Limited持有270,096股繳足普通股；李海翔全資擁有的On Choice International Limited持有162,073股繳足普通股； 黃業(yè)鈞全資擁有的Smart Star Investments Limited持有90,039股繳足普通股；而貢海星全資擁有的Success Chance Assets Limited則持有63,036股繳足普通股。 于二零零四年三月二十四日，本公司股份的面值由無(wú)面值改為每股0.0001港元，而本 公司將18,006,868股股份拆細(xì)為1,260,480,760股每股面值0.0001港元的股份，結(jié)果創(chuàng)辦 人合 共持有630,240,380股股份，而MIH則持有630,240,380股股份。 (b) Realtime Century Technology Limited Realtime Century Technology Limited于一九九七年三月十四日在英屬處女群島注冊(cè)成 立為國(guó)際商業(yè)公司，法定股本為50,000美元，而已發(fā)行股本為100股每股面值0.01美元的 股 份。Realtime Century Technology Limited于二零零三年十二月十八日成為本公司全資附屬 公司前并無(wú)營(yíng)業(yè)。 (c) Tencent Limited Tencent Limited于一九九七年三月十四日在英屬處女群島注冊(cè)成立為國(guó)際商業(yè)公司， 法定股本為50,000美元，而已發(fā)行股本為100股每股面值0.01美元的股份。Tencent Limited 于二零零三年十二月十八日成為本公司全資附屬公司前并無(wú)營(yíng)業(yè)。 (d) 騰訊計(jì)算器 騰訊計(jì)算器為于一九九八年十一月十一日在中國(guó)成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為 人民幣500,000元。于注冊(cè)成立時(shí)，黃惠卿注入人民幣300,000元而取得注冊(cè)資本60%，而 趙永林注入人民幣200,000元而取得注冊(cè)資本40%。 于一九九九年六月二十八日，黃惠卿將其注資分別人民幣112,500元及人民幣62,500元 轉(zhuǎn)讓予馬化騰及曾李青。趙永林亦將其注資分別人民幣100,000元、人民幣50,000元及人 民 幣50,000元轉(zhuǎn)讓予張志東、許晨曄及陳一丹。所有股東（即黃惠卿、馬化騰、張志東、 曾 李青、許晨曄及陳一丹）其后將其各自的注資加倍， 將本公司注冊(cè)資本增至人民幣 1,000,000元。 于二零零一年十一月十三日，黃惠卿將其所持余下注資人民幣250,000元轉(zhuǎn)讓予馬化 騰。自此以后，騰訊計(jì)算器的擁有權(quán)架構(gòu)再無(wú)變動(dòng)。 于二零零三年十二月十七日，騰訊計(jì)算器將保留盈利轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本，使其注冊(cè)資本 由人民幣100萬(wàn)元增至人民幣2,000萬(wàn)元。 VII-4 附錄七法定及一般數(shù)據(jù) (e) 騰訊科技 騰訊科技為于二零零零年二月二十四日在中國(guó)注冊(cè)成立的外商獨(dú)資企業(yè)，注冊(cè)資本 為1,000,000美元，并于二零零零年十二月二十日增至2,000,000美元。于二零零四年一 月十 一日本公司全資附屬公司Tencent Limited成為擁有騰訊科技全部權(quán)益的股東前，騰訊科 技由本公司直接全資擁有。 (f) 世紀(jì)凱旋 世紀(jì)凱旋為于二零零四年一月十三日在中國(guó)成立為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民 幣1,100萬(wàn)元。于注冊(cè)成立時(shí)，馬化騰、張志東、曾李青、許晨曄及陳一丹分別注入人民 幣520萬(wàn)元、人民幣220萬(wàn)元、人民幣140萬(wàn)元、人民幣110萬(wàn)元及人民幣110萬(wàn)元而取得注 冊(cè)資本47.5%、20.0%、12.5%、10.0%及10.0%。 (g) 時(shí)代朝陽(yáng)科技 時(shí)代朝陽(yáng)科技于二零零四年二月八日在中國(guó)注冊(cè)成立的外商獨(dú)資企業(yè)，注冊(cè)資本為 500,000美元，由本公司透過(guò)其全資附屬公司Realtime Century Technology Limited間接全 資擁有。 2. 本公司股東的書(shū)面決議案 (a) 通過(guò)的決議案 本公司股東于二零零四年三月二十四日及二零零四年四月二十三日通過(guò)的書(shū)面決議 案： (a) 在達(dá)成「發(fā)售的安排」一節(jié)「發(fā)售的條件」一段所列的條件下： (i) 授權(quán)董事安排股份在聯(lián)交所上市； (ii) 批準(zhǔn)發(fā)售（包括授出超額配股權(quán)），并授權(quán)董事于其認(rèn)為合適時(shí)根據(jù)發(fā)售按 其全權(quán)酌情決定的條款及條件配發(fā)及發(fā)行股份； (iii) 批準(zhǔn)公開(kāi)售股前購(gòu)股權(quán)計(jì)劃及購(gòu)股權(quán)計(jì)劃，并授權(quán)董事批準(zhǔn)進(jìn)一步修訂公 開(kāi)售股前購(gòu)股權(quán)計(jì)劃及購(gòu)股權(quán)計(jì)劃的規(guī)則；全權(quán)酌情決定根據(jù)該等計(jì)劃授 出可認(rèn)購(gòu)股份的購(gòu)股權(quán)；以及采取實(shí)行公開(kāi)售股前購(gòu)股權(quán)計(jì)劃及購(gòu)股權(quán)計(jì) 劃所需或適當(dāng)?shù)囊磺行袆?dòng)； (b) 本公司采納并批準(zhǔn)組織章程細(xì)則，有關(guān)條款概述于本售股章程附錄五。 VII-5 附錄七法定及一般數(shù)據(jù) (c) 給予董事一般無(wú)條件授權(quán)，以配發(fā)、發(fā)行及處置未發(fā)行股份，惟該授權(quán)所涉及 的股份（根據(jù)或因發(fā)售、供股、行使根據(jù)公開(kāi)售股前購(gòu)股權(quán)計(jì)劃及購(gòu)股權(quán)計(jì)劃授 出的購(gòu)股權(quán)所附的認(rèn)購(gòu)權(quán)、以股代息或類似安排、調(diào)整購(gòu)股權(quán)及認(rèn)股權(quán)證的股 份認(rèn)購(gòu)權(quán)或股東給予的特別授權(quán)而發(fā)行者除外）總面值不得超過(guò)(a)本售股章程所 述已發(fā)行及將發(fā)行本公司股本總面值20%（包括但不限于因行使超額配股權(quán)而發(fā) 行股份）；及(b)本公司可能根據(jù)下文(d)段所述授權(quán)而購(gòu)回的本公司股本總面值的 總和，而該項(xiàng)授權(quán)將于本公司下屆股東周年大會(huì)結(jié)束時(shí)；或組織章程細(xì)則、公 司法或開(kāi)曼群島任何其它有關(guān)法例規(guī)定本公司須舉行下屆股東周年大會(huì)的期限 屆滿時(shí)；或股東在本公司股東上通過(guò)普通決議案而撤回、修訂或重新授出時(shí)（以 最早者為準(zhǔn)）屆滿。 (d) 給予董事一般無(wú)條件授權(quán)，以行使本公司一切權(quán)力，在聯(lián)交所或股份上市并獲 證監(jiān)會(huì)及聯(lián)交所就此認(rèn)可的任何證券交易所購(gòu)回總面值（或數(shù)目，視乎情況而定） 不超過(guò)本售股章程所述已發(fā)行及將發(fā)行本公司股本總面值10%（包括但不限于因 行使超額配股權(quán)而發(fā)行股份）的股份，而該項(xiàng)授權(quán)將于本公司下屆股東周年大會(huì) 結(jié)束時(shí)；或組織章程細(xì)則、公司法或開(kāi)曼群島任何其它有關(guān)法例規(guī)定本公司須 舉行下屆股東周年大會(huì)的期限屆滿時(shí)；或股東在本公司股東大會(huì)上通過(guò)普通決 議案而撤回、修訂或重新授出時(shí)（以最早者為準(zhǔn)）屆滿。 (b) 發(fā)售后的股本 假設(shè)發(fā)售成為無(wú)條件及于發(fā)售后（惟并無(wú)計(jì)及可能因行使超額配股權(quán)而發(fā)行的股份）， 則本公司的法定股本分為100億股股份，其中1,680,641,260股股份將為繳足或入帳列為 繳 足，另外8,319,358,740股股份尚未發(fā)行。除因行使超額配股權(quán)或根據(jù)公開(kāi)售股前購(gòu)股權(quán) 計(jì) 劃已授出或根據(jù)購(gòu)股權(quán)計(jì)劃可能授出的購(gòu)股權(quán)而發(fā)行者外，董事目前無(wú)意發(fā)行本公司任 何法定但未發(fā)行股本，且未經(jīng)股東在股東大會(huì)上批準(zhǔn)下，亦不會(huì)發(fā)行股份而導(dǎo)致本公司 控制權(quán)出現(xiàn)實(shí)際變動(dòng)。 VII-6 附錄七法定及一般數(shù)據(jù) 除本售股章程所披露者外，本公司股本自本售股章程日期前兩年內(nèi)并無(wú)任何變化。 3. 集團(tuán)重組 為籌備股份在聯(lián)交所上市，本集團(tuán)將Tencent Limited及Realtime Century Technology Limited重組分別加入本公司、騰訊科技及時(shí)代朝陽(yáng)科技，并重新厘定股份面值。有關(guān)重 組的全部資料載于上文第1(b)分段「股本變動(dòng)」。 4. 附屬公司股本變動(dòng) 于本售股章程日期前...
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