9-中華人民共和國(guó)公司法(doc)
　　　　　　　　　　　　　　中華人民共和國(guó)主席令 　　　　　　　　　　　　　　　?。ǖ谑?hào)） 　　《中華人民共和國(guó)公司法》已由中華人民共和國(guó)第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì) 第五次會(huì)議于１９９３年１２月２９日通過(guò)，現(xiàn)予公布，自１９９４年７月１日起施行 。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中華人民共和國(guó)主席　江澤民 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。保梗梗衬辏保苍拢玻谷?　　　　　　　　　　　　　　中華人民共和國(guó)公司法 （１９９３年１２月２９日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)） 　　　　　　　　　　　　　　　　　目　　錄 　　第一章　總則 　　第二章　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 　　　第一節(jié)　設(shè)立 　　　第二節(jié)　組織機(jī)構(gòu) 　　　第三節(jié)　國(guó)有獨(dú)資公司 　　第三章　股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 　　　第一節(jié)　設(shè)立 　　　第二節(jié)　股東大會(huì) 　　　第三節(jié)　董事會(huì)、經(jīng)理 　　　第四節(jié)　監(jiān)事會(huì) 　　第四章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 　　　第一節(jié)　股份發(fā)行 　　　第二節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓 　　　第三節(jié)　上市公司 　　第五章　公司債券 　　第六章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 　　第七章　公司合并、分立 　　第八章　公司破產(chǎn)、解散和清算 　　第九章　外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu) 　　第十章　法律責(zé)任 　　第十一章　附則 　　　第一章　總則 　　　第一條　為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司 、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù) 憲法，制定本法。 　　　第二條　本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限 公司。 　　　第三條　有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。 　　有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的 債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 　　股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 　　　第四條　公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大 決策和選擇管理者等權(quán)利。 　　公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。 　　公司中的國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國(guó)家。 　　　第五條　公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。 　　公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng) 生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。 　　　第六條　公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。 　　　第七條　國(guó)有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉(zhuǎn) 換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，有步驟地清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評(píng)估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi) 部管理機(jī)構(gòu)。 　　　第八條　設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件，符合本 法規(guī)定的條件的，登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的， 不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。 　　法律、行政法規(guī)對(duì)設(shè)立公司規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù) 。 　　　第九條　依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明有限責(zé)任公司字 樣。 　　依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明股份有限公司字樣。 　　　第十條　公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。 　　　第十一條　設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事 、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。 　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政 法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。 　　公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng) 公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營(yíng)范圍。 　　　第十二條　公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為 限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。 　　公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股 公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公 司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。 　　　第十三條　公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公 司承擔(dān)。 　　公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 　　　第十四條　公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精 神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。 　　公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。 　　　第十五條　公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 　　公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。 　　　第十六條　公司職工依法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司 應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 　　國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的 有限責(zé)任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)和其他形式，實(shí)行民主 管理。 　　　第十七條　公司中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。 　　　第十八條　外商投資的有限責(zé)任公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合 作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 　　　第二章　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 　　　第一節(jié)　設(shè)立 　　　第十九條　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 　　（一）股東符合法定人數(shù)； 　?。ǘ┕蓶|出資達(dá)到法定資本最低限額； 　?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程； 　?。ㄋ模┯泄久Q(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 　?。ㄎ澹┯泄潭ǖ纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。 　　　第二十條　有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。 　　國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公 司。 　　　第二十一條　本法施行前已設(shè)立的國(guó)有企業(yè)，符合本法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條 件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司；多個(gè)投資主體 的，可以改建為前條第一款規(guī)定的有限責(zé)任公司。 　　國(guó)有企業(yè)改建為公司的實(shí)施步驟和具體辦法，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。 　　　第二十二條　有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 　?。ㄒ唬┕久Q(chēng)和住所； 　?。ǘ┕窘?jīng)營(yíng)范圍； 　?。ㄈ┕咀?cè)資本； 　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)； 　　（五）股東的權(quán)利和義務(wù)； 　　（六）股東的出資方式和出資額； 　?。ㄆ撸┕蓶|轉(zhuǎn)讓出資的條件； 　　（八）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； 　　（九）公司的法定代表人； 　　（十）公司的解散事由與清算辦法； 　?。ㄊ唬┕蓶|認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 　　　第二十三條　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的 出資額。 　　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額： 　　（一）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； 　　（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； 　　（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元； 　?。ㄋ模┛萍奸_(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元。 　　特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政 法規(guī)另行規(guī)定。 　　　第二十四條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土 地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須 進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，按照法律 、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之 二十，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 　　　第二十五條　股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以 貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶(hù) ；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn) 移手續(xù)。 　　股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé) 任。 　　　第二十六條　股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 　　　第二十七條　股東的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表 或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，提交公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程 、驗(yàn)資證明等文件。 　　法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件 。 　　公司登記機(jī)關(guān)對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合本 法規(guī)定條件的，不予登記。 　　公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。 　　　第二十八條　有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技 術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ) 交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。 　　　第二十九條　設(shè)立有限責(zé)任公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司 登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 　　有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記 ，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 　　　第三十條　有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。 　　出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 　?。ㄒ唬┕久Q(chēng)； 　　（二）公司登記日期； 　　（三）公司注冊(cè)資本； 　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期； 　?。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。 　　出資證明書(shū)由公司蓋章。 　　　第三十一條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： 　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)及住所； 　　（二）股東的出資額； 　?。ㄈ┏鲑Y證明書(shū)編號(hào)。 　　　第三十二條　股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 　　　第三十三條　股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可以?xún)?yōu)先認(rèn)繳 出資。 　　　第三十四條　股東在公司登記后，不得抽回出資。 　　　第三十五條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股 東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 　　　第三十六條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以 及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 　　　第二節(jié)　組織機(jī)構(gòu) 　　　第三十七條　有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 依照本法行使職權(quán)。 　　　第三十八條　股東會(huì)行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　?。ò耍?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 　?。ň牛?duì)發(fā)行公司債券作出決議； 　　（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 　?。ㄊ唬?duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 　?。ㄊ┬薷墓菊鲁獭?　　　第三十九條　股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程 規(guī)定。 　　股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決 議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 　　　第四十條　公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上 表決權(quán)的股東通過(guò)。 　　　第四十一條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 　　　第四十二條　股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行 使職權(quán)。 　　　第四十三條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 　　定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三 分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 　　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特 殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定...
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