VC常識
VC常識 一、什么是風(fēng)險投資？ 根據(jù)美國全美風(fēng)險投資協(xié)會的定義，風(fēng)險投資（Venture Capital）是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭力的企業(yè)中的一種權(quán) 益資本。據(jù)美國商業(yè)部統(tǒng)計，第二次世界大 戰(zhàn)以來95% 的科技發(fā)明與創(chuàng)新都來自小型的新興企業(yè)。而這些發(fā)明創(chuàng)新轉(zhuǎn)變?yōu)閷嶋H生產(chǎn)力要借助于 風(fēng)險投資。 關(guān)于VC的概念界定起源于對英語原文“venture capital”的不同理解。創(chuàng)業(yè)投資論（以下簡稱創(chuàng)投論）認為，“venture capital” 一詞中的“venture”是特指“創(chuàng)建企業(yè)”這種特定意義上的冒險創(chuàng)業(yè)行為，故“venture capital”應(yīng)當(dāng)被準確翻譯為“創(chuàng)業(yè)資本”或根據(jù)不同的語境翻譯為“創(chuàng)業(yè)投資”。與之相對 應(yīng)，完整意義上的“創(chuàng)業(yè)投資”，系指向極具增長潛力的未上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供股權(quán)資本， 并通過創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)參與企業(yè)創(chuàng)業(yè)過程，以期獲得高資本增值的一種投資行為。實際上 ，風(fēng)險投資這種嚴格的古典意義正在改變。近些年來，風(fēng)險投資正在向非風(fēng)險投資靠近 ——激烈的市場競爭迫使風(fēng)險投資走出傳統(tǒng)的投資范圍，向私人權(quán)益資本的其它領(lǐng)域擴張 。風(fēng)險投資和非風(fēng)險投資之間的界限已經(jīng)越來越模糊。從某種意義上說，廣義上的風(fēng)險 投資資本可以基本囊括私人權(quán)益資本的全部投資項目。 風(fēng)險投資家所追逐的目標是創(chuàng)造高額收益的機會。風(fēng)險投資是一個不斷向新興企業(yè) 注入資金的過程?？傊?，風(fēng)險投資是一種長期的、流動性低的權(quán)益資本，平均投資時間 5年到7年。一般情況下，風(fēng)險投資家不會將風(fēng)險資本一下全部投入風(fēng)險企業(yè)，而是隨著 企業(yè)的成長不斷地分期分批地投入資金。這樣做既可以減少風(fēng)險又有助于資金周轉(zhuǎn)。 二、VC風(fēng)險投資發(fā)展簡況 在短短幾十年的歷史中，風(fēng)險投資經(jīng)歷了50年代、60年代的興起，70年代的衰退， 80年代的復(fù)興，80年代末、90年代初的低潮和90年代的蓬勃發(fā)展這樣一些階段。 美國是風(fēng)險投資的發(fā)源地。美國風(fēng)險投資最早可追溯到18世紀末，當(dāng)時由私人或銀 行家將資金投資于石油、鋼鐵、鐵路等事業(yè)。1924年IBM公司的成立，是風(fēng)險投資促使企 業(yè)發(fā)展的典型案例?，F(xiàn)代意義上的風(fēng)險投資則始于1946年世界上第一個風(fēng)險投資公司—— 美國研究發(fā)展公司的成立。50年代中期，美國政府通過了《小企業(yè)投資法案》，該法案授 權(quán)聯(lián)邦政府設(shè)立小企業(yè)管理局，經(jīng)小企業(yè)管理局審查和核發(fā)許可證的小企業(yè)投資公司， 可以從聯(lián)邦政府獲得優(yōu)惠的信貸支持。與此同時，未能得到政府優(yōu)惠信貸支持的風(fēng)險資 本開始大量出現(xiàn)，形成了延續(xù)到60年代末才結(jié)束的美國第一次風(fēng)險投資浪潮，極大地推 動了美國風(fēng)險投資業(yè)的發(fā)展，有力地推進了美國以半導(dǎo)體技術(shù)為代表的新型產(chǎn)業(yè)的發(fā)展 。 1969年美國資本收益稅從29%增加到49.5%，加上70年代初的經(jīng)濟危機，對風(fēng)險投資 是一個致命打擊，致使美國風(fēng)險投資70年代基本處于停滯狀態(tài)。直到1978年資本收益稅 降低到28%，1981年又進一步降低到20%，美國風(fēng)險投資業(yè)才得以快速發(fā)展。80年代圍繞 計算機的普及應(yīng)用，形成了美國第二次風(fēng)險投資浪潮，奠定了美國以計算機技術(shù)為代表 的新型產(chǎn)業(yè)的國際優(yōu)勢地位。90年代美國出現(xiàn)了第三次風(fēng)險投資浪潮，風(fēng)險投資為美國 確立其IT產(chǎn)業(yè)在國際上的主導(dǎo)地位做出了貢獻，目前全球新經(jīng)濟雖然處于調(diào)整當(dāng)中，但 美國仍然是風(fēng)險投資最為發(fā)達的國家。 總的來說，風(fēng)險投資對美國經(jīng)濟產(chǎn)生了深遠的影響，尤其推動了高科技成果轉(zhuǎn)化， 對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級起到了不容忽視的積極作用?？梢哉f上個世紀高科技領(lǐng)域中的許多成果 ，從50年代半導(dǎo)體材料、70年代的微型計算機、80年代的生物工程技術(shù)、90年代IT產(chǎn)業(yè) 的興起，無一不是在風(fēng)險投資的推動下，完成其產(chǎn)業(yè)化過程并創(chuàng)造出巨大經(jīng)濟效益的。 正是風(fēng)險投資活動為美國經(jīng)濟注入了新的活力，使美國在國際分工中牢牢掌握了主動權(quán) ，取得了國際競爭的比較優(yōu)勢。 過去十年，美國的風(fēng)險投資業(yè)本身已經(jīng)形成了一個新興的金融行業(yè)。風(fēng)險投資公司 如雨后春筍，成批涌現(xiàn)。擁有1億美元，甚至10億美元資產(chǎn)的風(fēng)險投資公司比比皆是。激 烈的市場競爭使得風(fēng)險投資公司走出狹義的風(fēng)險投資模式，轉(zhuǎn)向了更廣泛的資金需求市 場。除了傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，風(fēng)險投資家開拓了廣義上的風(fēng)險投資業(yè)務(wù)，如風(fēng)險租賃、麥則恩投 資、風(fēng)險杠桿購并、風(fēng)險聯(lián)合投資等等，進一步加強了風(fēng)險投資對經(jīng)濟發(fā)展的促進作用 。 　　隨著經(jīng)濟的發(fā)展，我國風(fēng)險投資業(yè)已雛形初具。截至2001年底，我國風(fēng)險投資公司 已發(fā)展到300余家，具備了200億元的投資能力。然而，相對我國國民經(jīng)濟發(fā)展的需要來 看，我國風(fēng)險投資規(guī)模依然太小，很難完成促進 科技成果向?qū)嶋H生產(chǎn)力轉(zhuǎn)化的艱巨任務(wù)。 　　而且由于種種原因，所投的方向與高科技特別是信息產(chǎn)業(yè)少有關(guān)聯(lián)?？傮w觀之還是 太過于零星破碎，力度規(guī)模也太小太弱。目前大量游動在試驗區(qū)、高新技術(shù)區(qū)的資金或 是政府融資、或是高利貸資金，不可能具備風(fēng)險資金的內(nèi)含特性。它們近利性強，與高 科技深專長進的本性不合，要么壓力機制不對，要么容易游離于企業(yè)主業(yè)之外，使科技 創(chuàng)業(yè)難成氣候。高科技發(fā)展極缺也急需的，就是風(fēng)險投資這樣的“機制” 三、VC退出策略 　?。ㄒ唬┲靼逋顺?從理論上講，創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市通常是風(fēng)險投資家們所追求的最高目標。股票 上市后，風(fēng)險投資商作為發(fā)起人，在經(jīng)過一段禁期之后即可售出其持有的風(fēng)險企業(yè)股票 ，或者是按比例逐步售出持有的股票，從而獲取巨額增值，實現(xiàn)成功退出。風(fēng)險投資一 個重要的退出方式就是促使被投資企業(yè)直接上市。當(dāng)被投資企業(yè)發(fā)展到適度規(guī)模后，風(fēng) 險投資公司必須積極利用在主板上市的機會，通過主板，“直接上市（IPO）”或者“間接 上市（買殼）”。從現(xiàn)階段看，主板是國內(nèi)的風(fēng)險投資被投資企業(yè)上市的唯一渠道之一。 （二）創(chuàng)業(yè)板退出 創(chuàng)業(yè)板是境內(nèi)外風(fēng)險投資企業(yè)都竭力利用的通道。目前，國內(nèi)“創(chuàng)業(yè)板”還未出臺。其他 可供選擇的“創(chuàng)業(yè)板”包括香港創(chuàng)業(yè)板、美國NASDAQ、新加坡創(chuàng)業(yè)板等。盡管創(chuàng)業(yè)板各家 規(guī)定不同，但經(jīng)驗表明，它始終是風(fēng)險投資退出最重要的通道。因此作為國內(nèi)風(fēng)險投資 公司，應(yīng)該熟悉各個創(chuàng)業(yè)板的游戲規(guī)則，加大對其駕馭的力度，充分利用創(chuàng)業(yè)板這樣一 個市場退出機制。 （三）OTC市場退出 風(fēng)險投資退出機制中的另一個重要渠道就是透過OTC市場實現(xiàn)退出。OTC亦即證券柜 臺交易的即時行情報價服務(wù)系統(tǒng)，實際就是場外交易。OTC一般不制訂上市標準，不向上 市公司收取費用，上市過程短。中國目前沒有OTC市場組織，這不能不說是一個制度缺陷 。我國的各類產(chǎn)權(quán)交易市場、技術(shù)交易市場等雖然與標準化、證券化的OTC市場仍有較大 差距，但可以看作是“準OTC市場”。風(fēng)險投資的被投資項目在不適宜馬上上市（不論是主 板或創(chuàng)業(yè)板）的情況下而又想盡快退出的話，則應(yīng)考慮利用OTC市場。 （四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓 除了各種上市渠道外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓或并購是風(fēng)險資本成功退出的另一重要途徑。風(fēng)險 投資已投企業(yè)的并購主體，一般是國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，即國內(nèi)外大企業(yè)特別是上市公司 。這些戰(zhàn)略投資者要么從自身的主營業(yè)務(wù)出發(fā)，并購相關(guān)項目，擴大業(yè)務(wù)范圍、提高集 團整體盈利水平；要么圍繞主營業(yè)務(wù)，考慮技術(shù)、生產(chǎn)、銷售等因素，擴大營業(yè)規(guī)模， 使吸收的項目能與主營業(yè)務(wù)相融合，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢；要么從戰(zhàn)略的角度出發(fā)，在主 營業(yè)務(wù)以外，開拓新的業(yè)務(wù)范圍，展開多元化經(jīng)營。吸收戰(zhàn)略投資者進入，也是國內(nèi)風(fēng) 險投資退出的一條重要途徑。 （五）管理層收購 管理層收購（MBO）就是企業(yè)的經(jīng)理層利用個人融資或股權(quán)交換及其它產(chǎn)權(quán)交易手段 回購股東手中的股權(quán)。這種回購將會使企業(yè)的公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 發(fā)生重大變化，企業(yè)有可能演變成以經(jīng)營管理層完全控股的企業(yè)，管理層由代理人變?yōu)?股東，其激勵機制由薪酬激勵變?yōu)榭刂茩?quán)和股權(quán)激勵。管理層收購一方面使風(fēng)險投資公 司的風(fēng)險降低到可以鎖定的地步；另一方面使被投資企業(yè)經(jīng)理層擁有更大的控制權(quán)，致 使其可以更多地展示他們?nèi)后w的意圖并實現(xiàn)企業(yè)家激勵最大化。 （六）清算 一般來說，清算是對那些技術(shù)風(fēng)險過大超過可預(yù)期收益價值、技術(shù)培育無法控制及 產(chǎn)業(yè)化過程極不穩(wěn)定，進而已經(jīng)喪失現(xiàn)有及潛在市場機會的企業(yè)或項目所采取的一種止 損手段。這種退出方式意味著風(fēng)險投資在這一項目上基本失敗。 四、風(fēng)險投資的六要素 （一）風(fēng)險資本 風(fēng)險資本是指由專業(yè)投資人提供的快速成長并且具有很大升值潛力的新興公司的一種資 本。風(fēng)險資本通過購買股權(quán)、提供貸款或既購買股權(quán)又提供貸款的方式進入這些企業(yè)。 風(fēng)險資本的來源因時因國而異。在美國，1978年全部風(fēng)險資本中個人和家庭資金占32%； 其次是國外資金，占18%；再次是保險公司資金、年金和大產(chǎn)業(yè)公司資金，分別占16%、 15%和10%，到了1988年，年金比重迅速上升，占了全部風(fēng)險資本的46%，其次是國外資金 、捐贈和公共基金以及大公司產(chǎn)業(yè)資金，分別占14%、12%和11%，個人和家庭資金占的比 重大幅下降，只占到了8%。與美國不同，歐洲國家的風(fēng)險資本主要來源于銀行、保險公 司和年金，分別占全部風(fēng)險資本的31%、14%和13%，其中，銀行是歐洲風(fēng)險資本最主要的 來源，而個人和家庭資金只占到2%。而在日本，風(fēng)險資本只要來源于金融機構(gòu)和大公司 資金，分別占36%和37%。其次是國外資金和證券公司資金，各占10%，而個人與家庭資金 也只到7%。按投資方式分，風(fēng)險資本分為直接投資資金和擔(dān)保資金兩類。前者以購買股 權(quán)的方式進入被投資企業(yè)，多為私人資本；而后者以提供融資擔(dān)保的方式對被投資企業(yè) 進行扶助，并且多為政府資金。 （二）風(fēng)險投資人 風(fēng)險投資人大體可以分為以下四類： A 風(fēng)險資本家。 他們是想其他企業(yè)家投資的企業(yè)家，與其他風(fēng)險投資人一樣，他們通過投資來獲得利潤 。但不同的是風(fēng)險資本家所投出的資本全部歸其自身所有，而不是受托管理的資本。 B 風(fēng)險投資公司。 風(fēng)險投資公司的種類有很多種，但是大部分公司通過風(fēng)險投資基金來進行投資，這些基 金一般以有限合伙制為組織形式。 C 產(chǎn)業(yè)附屬投資公司。 這類投資公司往往是一些非金融性實業(yè)公司下屬的獨立風(fēng)險投資機構(gòu)，他們代表母公司 的利益進行投資。這類投資人通常主要將資金投向一些特定的行業(yè)。和傳統(tǒng)風(fēng)險投資一 樣，產(chǎn)業(yè)附屬投資公司也同樣要對被投資企業(yè)遞交的投資建議書進行評估，深入企業(yè)作 盡職調(diào)查并期待得到較高的回報。 D 天使投資人。 這類投資人通常投資于非常年輕的公司以幫助這些公司迅速啟動。在風(fēng)險投資領(lǐng)域，“天 使投資人”這個詞指的是企業(yè)家的第一批投資人，這些投資人在公司產(chǎn)品和業(yè)務(wù)成型之前 就把資金投入進來。 （三） 投資目的 風(fēng)險投資雖然是一種股權(quán)投資，但投資的目的并不是為了獲得企業(yè)的所有權(quán)，不是為了 控股，更不是為了經(jīng)營企業(yè)，而是通過投資和提供增殖服務(wù)把投資企業(yè)作大，然后通過 公開上市（IPO）、兼并收購或其它方式退出，在產(chǎn)權(quán)流動中實現(xiàn)投資回報。 （四）投資期限 風(fēng)險投資人幫助企業(yè)成長，但他們最終尋求渠道將投資撤出，以實現(xiàn)增殖。風(fēng)險資本從 投入被投資企業(yè)起到撤出投資為止所間隔的時間長短就稱為風(fēng)險投資的投資期限。作為 股權(quán)投資的一種，風(fēng)險投資的期限一般較長。其中，創(chuàng)業(yè)期風(fēng)險投資通常在7~10年內(nèi)進 入成熟期，而后續(xù)投資大多只有幾年的期限。 （五）投資對象 風(fēng)險投資的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域主要是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。以美國為例，1992年對電腦和軟件也的占27 %；其次是醫(yī)療保健產(chǎn)業(yè)，占17%；再次是通信產(chǎn)業(yè)，占14%；生物科技產(chǎn)業(yè)占10%。 （六）投資方式 從投資性質(zhì)看，風(fēng)險投資的方式有三種：一是直接投資。而是提供貸款或貸款擔(dān)保。三 是提供一部分貸款或擔(dān)保資金同時投入一部分風(fēng)險資本購買被投資企業(yè)的股權(quán)。但不管 是哪種投資方式，風(fēng)險投資人一般都附帶提供增殖服務(wù)。 風(fēng)險投資還有兩種不同的進入方式。第一種是將風(fēng)險資本分期分批投入被投資企業(yè)，這 種情況比較常見，既可以降低投資風(fēng)險，又有利于加速資金周轉(zhuǎn)；第二種是一次性投入 。這種方式不常見，一般風(fēng)險資本家和天使投資人可能采取這種方式，一次投入后，很 難也不愿提供后續(xù)資金支持。 五、風(fēng)險投資的特征 創(chuàng)業(yè)投資具有三大顯著特征： （1）以股權(quán)方式投資于極具增長潛力的未上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)，從而建立起適應(yīng)創(chuàng)業(yè)內(nèi)在需 要的“共擔(dān)風(fēng)險、共享收益”機制。 （2）積極參與所投資企業(yè)的經(jīng)營管理，以一方面彌補所投資企業(yè)在創(chuàng)業(yè)管理經(jīng)驗上的 不足，另一方面主動控制創(chuàng)業(yè)投資的高風(fēng)險。 （3）僅僅在企業(yè)處于創(chuàng)業(yè)期才對其投資，即一旦所投資企業(yè)發(fā)育成熟，便通過股權(quán)轉(zhuǎn) 讓退出，實現(xiàn)資本增值收益。由于企業(yè)的兼并重組本質(zhì)上是一種企業(yè)組織再創(chuàng)建即“再創(chuàng) 業(yè)”的過程；因此，投資處于兼并重組的企業(yè)，實際上也是一種創(chuàng)業(yè)投資，或者更準確地 說...
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