××股份有限公司員工持股可行性
關(guān)于浙江嘉信醫(yī)藥股份有限公司目前實(shí)行 股票期權(quán)方案的可行性分析 股票期權(quán)是指企業(yè)所有者向主要經(jīng)營(yíng)者提供的一種在一定期限內(nèi)按照某一既定價(jià)格 購買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。 實(shí)施股票期權(quán)的最終目的是解決企業(yè)在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離之后所面臨的委托- 代理問題，激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者以股東利益為重，努力工作。而改制后的浙江嘉信醫(yī)藥股份有限 公司是由若干自然人發(fā)起設(shè)立的，公司的所有者也是公司的經(jīng)營(yíng)者，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)沒 有分離，因此至少在目前還不存在上述委托-代理問題。 從目前的改制方案以及公司擬實(shí)施的股權(quán)分配計(jì)劃來看，公司并沒有預(yù)留股份來用 作執(zhí)行股票期權(quán)方案；同時(shí)公司作為一家非上市公司也無法通過二級(jí)市場(chǎng)回購以解決股 票期權(quán)方案的股票來源問題。最后，由于改制后公司國有股將全部退出。因此，只存在 法人股的轉(zhuǎn)讓問題，這在具體操作過程中也存在一定的障礙。 另外，我們?cè)谡{(diào)研過程中發(fā)現(xiàn)，公司在會(huì)計(jì)處理方面也存在一些不規(guī)范的地方，如 反映公司現(xiàn)金流狀況的現(xiàn)金流量表沒有編，從集團(tuán)公司的匯總資產(chǎn)負(fù)債表來看，甚至出 現(xiàn)存貨、所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)的情況，這使財(cái)務(wù)分析無法進(jìn)行。而實(shí)施股票期權(quán)方案需要 嚴(yán)格、復(fù)雜而規(guī)范的會(huì)計(jì)處理。 由于實(shí)行股票期權(quán)方案的最終目的是為了激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者，而員工持股方案本身就是一 種激勵(lì)方式，而且在員工持股方案中已經(jīng)設(shè)計(jì)了員工購入股份可分為即期和遠(yuǎn)期，股份 的分期釋放是對(duì)員工進(jìn)一步的激勵(lì)和約束。而且，結(jié)合以上的激勵(lì)方式，建議公司還可 以采取其他激勵(lì)形式，如貨幣激勵(lì)：以獎(jiǎng)金形式激勵(lì)員工；實(shí)物激勵(lì)：通過贈(zèng)送一些物 品的形式以示獎(jiǎng)勵(lì)；或者還可以是其他的形式，如送員工出去進(jìn)修等。 嘉信醫(yī)藥股份有限公司如果在目前實(shí)行股票期權(quán)方案，由于法律法規(guī)存在一定限制 ，而且目前公司的銷售利潤(rùn)率非常低，因此在解決股票來源問題上還存在著一定的困難 。當(dāng)然，如果公司能夠在下一個(gè)會(huì)計(jì)年度就能夠大幅提高凈利潤(rùn)，那么通過以利潤(rùn)擴(kuò)充 資本金的方式來實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃是可行的。從目前公司的經(jīng)營(yíng)狀況來看，迅速并大幅 度提高利潤(rùn)存在相當(dāng)?shù)睦щy，但是若干年之后，當(dāng)公司能產(chǎn)生穩(wěn)定的利潤(rùn)流，公司要擴(kuò) 張規(guī)模，進(jìn)行增資擴(kuò)股；或者企業(yè)已經(jīng)上市，并且法律法規(guī)已取消了對(duì)股份回購等方面 的限制，到那時(shí)公司可以順利實(shí)行股票期權(quán)方案。另外，大約5年左右之后，部分現(xiàn)有經(jīng) 營(yíng)者也許將開始陸續(xù)退休，新的經(jīng)營(yíng)者通過競(jìng)爭(zhēng)上崗，代表股東行使公司經(jīng)營(yíng)權(quán)。那么 ，為了激勵(lì)新上任的經(jīng)營(yíng)者，公司若要實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃，如果那時(shí)外部條件已成熟， 那么期權(quán)計(jì)劃將水到渠成；如果外部條件不成熟，那么可考慮由大股東出讓一部分股權(quán) 或者出讓一部分股票增值權(quán)等方式。因此，以下設(shè)計(jì)的股票期權(quán)激勵(lì)方案是一個(gè)總體的 框架，為公司提供一些在方向性的建議，供公司在未來實(shí)施時(shí)參考使用。 浙江嘉信醫(yī)藥股份有限公司 股票期權(quán)激勵(lì)方案 一、本方案制定的目的 股票期權(quán)是用來激勵(lì)公司的高層領(lǐng)導(dǎo)者或核心人員的一種制度安排，是指以合同形 式授予經(jīng)營(yíng)者一定數(shù)額的股票期權(quán)，經(jīng)營(yíng)者在一定的行權(quán)期內(nèi)按約定的行權(quán)價(jià)格自愿購 買。這一制度賦予高級(jí)管理人員一種選擇權(quán)利，持有者可以在特定時(shí)期行權(quán)。股票期權(quán) 激勵(lì)方案反映了公司權(quán)利由所有者向雇員的轉(zhuǎn)移，是要將管理層置于如同是他們自己擁 有企業(yè)一樣的相對(duì)地位。雖然目前公司實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)方案存在一定的障礙，同時(shí)實(shí) 施員工持股計(jì)劃在很大程度上達(dá)到了激勵(lì)管理人員的目的。但是未來公司發(fā)展到一定階 段后，公司現(xiàn)在的所有者將離開經(jīng)營(yíng)崗位，新上任的經(jīng)營(yíng)者將不再享有公司所有權(quán)，使 所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，那么所有者與經(jīng)營(yíng)者之間就是一種委托與被委托的契約關(guān)系， 因此，兩者之間難免產(chǎn)生目標(biāo)不一致的問題，所有者的目標(biāo)是希望實(shí)現(xiàn)財(cái)富的最大化， 而經(jīng)營(yíng)者由于不具有產(chǎn)權(quán)，不參與利潤(rùn)分配，因此更關(guān)心的是自己的報(bào)酬，以及如何避 免不必要的風(fēng)險(xiǎn)。因此，在若干年之后公司將面臨著如何解決委托- 代理問題及存在設(shè)計(jì)有效激勵(lì)方案的必要。 一個(gè)設(shè)計(jì)完美的股權(quán)激勵(lì)方案將管理層的利益與公司和股東的利益聯(lián)系在一起，這 也使管理層認(rèn)為確保公司連續(xù)的良好財(cái)務(wù)狀況也是自己個(gè)人的需要。另外，激勵(lì)方案也 使公司能夠挑選出那些工作出色和對(duì)公司經(jīng)營(yíng)貢獻(xiàn)最大的管理人員予以獎(jiǎng)勵(lì)。從而一方 面有助于穩(wěn)定那些工作出色的“明星級(jí)”管理人員，另一方面吸引那些喜歡挑戰(zhàn)風(fēng)險(xiǎn)并具 有聰明才智的人。 總之，股權(quán)激勵(lì)方案促使管理層追求符合公司和股東最大利益的目標(biāo)。因此，一個(gè)設(shè) 計(jì)完美的激勵(lì)方案能夠提高公司的整體競(jìng)爭(zhēng)力。 基于以上分析，現(xiàn)設(shè)計(jì)如下方案，以供公司在需要時(shí)參考使用。 二、股票期權(quán)激勵(lì)方案內(nèi)容 ↓ 股票期權(quán)激勵(lì)方案的股票來源 ↓ 股票期權(quán)激勵(lì)方案的購股資金來源 ↓ 股票期權(quán)激勵(lì)方案的管理機(jī)構(gòu) ↓ 股票期權(quán)激勵(lì)方案的具體實(shí)施 ↓ 股票期權(quán)激勵(lì)方案的調(diào)整 （一）股票期權(quán)激勵(lì)方案的股票來源 股票來源問題是設(shè)計(jì)股票期權(quán)方案的一個(gè)關(guān)鍵問題，尤其是我國目前法律法規(guī)對(duì)實(shí) 施股票期權(quán)計(jì)劃的股票來源問題有較多的限制。從目前國外實(shí)施股票期權(quán)方案的公司來 看，在解決股票來源問題上總體可分為兩種方案：一是公司發(fā)行新股票預(yù)留一部分；二 是通過留存股票帳戶回購股份。目前在我國，上市公司增發(fā)新股和股份回購都受到很大 的政策限制，但我國企業(yè)也有其他的途徑可以獲得實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃所需的股份，并且 有一些方法還有政策上的支持或已有先例： 1、國家股股東所送紅股預(yù)留。支持該途徑的法規(guī)是1999年8月20日頒布的《中共中 央國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》，明確提出：“在部分高 科技企業(yè)中試點(diǎn)，從近年國有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，獎(jiǎng)勵(lì)有貢獻(xiàn)的 職工特別是科技人員和經(jīng)營(yíng)管理人員”。這種方式本質(zhì)上是股份獎(jiǎng)勵(lì)，與股票期權(quán)激勵(lì)有 差異。但這種方式可以給我們啟發(fā)，即從凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，以 這些股份作為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的來源。嘉信醫(yī)藥公司如果3年之后，公司經(jīng)評(píng)估凈資產(chǎn) 增值500萬，這500萬增值資產(chǎn)相當(dāng)于股東的資本利得，應(yīng)歸股東所有，但是資產(chǎn)增值也 離不開管理層的努力，因此，可以拿出一定的比例作為股份，針對(duì)高級(jí)管理人員實(shí)施股 票期權(quán)計(jì)劃。管理人員行權(quán)之前股份管理問題可參照員工持股方案中的期股管理方式。 2、減持國家股并向公司內(nèi)部職工配售。當(dāng)前我國很多國有企業(yè)正在進(jìn)行國有股減持 試點(diǎn)，這種方法相對(duì)來說較容易操作，但是嘉信醫(yī)藥公司改制之后將轉(zhuǎn)為民營(yíng)企業(yè)，國 有股份全部退出，并且股份分配中沒有預(yù)留股份。 3、國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預(yù)留，以此作為上市公司實(shí)施股票期權(quán)的股票儲(chǔ) 存。武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司就是采取此方式實(shí)行股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的，該做法可供實(shí)施股票 期權(quán)計(jì)劃參考。 4、上市公司從送股計(jì)劃中切出一塊作為實(shí)施股票獎(jiǎng)勵(lì)的股票來源，這種做法同樣 可應(yīng)用于股票期權(quán)計(jì)劃。如中興通訊的股票獎(jiǎng)勵(lì)方案就是借鑒這種模式。 5、另外，由于公司不允許直接回購股份，為繞開這種政策障礙，上市公司還可通 過具有獨(dú)立法人資格的類似于職工持股會(huì)這種特殊的機(jī)構(gòu)獲得實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃所需股 份。獲取股票的途徑包括：購買可流通股份；國家股股東轉(zhuǎn)讓；在送股或發(fā)行新股時(shí)預(yù) 留等。 6、通過發(fā)起人股東轉(zhuǎn)售部分股份，用于股票期權(quán)計(jì)劃。該方案需要發(fā)起人股東協(xié) 商一致，做出一定讓步。 當(dāng)然，政策環(huán)境和公司自身的條件都會(huì)發(fā)生變化，盡管目前實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃條 件不成熟，當(dāng)公司未來實(shí)施計(jì)劃時(shí)，可分如下兩種情況： 若屬于非上市公司，并且增發(fā)新股和股份回購仍受到政策的限制，那么股票來源 只能通過大股東轉(zhuǎn)售一部分，或者未來公司增資擴(kuò)股，那么可拿出一部分股份用來實(shí)施 股票期權(quán)計(jì)劃。 若屬于上市公司，并且政策環(huán)境未變，那么股份來源可通過以上后三種方式解決。 若屬于上市公司，并且政策環(huán)境已取得較大改善，那么股份來源將不成為實(shí)施股票 期權(quán)計(jì)劃的問題了。 （二）股票期權(quán)激勵(lì)方案的購股資金來源 購股資金來源可由如下幾種方式解決： ↓ 個(gè)人資金 這種方式是指公司賦予經(jīng)營(yíng)者在未來某一時(shí)期以個(gè)人資金買入本企業(yè)股權(quán)，這種方 法由于靠員工自己出資，因此，在行權(quán)之后股權(quán)歸員工所有，若以后股價(jià)下跌，員工將 承擔(dān)損失的風(fēng)險(xiǎn)。所以這種方式的激勵(lì)效果較為明顯，但是在實(shí)際操作中公司需考慮員 工的經(jīng)濟(jì)承受能力。 ↓ 風(fēng)險(xiǎn)收入 在實(shí)行了年薪制的企業(yè)中，管理層的年薪通常分為兩個(gè)部分：基礎(chǔ)部分和風(fēng)險(xiǎn) 收入部分?；A(chǔ)部分是管理層的基本收入，按月固定發(fā)放，風(fēng)險(xiǎn)收入部分是管理層完成 了預(yù)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)后才兌現(xiàn)的部分。對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)收入部分，公司可事先和管理層預(yù)定，必 須用一定的比例購買本公司股票，并在任職期間限制轉(zhuǎn)讓。如湖南電廣傳媒股份有限公 司（0917）在股票期權(quán)激勵(lì)議案中明確規(guī)定：對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的薪酬采用“基薪收入+年功 收入+獎(jiǎng)勵(lì)股票”的股權(quán)激勵(lì)模式，經(jīng)營(yíng)管理者的基薪收入每月固定取得，年功收入和獎(jiǎng) 勵(lì)股票資金來源從公司稅后凈利潤(rùn)中按公司考核后的年度業(yè)績(jī)系數(shù)按一定比例分段計(jì)提 ，且年功收入和獎(jiǎng)勵(lì)股票的資金比重分別為占計(jì)提資金的30%和70%，公司每年年度業(yè)績(jī) 由公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)考核并經(jīng)股東大會(huì)通過，經(jīng)營(yíng)管理者的基薪收入每月發(fā) 放；年功收入在公司年度業(yè)績(jī)被審計(jì)考核后，經(jīng)股東大會(huì)通過，根據(jù)年度業(yè)績(jī)系數(shù)得出 年功收入總的計(jì)提資金，并且按一定的稅率繳納稅項(xiàng)之后當(dāng)即發(fā)放；獎(jiǎng)勵(lì)股票部分由公 司在業(yè)績(jī)考核后，按計(jì)提獎(jiǎng)金的70%從二級(jí)市場(chǎng)購入，獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)營(yíng)管理者。 ↓ 設(shè)立股權(quán)激勵(lì)基金 公司可通過在收益率達(dá)到一定水平的前提下從凈利潤(rùn)中提取適當(dāng)比例作為解決期 權(quán)計(jì)劃資金來源的激勵(lì)基金，這種方式的特點(diǎn)是在獎(jiǎng)勵(lì)的基礎(chǔ)上將員工利益與公司利益 結(jié)合起來。國內(nèi)上市公司實(shí)施期權(quán)計(jì)劃時(shí)也有這方面的案例，如華晨集團(tuán)（600653）議 案中明確規(guī)定了“公司經(jīng)營(yíng)者實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10％的條件”，也就是說，如果公司 凈資產(chǎn)收益率超過10％，則在扣除凈資產(chǎn)收益率為10％的凈利潤(rùn)額的其余凈利潤(rùn)中提取 不超過50％的相應(yīng)金額進(jìn)入成本，形成股權(quán)激勵(lì)基金，該獎(jiǎng)勵(lì)金額進(jìn)入當(dāng)年成本；同時(shí) 規(guī)定每年用于股權(quán)激勵(lì)的絕對(duì)金額不得超過人民幣2000萬元，此項(xiàng)基金將由董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo) 的公司認(rèn)股權(quán)管理委員會(huì)管理。 （三）股票期權(quán)激勵(lì)方案的管理機(jī)構(gòu) — 薪酬委員會(huì) 設(shè)立完善的約束制度是保證期權(quán)制度健康運(yùn)轉(zhuǎn)的保障。對(duì)于期權(quán)的管理，國內(nèi)缺 乏法律規(guī)范和獨(dú)立客觀公正的中介機(jī)構(gòu)，因此，完備的企業(yè)內(nèi)部約束機(jī)制顯得尤為重要 。為使股票期權(quán)制度真正發(fā)揮激勵(lì)的作用，公司董事會(huì)可下設(shè)薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)管理和解 釋股票期權(quán)方案。 薪酬委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，由董事會(huì)發(fā)起組建。薪酬委員會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)管理認(rèn)股權(quán)事 項(xiàng)，董事會(huì)一般不應(yīng)直接管理認(rèn)股權(quán)，但有權(quán)決定薪酬委員會(huì)的成員以及終止和恢復(fù)薪 酬委員會(huì)的工作。 薪酬委員會(huì)在實(shí)施股票期權(quán)方面具有如下職責(zé)： ↓ 制訂業(yè)績(jī)考核指標(biāo)體系 ↓ 考核核心層員工的工作業(yè)績(jī)，并據(jù)此確定激勵(lì)性股權(quán)計(jì)劃的授予對(duì)象 ↓ 確定股票期權(quán)授予對(duì)象每一財(cái)政年度的可行權(quán)數(shù)量、行權(quán)期限和行權(quán)價(jià)格 ↓ 制訂年度股票期權(quán)分紅計(jì)劃，并負(fù)責(zé)股票期權(quán)分紅資金的管理和派發(fā) ↓ 在發(fā)生重大收購、兼并等影響公司股權(quán)變更事件時(shí)修訂股票期權(quán)計(jì)劃 ↓ 在環(huán)境發(fā)生變化時(shí)，視情況負(fù)責(zé)修訂激勵(lì)性股權(quán)計(jì)劃和相關(guān)制度規(guī)定 （四）股票期權(quán)方案的具體實(shí)施 ——股票期權(quán)的授予 ↓ 股票期權(quán)授予對(duì)象的確定 ↓ 股票期權(quán)授予時(shí)機(jī)和數(shù)量 ↓ 股票期權(quán)授予的模式 1、期權(quán)授予對(duì)象的確定 股票期權(quán)在國外運(yùn)作得比較成熟，一方面推行股票期權(quán)計(jì)劃的企業(yè)數(shù)量急劇增加， 另一方面股票期權(quán)計(jì)劃的受益面也在不斷擴(kuò)大，從經(jīng)理層面擴(kuò)散到了一般的公司雇員， 甚至外部董事、母公司員工等等?？紤]在國內(nèi)實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的很多條件尚不成熟， 如還存在各種法律法規(guī)的限制。從目前國內(nèi)試點(diǎn)情況看，一般都是針對(duì)公司管理人員， 深圳有關(guān)規(guī)定中激勵(lì)的對(duì)象主要是公司經(jīng)理班子成員，上海出臺(tái)的期股激勵(lì)政策的對(duì)象 也是針對(duì)公司的經(jīng)理班子，而北京有關(guān)規(guī)定中則包括了公司的黨委書記。如華晨集團(tuán)（ 600653）在設(shè)計(jì)股票期權(quán)激勵(lì)制度時(shí)在議案中明確規(guī)定：激勵(lì)范圍是公司中高級(jí)管理人 員及對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的員工。上海貝嶺的認(rèn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃范圍包括高級(jí)管理人員、公 司技術(shù)核心人員和新招聘的公司關(guān)鍵員工。當(dāng)然實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃還需考慮到公司的實(shí) 力，激勵(lì)范圍過大也會(huì)影響激勵(lì)的效果。因此建議嘉信醫(yī)藥股份有限公司在實(shí)施股票期 權(quán)計(jì)劃時(shí)，激勵(lì)范圍不宜過分泛化，可考慮主要激勵(lì)對(duì)象為公司決策層的高級(jí)管理人員 和業(yè)務(wù)骨干，具體人員應(yīng)由董事會(huì)選擇。...
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