二、董事會議事規(guī)則
太合控股有限責任公司 董事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 根據(jù)《太合控股有限責任公司經(jīng)營管理通則》（下稱《通則》）有關規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 太合控股有限責任公司董事會為公司最高決策機構(gòu)。 第三條 太合控股有限責任公司常務董事會由公司執(zhí)行董事組成，是公司董事會閉會期間的常設 機構(gòu)，依照《通則》第十條規(guī)定，行使公司日常經(jīng)營管理決策權。 第四條 本規(guī)則所稱太合控股有限責任公司總裁辦公室、總裁辦公會，在產(chǎn)業(yè)公司應稱為總經(jīng)理 辦公室、總經(jīng)理辦公會。 第五條 本規(guī)則為A級。 2. 會議召開前的準備 第六條 董事會會議每年召開一次，除依照《太合控股有限公司章程》（下稱《章程》）規(guī)定，由三 分之一董事提議召開的臨時董事會會議外。 第七條 董事會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由其書面指定副 董事長或其他董事召集并主持。 董事會會議出席人數(shù)應不少于全體董事的三分之二為有效。 第八條 召開董事會會議，董事會秘書應在會議召開前20個工作日以書面方式，將會議主要議題 、會議召開的時間、地點、議程等送交各董事及監(jiān)事長，并通知總裁辦公室。 第九條 董事因個人原因不能參加會議的，應當以書面形式向董事會請假，由董事長作出是否批 準的決定。董事長作出不予批準決定的，董事應當出席會議。 董事被批準可以不參加會議的，應當在會議召開前就擬討論的議題提交書面意見，或出 具委托書委托其代理人參加會議。代理人應當首先是其他參會董事，參會董事不接受委 托的，方可委托非董事人員。非董事人員以代理人身份參加董事會，應當通過監(jiān)事會的 資格審查。 第十條 總裁辦公室收到召開董事會會議的通知后，應立即通知公司有關部門準備會議資料。會 議資料的質(zhì)量和內(nèi)容，由主管經(jīng)理、副經(jīng)理具體負責。 第十一條 常務董事會應在董事會會議召開前8個工作日完成會議資料的審定工作。經(jīng)正式審定的會 議資料，由董事會秘書于會前7個工作日分送各位董事。董事應當簽收會議資料。 對重大決策，經(jīng)董事長批準，可以邀請有關專家以決策顧問身份參加會議并提出意見 。專家參加董事會會議或常務董事會會議討論，無表決權。 第十二條 常務董事會會議由董事長召集并主持，不受次數(shù)限制。會議通知由董事會秘書采取書面 、口頭或電話等方式，于會議召開前2日通知各執(zhí)行董事。 第三章 議題范圍 第十三條 依照《通則》第九條規(guī)定，在董事會權利范圍內(nèi)確定董事會會議議題。 第十四條 依照《通則》第十條規(guī)定，在常務董事會權利范圍內(nèi)確定常務董事會會議議題。 第十五條 常務董事會認為應當由其決定的其它事項，討論決定并實施后，應當在下一次董事會會 議上得到追認，否則視為越權。 常務董事會對董事會已經(jīng)批準的各項方案進行調(diào)整的，必須在下一次董事會會議上得到 追認，否則視為越權。 第四章 討論與決議 第十六條 董事參加董事會會議，必須事前認真閱讀會議資料，并在會議上就有關問題積極發(fā)表意 見。發(fā)言中，在提出問題的同時應當提出解決問題的具體建議。 第十七條 董事會會議、常務董事會會議均實行實記名表決制，每名董事或執(zhí)行董事均有同等權利 的一票表決權。 第十八條 會議討論增加和減少注冊資本，擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案的議 題時，應當以全體董事過半數(shù)為通過。 第十九條 董事會在討論其它議題時應當?shù)玫饺w董事過半數(shù)的同意。 第二十條 常務董事會通過的各項議題，均應當?shù)玫剿姆种龍?zhí)行董事的同意。 第二十一條 未通過的議題，可以撤銷，也可以安排下一次會議討論，但不得付諸實施。如果撤銷該 議題，應當作出決議；如果安排下次會議討論，應在《會議紀要》中記載。 第二十二條 會議決議由董事會秘書起草，董事審閱簽字后由董事長簽發(fā)生效。 董事因公出差不能在決議上簽字的，應當事后補簽。 持反對意見的董事可以不簽字。 生效的決議對所有董事有約束力。 第二十三條 會議按議題順序討論，每討論完一個議題即進行表決。表決按同意、不同意兩類統(tǒng)計， 不設棄權票。 第二十四條 如董事會無人反對，也可采取傳閱方式作出董事會決議或常務董事會決議。但應當保證 有關董事、執(zhí)行董事事先得到有關審閱資料。 第五章 會議記錄、紀要 第二十五條 董事會秘書負責會議記錄。會議記錄應當記錄發(fā)言者的原話，包括對問題肯定或否定的 表示、修改的建議及其理由。投反對票的董事應當在會后審定自己的發(fā)言記錄，并在記 錄上簽名。 董事會會議記錄屬于機密文件，未經(jīng)董事長批準不得借閱或復印。 第二十六條 董事會會議、常務董事會會議均實行簽到制度，《簽到表》應貼在每次會議記錄的第一頁 。《簽到表》應包括：會議名稱、會議的屆次、時間、地點、到會人親筆簽名、當事人的 行政職務和缺席人記錄及事由等欄目。 第二十七條 會議記錄本實行頁碼連續(xù)管理，即頁碼由數(shù)碼器連續(xù)打印，無缺頁。 第二十八條 會議沒有形成決議的，應當撰寫《會議紀要》?！稌h紀要》應當忠實反映各方面的意見， 但不得透露意見人姓名。 所有參加會議的人都應當在《會議紀要》上簽名確認?！稌h紀要》是否下發(fā)，由董事長決 定。 第六章 紀律與責任 第二十九條 任何董事未經(jīng)授權，沒有向其他人告知會議情況的義務。也不得向第三人透露對決議持 反對意見的董事姓名。 第三十條 董事會決議屬于機密文件，未經(jīng)董事長批準，不得攜帶出公司或借閱給第三人。 第三十一條 持反對意見的董事不得因自己的主觀態(tài)度而妨礙決議的貫徹執(zhí)行。 第三十二條 會議討論用的文件，應在會議結(jié)束后，由董事會秘書負責全文收回，除一份存檔、一份 交有關部門修改外，其余應當銷毀。因任何原因沒有交回討論文件的參會人員，應對可 能發(fā)生的泄密負責。 第三十三條 持反對意見的董事，對決議執(zhí)行的不良后果減輕或不承擔責任。反之，對決議執(zhí)行的良 好結(jié)果，也不分享利益。 持同意意見的董事，對決議執(zhí)行的不良后果承擔責任；對決議執(zhí)行的良好結(jié)果分享利益 。 對越權的決議持同意意見的董事，按本條第一款執(zhí)行。 第三十四條 本規(guī)則經(jīng)董事會批準頒布之日起生效。解釋權由董事會行使。 太合控股有限責任公司董事會 2000年09月12日
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