安徽水利完全MBO：25
|安徽水利完全MBO：25%折扣出售國資方案試水 | |2004-03-23 | |　　“安徽水利有關國有股轉讓的申請已經上報給國資委和證監(jiān)會，正等待| |批復?！?月17日，安徽水利(600502.SH)對外發(fā)言人汪海濤對記者說。 | |　　3月5日，安徽水利發(fā)布公告，安徽省財政廳與蚌埠市嘉禾創(chuàng)業(yè)投資有 | |限公司(下稱“ 嘉禾創(chuàng)投”)簽訂了國有資產轉讓協(xié)議，將安徽水建總公司( | |下稱“安徽水建”)國有資產全部轉讓給嘉禾公司。 | |　　有業(yè)內人士認為，若此協(xié)議最終得到批準，安徽水利則全面實現(xiàn)對母 | |公司的MBO。但此中存疑的是，安徽水建的國有資產以25%的折扣出售給嘉 | |禾創(chuàng)投，能否獲得國資委核準尚難預料。 | |　　兩步走 | |　　安徽水利MBO分兩步前行。 | |　　第一步是由嘉禾創(chuàng)投受讓安徽水建總公司的國有凈資產。據(jù)公開資料 | |，安徽水利于2003年4月上市，為安徽省最大的水利水電施工企業(yè)公司。 | |　　安徽水利的第一大股東安徽省水建總公司，持有安徽水利3256.92萬股| |(占27.14%)，是一家國有獨資企業(yè)，其股權由安徽省財政廳受托持有。 | |　　安徽省財政廳一位知情人士對記者表示，安徽水利的改制基準日是去 | |年6月30日，由其主管部門安徽省水利廳編制改制方案，經公司職工代表大| |會通過后，去年底，再由安徽省上市指導委員會牽頭，聯(lián)合省財政廳、經 | |貿委、國資辦、企業(yè)工委、勞動保障局等部門研究方案。 | |　　“當時正值國資委的《意見》出臺，我們比照了一下，并對方案進行了充| |分論證。”這位人士說，“也參照了國內幾家上市公司，如深圳華強、宇通 | |客車的MBO案例。” | | | |　　2003年12月29日，安徽省人民政府批復了水利廳編制的改制方案。方 | |案中的核心內容有兩點：一是優(yōu)惠出售(類似深華強)；一是協(xié)議轉讓(非公| |開招標)。 | |　　安徽省財政廳的上述人士透露，3002.59萬元的身份置換補償對象包括| |安徽水建1600多員工，人均2萬元；780萬元的一次性獎勵則針對經營管理 | |層和技術骨干，約20人，參照標準是安徽水建近五年凈資產增值和凈利潤 | |增值部分的10%；1781.8萬元則被離退休干部等分享。三項累計額為5564.3| |9萬元。 | |　　根據(jù)上海立信資產評估公司的評估，截至2003年6月30日，安徽水建總| |公司國有凈資產為9492.48萬元。這意味著，在扣除5564.39萬元后，安徽 | |水利管理層只需支付3928.09萬元即可拿到母公司的全部國有資產。 | |　　此外，依據(jù)安徽省2001年73號文，收購國有企業(yè)，一次性付清收購款 | |的，還可享受10%～30%的優(yōu)惠。安徽水利因此享受25%的打折優(yōu)惠，最后收| |購成本為2946.07萬元。 | |　　收購母公司國有資產，此為第一步。緊接著的便是，對母公司進行增 | |資擴股。 | |　　2004年1月12日，嘉禾創(chuàng)投與胡慶林等20名員工就安徽水建總公司改制| |重組簽署出資重組協(xié)議書。此中，嘉禾創(chuàng)投以本次受讓的國有凈資產出資 | |，胡慶林等以現(xiàn)金出資。 | | | |　　改制完成后，嘉禾創(chuàng)投持有安徽水建控股公司的股權，間接持有上市 | |公司安徽水利27.14%的股份；胡慶林等20名自然人持有安徽水建控股公司4| |.2%的股權。 | |　　至此，安徽水利MBO萬事俱備，只等審批。 | |　　MBO安排 | |　　種種跡象表明，安徽水利MBO其實是“蓄謀已久”。 | |　　公開信息顯示，嘉禾創(chuàng)投成立于2003年5月，專為MBO而設。其注冊資 | |本5000萬元，由安徽水建高層、技術骨干和員工共50人出資。 | |　　前三大股東分享了47.6%的股權，其中安徽水建黨委副書記兼安徽水利| |董事長王世才出資1530萬元(占30.6%)、安徽水利總經理楊廣亮出資550萬 | |元(占11%)、安徽水建總經理兼安徽水利監(jiān)事會召集人王敬敏出資300萬元(| |占6%)。 | |　　在這之后，安徽水利開始籌劃企業(yè)改制。 | |　　安徽省財政廳的上述內部人士透露，改制過程歷時年余，由于水利廳 | |積極推動，加之充分利用政策，最終于去年底拿到省政府批文。 | |　　法律顧問安徽天禾律師事務所喻榮虎律師認為，嘉禾創(chuàng)投收購安徽水 | |建國有資產，并非嚴格意義上的資產收購，實際上應相當于一項權益收購(| |股份收購)。 | |　　喻榮虎說，在收購完成后，安徽水建的出資人由此前的安徽省財政廳 | |變更為嘉禾創(chuàng)投。但依據(jù)公司法要求，有限責任公司股東數(shù)至少兩個，因 | |此，還必須對安徽水建進行增資擴股或股份轉讓。 | |　　最終的結果是，嘉禾創(chuàng)投以受讓的3928.09萬元凈資產出資，安徽水建| |20名員工自然人合計現(xiàn)金出資171.91萬元對安徽水建進行增資擴股。重組 | |后的安徽水建控股注冊資本為4100萬元(重組前的注冊資本是6020萬元)， | |持有安徽水利27.14%的股份。 | |　　喻榮虎說，嘉禾創(chuàng)投的50名股東是安徽水建及旗下各控股子公司的高 | |管和技術骨干組成，而另外的20名出資人則是安徽水建及旗下控股子公司 | |的員工。 | |　　“分為兩個群體，有利于股權的合理分配。”喻榮虎說，“持大股的還是| |上市公司的高管?！? | |　　上海斯隆企業(yè)咨詢有限公司副總裁虞俊健表示懷疑，他說，嘉禾創(chuàng)投 | |的50名員工背后可能還有“拖拉機”，站在前臺的股東可能受托了其他員工 | |的股權。 | |　　根據(jù)安徽水利日前公布的2002年年度報告，截至2003年12月31日，安 | |徽水利凈資產為4.48億元(2002年末，這個數(shù)字只有1.08億)，其中安徽水 | |建控股占到1.22億元。盤點一下，王世才等安徽水利高層以不到3000萬元 | |的成本，控制了1.22億元的上市公司凈資產。 | |　　考驗國資委？ | |　　安徽省上市指導委員會一位不愿透露姓名的官員向記者表示，安徽水 | |利MBO是在最好的時機恰當運用了最好的政策。 | |　　“比如，他們就用了省政府2001年的73號文，包括身份置換還有打折優(yōu)| |惠，省里都批了?！边@位官員說。 | |　　省財政廳的上述內部人士則認為，盡管深華強因為國有凈資產打折出 | |售最終沒有獲批，但他還是表示，仍希望嘗試一下。 | |　　根據(jù)《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，上市公司國有股轉讓價格 | |在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定 | |價。 | |　　“按照規(guī)范的意見來說，不僅不能打折，還要一定的上浮，如果國資委| |不核準，到時再改?！必斦d的這位人士說。 | |　　天禾律師所的喻榮虎律師則表示，按照他個人的觀點，省屬國有企業(yè) | |的出售價格，應由省政府確定。 | |　　上海斯隆企業(yè)咨詢虞俊健說，安徽水利MBO可能有違《企業(yè)國有產權轉 | |讓管理暫行辦法》的相關規(guī)定。根據(jù)《暫行辦法》，企業(yè)國有產權轉讓應當在| |依法設立的產權交易機構中公開進行；轉讓方應當將產權轉讓公告委托產 | |權交易機構刊登在省級以上公開發(fā)行的經濟或者金融類報刊和產權交易機 | |構的網站上，公開披露有關企業(yè)國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。 | |　　暫行辦法于去年底出臺并于今年2月1日開始施行，而安徽水利有關嘉 | |禾創(chuàng)投受讓安徽水建國有資產的轉讓協(xié)議是2004年3月3日簽署的。據(jù)此， | |浙江利捷分析師余凱說，安徽水利在這之中可能巧妙的運用了時間差。改 | |制方案的獲準日是去年12月29日；2004年1月12日，它又馬不停蹄的安排嘉| |禾創(chuàng)投和20名自然人簽訂對安徽水建的出資重組協(xié)議，這一切都似乎在向 | |國資委暗示，安徽水利的國有股權轉讓是在2月1日之前完成的。 | | | |　　記者注意到，在安徽水利3月份對外公布的國有資產轉讓協(xié)議和收購報| |告書，以及有關國有資產轉讓的參照文件中，安徽水利列出的只有安徽省 | |政府及建設廳、水利廳等省內文件，并無國資委的《意見》和《暫行辦法》。 | |　　上海榮正咨詢合伙人丁忠民說，國資委很難核準安徽水利的MBO申請。| |“打折優(yōu)惠是一道難過的坎?！倍≈颐裨斦?002年10月發(fā)布的《關于國| |有股持股單位產權變動涉及上市公司國有股性質變化有關問題的通知》，該| |《通知》規(guī)定，上市公司國有股持股單位因產權變動引起所持國有股性質發(fā) | |生變化的，國有股持股單位應按產權關系將產權變動方案報地市級以上人 | |民政府、中央企業(yè)主管部門、中央管理企業(yè)批準，并在方案實施前將國有 | |股權變動事項報財政部核準，然后憑財政部批復文件依照規(guī)定程序到證券 | |登記結算公司辦理所持股份變更登記手續(xù)。 | |　　2003年國資委成立后，財政部的該部分職能移交到國資委，這意味著 | |如果沒有國資委核準，安徽水建國有資產轉讓及改制重組將無法進行，其M| |BO計劃最終也可能面臨破產。 | |　　深圳華強(000062.SZ)去年10月公告說，第一大股東深圳華強集團將其| |91%的股份轉讓給公司管理層，由于涉及10%的付款優(yōu)惠，此項MBO行為至今| |尚未得到國資委核準。 | |作者：汪恭彬 趙立巖　 |
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