董事會專門委員會實施細則大全
董事會專門委員會實施細則大全 （包括董事會戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、 薪酬與考核委員會實施細則） 董事會戰(zhàn)略委員會實施細則指引 3 董事會提名委員會實施細則指引 6 董事會審計委員會實施細則指引 9 董事會薪酬與考核委員會實施細則指引 12 董事會戰(zhàn)略委員會實施細則指引 　　第一章 總則 　　第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程 序，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根 據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司 特設(shè)立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本實施細則。 　　第二條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司長 期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第二章 人員組成 　　第三條 戰(zhàn)略委員會成員由三至七名董事組成，其中應(yīng)至少包括一名獨立董事。 　　第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由 董事會選舉產(chǎn)生。 　　第五條 戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，建議由公司董事長擔任。 　　第六條 戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再 擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委 員人數(shù)。 　　第七條 戰(zhàn)略委員會下設(shè)投資評審小組，由公司總經(jīng)理任投資評審小組組長，另設(shè)副組長1－2名 。第三章 職責權(quán)限 　　第八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責權(quán)限：（一） 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；（二） 對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；（三） 對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議 ；（四） 對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（五） 對以上事項的實施進行檢查；（六） 董事會授權(quán)的其他事宜。 　　第九條 戰(zhàn)略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。 第四章 決策程序 　　第十條 投資評審小組負責做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：（ 一） 由公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營 項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；（二） 由投資評審小組進行初審，簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略委員會備案；（三） 公司有關(guān)部門或者控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并 上報投資評審小組；（四） 由投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。 　　第十一條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結(jié)果提交董事會，同 時反饋給投資評審小組。第五章 議事規(guī)則 　　第十二條 戰(zhàn)略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委 員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。 　　第十三條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)； 會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 　　第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召 開。 　　第十五條 投資評審小組組長、副組長可列席戰(zhàn)略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及 其他高級管理人員列席會議。 　　第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。 　　第十七條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公 司章程及本辦法的規(guī)定。 　　第十八條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司 董事會秘書保存。 　　第十九條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。 　　第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則 　　第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。 　　第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家 日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法 規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。 　　第二十三條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。 　　 公司董事會　 　　 年 月 日 　　 董事會提名委員會實施細則指引 　　第一章 總則 　　第一條 為規(guī)范公司領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和 國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會提名 委員會，并制定本實施細則。 　　第二條 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司董 事和經(jīng)理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。第二章 人員組成 　　第三條 提名委員會成員由三至七名董事組成，獨立董事占多數(shù)。 　　第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由 董事會選舉產(chǎn)生。 　　第五條 提名委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作； 主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。 　　第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再 擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委 員人數(shù)。第三章 職責權(quán)限 　　第七條 提名委員會的主要職責權(quán)限：（一） 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議 ；（二） 研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；（三） 廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（四） 對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；（五） 對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；（六） 董事會授權(quán)的其他事宜。 　　第八條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由 或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、 經(jīng)理人選。第四章 決策程序 　　第九條 提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，研究公司的董 事、經(jīng)理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通過， 并遵照實施。 　　第十條 董事、經(jīng)理人員的選任程序：（一） 提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進行交流，研究公司對新董事、經(jīng)理人員的需求情況 ，并形成書面材料；（二） 提名委員會可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋董事、經(jīng)理人 選；（三） 搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料； （四） 征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、經(jīng)理人選；（五） 召集提名委員會會議，根據(jù)董事、經(jīng)理的任職條件，對初選人員進行資格審查；（六） 在選舉新的董事和聘任新的經(jīng)理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘經(jīng) 理人選的建議和相關(guān)材料；（七） 根據(jù)董事會決定和反饋意見進行其他后續(xù)工作。第五章 議事規(guī)則 　　第十一條 提名委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委 員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。 　　第十二條 提名委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)； 會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 　　第十三條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召 開。 　　第十四條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。 　　第十五條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。 　　第十六條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公 司章程及本辦法的規(guī)定。 　　第十七條 提名委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司 董事會秘書保存。 　　第十八條 提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。 　　第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則 　　第二十條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。 　　第二十一條 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家 日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法 規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。 　　第二十二條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。 　　 公司董事會　 　　 年 月 日 　　 董事會審計委員會實施細則指引 　　第一章 總則 　　第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督， 完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》 及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會審計委員會，并制定本實施細則。 　　第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責公司內(nèi)、 外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。第二章 人員組成 　　第三條 審計委員會成員由三至七名董事組成，獨立董事占多數(shù)，委員中至少有一名獨立董事為 專業(yè)會計人士。 　　第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由 董事會選舉產(chǎn)生。 　　第五條 審計委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作； 主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。 　　第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任 公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人 數(shù)。 　　第七條 審計委員會下設(shè)審計工作組為日常辦事機構(gòu)，負責日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。第 三章 職責權(quán)限 　　第八條 審計委員會的主要職責權(quán)限：（一） 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（二） 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（三） 負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（四） 審核公司的財務(wù)信息及其披露；（五） 審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計；（六） 公司董事會授予的其他事宜。 　　第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事 會的監(jiān)事審計活動。第四章 決策程序 　　第十條 審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料： （一） 公司相關(guān)財務(wù)報告；（二） 內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告；（三） 外部審計合同及相關(guān)工作報告；（四） 公司對外披露信息情況；（五） 公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告；（六） 其他相關(guān)事宜。 　　第十一條 審計委員會會議，對審計工作組提供的報告進行評議，并將相關(guān)書面決議材料呈報董事 會討論：（一） 外部審計機構(gòu)工作評價，外部審計機構(gòu)的聘請及更換；（二） 公司內(nèi)部審計制度是否已得到有效實施，公司財務(wù)報告是否全面真實；（三） 公司的對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法 律法規(guī)；（四） 公司內(nèi)財務(wù)部門、審計部門包括其負責人的工作評價；（五） 其他相關(guān)事宜。第五章 議事規(guī)則 　　第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時 會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主 持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。 　　第十三條 審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)； 會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 　　第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召 開。 　　第十五條 審計工作組成員可列席審計委員會會議，必要時亦...
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