三、董事守則
太合控股有限責(zé)任公司 董 事 守 則 第一條 董事必須忠誠于公司，任何時候履行職務(wù)都必須將公司利益置于首位，任何時候、任何 情況下都不得以任何方式利用職務(wù)和權(quán)利的方便為自己謀取私利。 第二條 董事必須模范地執(zhí)行公司章程和各項規(guī)章制度，同違反制度的行為做斗爭。 第三條 董事應(yīng)當(dāng)不斷學(xué)習(xí)、更新知識，堅持決策的科學(xué)化、民主化。 第四條 董事參加董事會會議，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守會議制度，以積極創(chuàng)造的精神和光明磊落的心態(tài)， 公開表達(dá)自己的立場、觀點，履行必要的簽字義務(wù)和保守機密的責(zé)任，任何時候不將自 己的意志強加于人，不將自己凌駕于組織之上，全面、完整地貫徹執(zhí)行董事會決議、決 定。 第五條 派任到產(chǎn)業(yè)公司的董事，必須貫徹控股公司董事會的決議。在涉及以下事項時，應(yīng)當(dāng)先 行向控股公司董事會匯報，然后通過自己的領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)、決策藝術(shù)，實現(xiàn)控股公司的指揮 意圖： 01. 年度經(jīng)營計劃的制定與重大調(diào)整； 02. 預(yù)算外新項目投資或權(quán)益性合同簽署前； 03. 年度財務(wù)預(yù)算、決算方案的制定與重大調(diào)整； 04. 年度利潤分配方案和彌補虧損的方案； 05. 增減注冊資本或變更公司注冊； 06. 聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及關(guān)系到企業(yè)競爭力的經(jīng)營、技術(shù)人 才，以及重大獎勵分配方案； 07．變通控股公司基本制度（A、B級）或制定與控股公司經(jīng)營管理原則不一致的制 度； 08．預(yù)算外重大成本、費用開支和限額以上的非經(jīng)營性開支； 09．直接關(guān)系到控股公司股東利益的其他決策。 10．其他按制度規(guī)定應(yīng)當(dāng)由控股公司董事會或總裁了解、決定的事項。 第六條 控股公司派任產(chǎn)業(yè)公司的董事沒有正確執(zhí)行本守則第五條規(guī)定或執(zhí)行不利的，或在執(zhí)行 股東會決議、履行職務(wù)期間因本人過失造成損失的，控股公司有權(quán)更換派出董事，并酌 情給予行政處分、經(jīng)濟(jì)處罰。 第七條 所有董事均有接受監(jiān)事會監(jiān)督的義務(wù)，控股公司派任產(chǎn)業(yè)公司的董事有接受控股公司監(jiān) 督的義務(wù)。 控股公司派任產(chǎn)業(yè)公司的董事有為按制度進(jìn)行調(diào)研的部門提供工作方便的義務(wù)。 董事不履行上述兩款義務(wù)的，由董事會提出通報批評或給予相適應(yīng)的處分。 第八條 董事不得利用職務(wù)之便收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。違者按本守則第 九條第2款處理，情節(jié)嚴(yán)重的由董事會提請人民法院追究刑事責(zé)任。 第九條 董事不得自營或為他人經(jīng)營與其供職公司經(jīng)營范圍相同或相類似的業(yè)務(wù)，不得為其他競 業(yè)者提供可能有損于供職公司利益的幫助。 董事因上款有所收益的應(yīng)當(dāng)全部上繳供職公司，并由供職公司酌情給予行政處分或經(jīng) 濟(jì)處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，由董事會提交股東會決定罷免其董事資格。 第十條 未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事不得與其供職公司簽定合同或進(jìn)行交易。違者按本守則第九條第 2款處理。 第十一條 無論出于何種目的，董事不得擅自挪用公司資金或擅自將公司資金借貸給他人，不得擅 自以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他個人提供債務(wù)擔(dān)保，不得擅自將公司的資產(chǎn)存儲在 自己的帳戶內(nèi)或非公司所有的其他帳戶內(nèi)。 董事違犯上款規(guī)定的，按本守則第九條第2款處理；必要時，可以提請人民法院追究刑事 責(zé)任。 第十二條 董事負(fù)有保守公司機密的責(zé)任，除經(jīng)董事會授權(quán)，不得向公司以外的個人和組織透露公 司經(jīng)營狀況、投資額或投資方向、財務(wù)數(shù)據(jù)、合資合作情況、計劃中或正在實施的項目 、核心技術(shù)和掌握核心技術(shù)的人員情況、決策層或高級執(zhí)行層的分歧、有可能危害股東 或董事個人安全的有關(guān)資料等。 第十三條 董事執(zhí)行職務(wù)時不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程。不得越權(quán)指揮或批準(zhǔn)他人作為或 不作為任何事項。 董事違反上款規(guī)定，未造成損失的，由董事會給予通報批評；造成經(jīng)濟(jì)損失或公司名譽 損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償額由董事會根據(jù)損失程度決定，賠償金由其薪資、獎 勵或期權(quán)等一切可貨幣化利益中支付。 第十四條 董事應(yīng)當(dāng)積極履行職務(wù)，為公司業(yè)務(wù)開辟廣泛的渠道和社會資源。董事任職期間的業(yè)務(wù) 渠道和社會資源為公司所有。 第十五條 董事在公司內(nèi)擔(dān)任行政職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)同所有員工一樣接受年度業(yè)績考核，其行政職位的 升降、收入的增減與考核成績直接關(guān)聯(lián)（已記名股份收入及股東身份除外）。 第十六條 公司業(yè)務(wù)辦理的手續(xù)、需要填報的報表、發(fā)行的證券等，需要董事簽字或蓋章的，董事 應(yīng)當(dāng)簽字或蓋章，但董事有權(quán)知道簽字或蓋章后可能發(fā)生的后果。 第十七章 公司章程、《經(jīng)營管理通則》中關(guān)于董事其他責(zé)任與義務(wù)的規(guī)定，董事亦應(yīng)自覺遵守。 第十八條 董事應(yīng)當(dāng)自覺維護(hù)領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)內(nèi)部的團(tuán)結(jié)，凡不利于團(tuán)結(jié)的話不說，不利于團(tuán)結(jié)的事不做 ；應(yīng)當(dāng)關(guān)心員工的精神生活和物質(zhì)利益；應(yīng)當(dāng)以高超的工作藝術(shù)、良好的職業(yè)道德和豐 富的個人魅力去塑造蓬勃向上的企業(yè)文化。 第十九條 本守則所稱供職公司是指擔(dān)任董事職務(wù)的公司。 第二十條 本守則為A級 第二十一條 本守則自董事會批準(zhǔn)頒布后實施。解釋權(quán)由董事會行使。 太合控股有限責(zé)任公司董事會 2000年09月12日
三、董事守則