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董事會議事規(guī)則 股東會議事規(guī)則 總經理議事規(guī)則 股東會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司(以下簡稱公司)股東會及其參加者的行為，保 證公司決策行為的民主化、科學化，適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，特制定本規(guī)則。 第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《公司章程》及其他 現(xiàn)行有關法律、法規(guī)制定。 第三條 公司股東大會及其參加者除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法規(guī)外，亦 應遵守本規(guī)則的規(guī)定。 第四條 在本規(guī)則中，股東會指公司股東會；股東指公司所有股東。 第二章 一般規(guī)定 第五條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： (一)決定公司經營方針和投資計劃； (二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； (四)審議批準董事會的報告； (五)審議批準監(jiān)事會的報告； (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； (十)修改公司章程； (十一)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。 第六條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，并應于上 一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。 第七條 股東會應當在《公司法》規(guī)定的范圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分 。 股東會討論和決定的事項，應當按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定確定，年度股東會可 以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。 第八條 公司召開股東會，董事會應在會議召開十日以前通知公司股東。 第九條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東會： (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于公司章程所定人數(shù)的三分之 二時； (二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； (三)單獨或者合并持有本公司有表決權股份總數(shù)10%(不含投票代理權)以上的股東書面請 求時； (四)董事會認為必要時； (五)監(jiān)事會提議召開時； (六)公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第十條 股東會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長 指定的董事主持；董事長不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董 事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會 議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股 東(或股東代理人)主持。 第十一條 董事會發(fā)布召開股東會的通知后，股東會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開 股東會的，應在原定股東會召開日前至少三個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開 通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。 第十二條 股東會議的通知包括以下內容： (一)會議的日期、地點和會議期限； (二)提交會議審議的事項； (三)全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理 人不必是公司的股東； (四)投票代理委托書的送達時間和地點； (五)會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第十三條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽 署托人。 第十四條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權； (三)分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； (四)對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權 的具體指示； (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限； (六)委托人簽名(或蓋章)。 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第十五條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者 召集會議的通知中指定的其他地方。 第十六條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、 身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱 )等事項。 第三章 股東會提案 第十七條 股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的 提案作出決議。 第十八條 董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提 案的內容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能 只列出變更的內容。 列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。 第十九條 會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案。否則，會議召開 日期應當順延，保證至少有五天的間隔期。 第二十條 年度股東會，單獨持有或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者 監(jiān)事會可以提出臨時提案。 第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東會召開的前七天提交董事會，并由 董事會通知所有股東，不足七天的，第一大股東不得在本次年度股東會上提出新的分配 提案。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會，也可以直接在年度股東會上 提出。 第二十一條 提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉 及金額、價格（或計價方法）、資產的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照 有關規(guī)定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東會召開 前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果。 第二十二條 董事會提出改變募集資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變 募集資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。 第二十三條 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案作出決議，并作為年度股東會的提案 。董事會在提出資本公積金轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因。 第四章 股東或監(jiān)事會提議召開臨時股東大會 第二十四條 單獨或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱提 議股東）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東會時，應以書面形式向董事會提出會議議 題和內容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和《公司章 程》的規(guī)定。 第二十五條 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十日內發(fā)出召開股東會的通知。 第二十六條 對于提議股東要求召開股東會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和《 公司章程》決定是否召開股東會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十日內反饋提議 股東。 第二十七條 董事會作出同意召開股東會決定的，應當發(fā)出召開股東會的通知，通知中對 原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未 征得提議股東的同意也不得再對股東會召開的時間進行變更或推遲。 第二十八條 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應當作出不同意召開 股東會的決定，并將反饋意見通知提議股東。 第五章 股東會的召開 第二十九條 公司召開股東會，應當保證全體股東（不論其持有公司股份的多少）享有出席會議的平 等權利。 第三十條 公司召開股東會堅持樸素從簡的原則，不給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟 利益。 第三十一條 公司董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常秩序，除出席會 議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員及董事會邀請的人員 以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股 東合法權益的，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。 第三十二條 在年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的各 事項的執(zhí)行情況向股東會作出報告。 第三十三條 在年度股東會上，監(jiān)事會應當宣讀有關公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內容包括： （一） 公司財務的檢查情況： （二） 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規(guī)和《公司章程》及股 東會決議的執(zhí)行情況。 （三） 監(jiān)事會認為應當向股東會報告的其他事項。 第三十四條 股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置 或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決 ，對事項作出決議。 第三十五條 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改 選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。 第三十六條 股東要求在股東會上發(fā)言的，應當經過股東會主持人許可，并按股東或股東代理人所持 股權數(shù)或代理股權數(shù)的多少順序先后發(fā)言。每名股東或股東代理人發(fā)言的時間不得超過 10分鐘。 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議 作出答復或說明。 第六章 股東會決議 第三十七條 股東（包括股東代理人）應當按照所持每一股份享有一票表決權的原則 進行表決，任何人不得以任何理由剝奪股東（包括股東代理人）的表決權。 第三十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分 之一以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分 之二以上通過。 第三十九條 股東會各項決議的內容應當符合法律、法規(guī)和政策，符合公司章程和規(guī)定。 公司董事、股東會決議的授權起草人應當忠實履行職責，保證決議草案內容的真實、準 確，避免使用容易產生歧義的表述。 第四十條 下列事項由股東會以普通決議通過： (一)董事會和監(jiān)事會的工作報告； (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； (三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四)公司年度預算方案、決算方案； (五)公司年度報告； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第四十一條 下列事項由股東會以特別決議通過： (一)公司增加或者減少注冊資本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議 通過的其他事項。 第四十二條 非經股東會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以 外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第四十三條 股東會采取記名方式投票表決。 第四十四條 會議提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，董事會應在股東會決議公告 中作出說明。 第四十五條 股東會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)，所持（代理）股份總數(shù)及占 公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案作出的決議 ，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。 第四十六條 利潤分配方案、公積金轉增股本方案經公司股東會批準，公司董事會應當在股東會召開 后兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉增事項）。 第四十七條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清 點，并由清點人代表當場公布表決結果。 第四十八條 會議主持人根據(jù)表決結果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表 決結果。決議的表決結果載入會議記錄。 第四十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會 議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的 ，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。 第五十條 股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容： (一)出席股東會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例； (二)召開會議的日期、地點； (三)會議主持人姓名、會議議程； (四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； (五)每一表決事項的表決結果； (六)股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容； (七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第五十一條 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書 保存，保存期限不少于十年。 第七章 附則 第五十二條 本規(guī)則由董事會擬定，經200 年 月 日公司200 年度股東會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。 　 第五十三條 本規(guī)則未盡...
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