中國有限責(zé)任公司章程示范文本(秦兵）
中國有限責(zé)任公司章程示范文本 作者：北京律師協(xié)會 秦兵 第1章 總則 1 第2章 經(jīng)營宗旨和范圍 2 第3章 股權(quán) 2 第4章 股東 3 第5章 股東大會 4 第6章 股東大會提案與表決 7 第7章 董事與董事會 9 第8章 監(jiān)事與監(jiān)事會 14 第9章 經(jīng)理 15 第10章 財務(wù)、會計與審計 16 第11章 合并、分立、解散和清算 17 第12章 通知和公告 19 第13章 修改章程 20 第14章 附則 20 總則 1. 章程宗旨：為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù) 《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 2. 設(shè)立依據(jù)：公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱“ 公司”）。 3. 登記機構(gòu)：本公司由北京市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 4. 注冊名稱： 5. 公司住所： 。郵政編碼： 。 6. 注冊資本：公司注冊資本為人民幣 萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大 會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通 過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 7. 營業(yè)期限：公司營業(yè)期限為20年。 8. 法定代表人：董事長為公司的法定代表人。 9. 股本情況：股東以其出資額對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān) 責(zé)任。 10. 章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東 、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司 章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級 管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的 董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 11. 人員定義：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。公 司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員，此等人員的 變更應(yīng)當(dāng)向利害關(guān)系人予以通知。 經(jīng)營宗旨和范圍 12. 經(jīng)營宗旨：本公司經(jīng)營宗旨為： 13. 經(jīng)營范圍：公司經(jīng)營范圍是： 股權(quán) 14. 出資證明：公司的股權(quán)證明為公司簽發(fā)的出資證明書和股東名冊；股東名冊系公司 商業(yè)文件，任何股東均有權(quán)查閱；查閱公司股東名冊的，應(yīng)當(dāng)進行記錄，并承諾 不向任何第三方透露。 15. 股權(quán)種類：公司所有股份均為普通股，同股同權(quán)，同股同利。 16. 股票權(quán)利：公司股東權(quán)利的行使，實行公開、公平、公正的原則。 17. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東可以溢價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)證明書說明股東的股份數(shù)量。 18. 股本擴大：公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別 作出決議，可以采用下列方式增加注冊資本或公司總股本： 1. 由新股東投資加入； 2. 原股東增加投資； 3. 向現(xiàn)有股東派送紅股； 4. 以公積金轉(zhuǎn)增股本； 5. 法律、行政法規(guī)規(guī)定許可的其他方式。 19. 減少資本：根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 20. 減資程序：公司減少注冊資本，應(yīng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定 的程序辦理。 21. 減資數(shù)量：公司減少后的注冊資本不得低于法律的最低要求。 22. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司應(yīng)當(dāng)保護股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，向新取得股權(quán)的股東簽發(fā)相關(guān)證明 。 23. 股權(quán)受讓：發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定 ，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會可以要求受 讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競爭的事務(wù)。 24. 轉(zhuǎn)讓程序：公司的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告知其他股東，具體程序如 下： 1. 轉(zhuǎn)讓通知：股東以電子郵件、傳真和電話的方式根據(jù)公司股東名冊的登記向其 他股東通告； 2. 通知內(nèi)容：通知的內(nèi)容包括股東姓名、轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格、截止 時間、交付程序； 3. 對象選擇：如果股權(quán)買受人購買股權(quán)數(shù)量多于出賣人要求出售的數(shù)量，則出賣 人在相同價格下有權(quán)選擇買受人； 4. 簽訂合同：買受人與出賣人就股權(quán)問題簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并將合同在公司董 事長處備案，此等備案可憑掛號信辦理； 5. 交付：買受人與出賣人根據(jù)合同的約定，進行股權(quán)與價款的交付； 6. 股東變更：出賣人與買受人交付完畢后，雙方到董事會辦理股東名冊的變更； 董事會向買受人發(fā)放新的股東出資證明。 股東 25. 保護股權(quán)：全體股東認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)以保護股東之利益，創(chuàng)造可分配利潤為公司根本 目的；同時公司還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)起為客戶、員工及國家負(fù)責(zé)的社會義務(wù)。 26. 股東權(quán)利：公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的數(shù)額享有權(quán) 利；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)；股東會可以通過 臨時會議的形式，制定完善公司股東權(quán)利內(nèi)容的決定。 27. 股東資格：股東名冊、出資證明書、股權(quán)證明書均是證明股東持有公司股份的證據(jù) 。 28. 股東公開：公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通 過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露 持股情況。 29. 股東登記：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時 ，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東 。 30. 股東權(quán)利：公司股東享有下列權(quán)利： 1. 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 2. 參加或者委派股東代理人參加股東會議； 3. 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； 4. 對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者向董事、監(jiān)事進行質(zhì)詢； 5. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； 6. 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：繳付成本費用后得到公司 章程復(fù)印件； 繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印： 本人持股資料、股東大會會議記錄、中期報告和年度報告、公司股本總額 、股本結(jié)構(gòu)。 7. 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； 8. 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利； 9. 股東認(rèn)為公司做為或者不做為的行為損害其權(quán)利的，可以以個人的名義代表 公司向公司、董事、管理人員、公司交易方或者其他第三人主張權(quán)益，股 東通過此等程序為公司獲得的利益，如有所得則其中有20%做為獎勵支付 給股東。 31. 股權(quán)保護：股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明 其持有公司股份的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供； 股東認(rèn)為公司的行為損害其利益的，有權(quán)向公司提起關(guān)于知情權(quán)的訴訟。 32. 股權(quán)保護：股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的， 股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟，并有權(quán)要求責(zé) 任人承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其中包括賠償股東聘請律師、會計師的合理費用。 33. 股東義務(wù)：公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 1. 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； 2. 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； 3. 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 4. 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 34. 股東義務(wù)：公司股東應(yīng)當(dāng)關(guān)注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，股東及管理者均 不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)。 35. 控股限制：公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法 權(quán)益的決定，對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利 之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會 計師合理費用。 36. 控股定義：本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： 1. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； 2. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或 者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； 3. 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； 4. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面） 達(dá)成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行 為。 股東大會 37. 大會職權(quán)：股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 1. 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； 2. 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 4. 審議批準(zhǔn)董事會的報告； 5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； 6. 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 9. 對發(fā)行公司債券作出決議； 10. 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 11. 修改公司章程； 12. 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； 13. 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 14. 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 38. 大會種類：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng) 于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 39. 臨時大會：有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大 會： 1. 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定3人，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之 二時； 2. 公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時； 3. 單獨或者合并持有公司股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書 面請求時； 4. 董事會認(rèn)為必要時； 5. 監(jiān)事會提議召開時； 6. 公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 40. 會議決議：除非有全體股東的簽字同意，臨時股東大會只對通知中列明的事項作出 決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。 41. 會議召集：股東大會會議可以由下列機構(gòu)或人員召集主持： 1. 由董事會依法召集，由董事長主持； 2. 董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持； 3. 由董事會指定一名董事主持會議； 4. 持有百分之十以上股份的股東共同推舉一名股東召集主持會議； 5. 持有最多股份的股東（或股東代理人）召集及主持會議。 42. 會議通知：公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前通知登記公司股東 ；召開臨時股東會議的，由10%有表決權(quán)的股東在會議召開10日以前通知登記公司 股東。 43. 通知內(nèi)容：股東會議的通知包括以下內(nèi)容： 1. 會議的日期、地點和會議期限； 2. 提交會議審議的事項； 3. 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席 會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4. 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； 5. 投票代理委托書的送達(dá)時間和地點； 6. 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。 44. 出席會議：股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東 應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽 署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 45. 股東證明：個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他 人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 46. 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席 會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑 證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代 表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對此提出疑議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法 院及仲裁機構(gòu)的裁定書。 47. 授權(quán)委托：股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有表決權(quán)； 3. 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； 4. 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何 種表決權(quán)的具體指示； 5. 委托書簽發(fā)日期和有效期限； 6. 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股 東對代理人的行為可以事后追認(rèn)。 48. 投票代理：投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所 ，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由...
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