亞泰集團(tuán)的公司章程修改草案
關(guān)于《公司章程》修改草案 　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》和 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合下發(fā)的《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，為了規(guī)范公司的治理 結(jié)構(gòu)，依法治企，現(xiàn)對(duì)公司2001年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《吉林亞泰（集團(tuán)） 股份有限公司章程》進(jìn)行重新修改，修改內(nèi)容如下： 一、 章程原第一章第十一條修改如下： 　　"本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì)秘書、總會(huì)計(jì)師、總工程 師、總經(jīng)濟(jì)師、總裁助理"。 二、 章程原第四章第三十一條修改如下： 　　"公司股東為依法持有公司股份的人。公司股東享有平等地位，股東按其所持有的股 份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。公司應(yīng)特別關(guān)注對(duì)中小股東合法權(quán)益的保護(hù)?q uot; 三、 章程原第四章第三十五條修改、補(bǔ)充如下： 　　修改："公司股東享有下列權(quán)利，公司應(yīng)依法保障股東充分行使其合法權(quán)利：" "（八）法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利；" 　　補(bǔ)充："（九）對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的重大事項(xiàng)享有知情權(quán)和參與權(quán)。 " 四、 章程原第四章第三十七條修改如下： 　　"股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利 。 　　股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有 權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損 害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。" 五、 章程原第四章第三十九條后增加一條，條款依次順延： 　　"公司的資產(chǎn)屬于公司所有，公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占 用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。" 六、刪除章程原第四章第四十條。 七、章程原第四章增加第二節(jié)"控股股東"，含章程原第四十一條，并增加九條，原第二 節(jié)"股東大會(huì)"順延為第三節(jié)。第二節(jié)內(nèi)容如下： 　　1、控股股東應(yīng)支持公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，建立 管理人員競(jìng)聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激 勵(lì)的各項(xiàng)制度。 　　2、控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出 有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定；控股股東對(duì)公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利 ，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊 地位謀取額外的利益。 　　3、控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事后選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī) 定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事后選人應(yīng)當(dāng)具備相當(dāng)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān) 督能力?？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手 續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。 　　4、公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù) 公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。 　　5、控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算 、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 　　6、公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事 會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。 　　7、公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。 控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。 　　8、公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部門與公 司及其職能部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu) 下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立 性。 　　9、公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司 相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 八、 章程原第四章第四十二條修改、補(bǔ)充如下： 　　修改："（二）選舉和更換董事(獨(dú)立董事)，決定有關(guān)董事(獨(dú)立董事)的報(bào)酬事項(xiàng)； " 　　補(bǔ)充："（十四）審議批準(zhǔn)公司高中級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員長(zhǎng)期激勵(lì)方案； 　?。ㄊ澹徸h董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果； 　　（十六）變更募集資金投向； 　?。ㄊ撸徸h并決定重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； 　?。ㄊ耍徸h并決定重大收購(gòu)或出售資產(chǎn)的事項(xiàng)；" 九、章程原第四十三條后增加四條，條款依次順延： 　?。?、"公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì) 以下問題出具意見并公告： 　?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程 》； 　　（二）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性； 　?。ㄈ?yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格； 　?。ㄋ模┕蓶|大會(huì)的表決程序是否合法有效； 　　（五）應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。" 　　２、"公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，充分運(yùn)用 現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大會(huì)的比例。股東大會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)有利 于讓盡可能多的股東參加會(huì)議。" 　　３、"公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合條件的股東可向公司股東征集在股東大會(huì)上的投 票權(quán)；投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。經(jīng)核查，征 集投票權(quán)人以有償方式進(jìn)行投票權(quán)征集的，其征集的投票權(quán)無效，無效投票由股東大會(huì) 認(rèn)定。" 　?。?、"為充分反映和保護(hù)中小股東的利益，在董事的選舉過程中，控股股東控股比例 達(dá)30％以上時(shí)，股東大會(huì)應(yīng)推行累積投票制。即股東在選舉董事時(shí)，其所持有的每一股 份都有與所應(yīng)選舉的董事人數(shù)相等的表決權(quán)，股東可以集中選舉一人，也可以分散選舉 數(shù)人，由所得選票代表表決權(quán)較多者當(dāng)選為董事。" 十、 章程原第四章第四十七條修改如下： 　　"公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日前以媒體公告方式通知登記在冊(cè) 的公司股東（公司在計(jì)算三十日的起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日）。會(huì)議通知發(fā)出 后，董事會(huì)不得在提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東 大會(huì)召開的前十五天公告。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期 。" 十一、 章程原第四章第五十四條修改如下： 　　"單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（提議股東）或者監(jiān)事會(huì) 提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提 案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)長(zhǎng)春證券監(jiān)管特派員辦事處和上海證券交易所備案。提 議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 　　監(jiān)事會(huì)或者提議股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： 　?。ㄒ唬┖炇鹨环莼蛘邤?shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提案，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì) ，并闡明會(huì)議議題。 　　1、董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召 開程序應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定； 　?。?、對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公 司章程決定是否召開股東大會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提案后十五日內(nèi)反饋給 提議股東并報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)長(zhǎng)春證券監(jiān)管特派員辦事處和上海證券交易所； 　　3、董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì) 原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未 征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲； 　　4、董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意 召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五 日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 　　提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)長(zhǎng)春證券監(jiān)管特派員 辦事處和上海證券交易所。 　?。ǘ┨嶙h股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，報(bào)中國(guó)證監(jiān) 會(huì)長(zhǎng)春證券監(jiān)管特派員辦事處和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知 ，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： 　　1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開 股東大會(huì)的請(qǐng)求； 　　2、會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。 　　（三）對(duì)于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履 行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開 程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： 　　1、會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議； 董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)或者其他董事主 持； 　　2、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，出具法律意見； 　　3、召開程序應(yīng)當(dāng)符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》和公司章程的規(guī)定。 　?。ㄋ模┒聲?huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)長(zhǎng)春證券監(jiān) 管特派員辦事處備案后會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師 ，出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召 開程序應(yīng)當(dāng)符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》和公司章程相關(guān)條款的規(guī)定。" 十二、 章程原第四章第五十五條修改如下： 　　"股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì) 不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因特殊原因必須延期召開股東大會(huì)，應(yīng)在原定股東大會(huì) 召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延 期后的召開日期。 　　公司延期召開股東大會(huì)，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記 日?quot; 十三、章程原第四章第五十七條修改如下： 　　"公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五 以上的股東有權(quán)向公司提出新的提案。 　　年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者 監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。 　　臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于公司章 程規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)審議的事項(xiàng)且不采取通訊表決方式審議的事項(xiàng)，提案人應(yīng)當(dāng)在股東 大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。 　　第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開的前十天提交董事會(huì)并 由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在年 度股東大會(huì)上提出。" 十四、章程原第四章第六十七條修改、補(bǔ)充如下內(nèi)容： 　　刪除："董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。" 　　補(bǔ)充："董事（獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意 接受提名，承諾公開披露的董事（獨(dú)立董事）監(jiān)事候選人的資料的真實(shí)、完整，并保證 當(dāng)選后切實(shí)履行董事（獨(dú)立董事）、監(jiān)事的職責(zé)。 　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在選舉董事（獨(dú)立董事）和監(jiān)事的股東大會(huì)召開前，按照規(guī)定向股東公 布董事（獨(dú)立董事）和監(jiān)事候選人的簡(jiǎn)歷、公開聲明和基本情況，保證股東在投票時(shí)對(duì) 候選人有足夠的了解。" 十五、章程原第四章第七十一條后增加一條，條款依次順延： 　　"關(guān)聯(lián)股東與公司及公司控股子公司發(fā)生《上海證券交易所股票上市公司規(guī)則》規(guī)定的 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易行為時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)按照《上海證券交易所股票上市公司規(guī)則》的有關(guān)規(guī) 定，根據(jù)交易金額及交易行為對(duì)公司的影響程度，決定是否將該交易提交股東大會(huì)審議 。 　　對(duì)于應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)的會(huì)議 通知中，充分披露交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容以及該交易對(duì)公司的影響?quot; 十六、章程原第四章第七十二條后增加一條，條款依次順延： 　　"股東大會(huì)可以對(duì)決議中列明的事項(xiàng)授權(quán)董事會(huì)具體辦理，此事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)具有原則性、 程序性等特點(diǎn)，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。" 十七、章程原第四章第七十六條后增加一條，條款依次順延： 　　"年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式 ；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式： 　　（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； 　　（二）發(fā)行公司債券； 　...
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