亞泰集團的公司章程修改草案
關(guān)于《公司章程》修改草案 　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》和 中國證監(jiān)會、國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合下發(fā)的《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，為了規(guī)范公司的治理 結(jié)構(gòu)，依法治企，現(xiàn)對公司2001年度第一次臨時股東大會審議通過的《吉林亞泰（集團） 股份有限公司章程》進行重新修改，修改內(nèi)容如下： 一、 章程原第一章第十一條修改如下： 　　"本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、總會計師、總工程 師、總經(jīng)濟師、總裁助理"。 二、 章程原第四章第三十一條修改如下： 　　"公司股東為依法持有公司股份的人。公司股東享有平等地位，股東按其所持有的股 份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。公司應(yīng)特別關(guān)注對中小股東合法權(quán)益的保護?q uot; 三、 章程原第四章第三十五條修改、補充如下： 　　修改："公司股東享有下列權(quán)利，公司應(yīng)依法保障股東充分行使其合法權(quán)利：" "（八）法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利；" 　　補充："（九）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的重大事項享有知情權(quán)和參與權(quán)。 " 四、 章程原第四章第三十七條修改如下： 　　"股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利 。 　　股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有 權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損 害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。" 五、 章程原第四章第三十九條后增加一條，條款依次順延： 　　"公司的資產(chǎn)屬于公司所有，公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占 用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。" 六、刪除章程原第四章第四十條。 七、章程原第四章增加第二節(jié)"控股股東"，含章程原第四十一條，并增加九條，原第二 節(jié)"股東大會"順延為第三節(jié)。第二節(jié)內(nèi)容如下： 　　1、控股股東應(yīng)支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，建立 管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激 勵的各項制度。 　　2、控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|在行使表決權(quán)時，不得作出 有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定；控股股東對公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利 ，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊 地位謀取額外的利益。 　　3、控股股東對公司董事、監(jiān)事后選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī) 定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事后選人應(yīng)當(dāng)具備相當(dāng)專業(yè)知識和決策、監(jiān) 督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手 續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。 　　4、公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預(yù) 公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。 　　5、控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算 、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。 　　6、公司人員應(yīng)獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事 會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。 　　7、公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算。 控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。 　　8、公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與公 司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu) 下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立 性。 　　9、公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司 相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。 八、 章程原第四章第四十二條修改、補充如下： 　　修改："（二）選舉和更換董事(獨立董事)，決定有關(guān)董事(獨立董事)的報酬事項； " 　　補充："（十四）審議批準(zhǔn)公司高中級管理人員及核心技術(shù)人員長期激勵方案； 　　（十五）審議董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果； 　　（十六）變更募集資金投向； 　　（十七）審議并決定重大關(guān)聯(lián)交易事項； 　　（十八）審議并決定重大收購或出售資產(chǎn)的事項；" 九、章程原第四十三條后增加四條，條款依次順延： 　?。薄?公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對 以下問題出具意見并公告： 　?。ㄒ唬┕蓶|大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程 》； 　　（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性； 　?。ㄈ炞C年度股東大會提出新提案的股東的資格； 　　（四）股東大會的表決程序是否合法有效； 　?。ㄎ澹?yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。" 　?。病?公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，充分運用 現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應(yīng)有利 于讓盡可能多的股東參加會議。" 　?。?、"公司董事會、獨立董事和符合條件的股東可向公司股東征集在股東大會上的投 票權(quán)；投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。經(jīng)核查，征 集投票權(quán)人以有償方式進行投票權(quán)征集的，其征集的投票權(quán)無效，無效投票由股東大會 認(rèn)定。" 　　４、"為充分反映和保護中小股東的利益，在董事的選舉過程中，控股股東控股比例 達30％以上時，股東大會應(yīng)推行累積投票制。即股東在選舉董事時，其所持有的每一股 份都有與所應(yīng)選舉的董事人數(shù)相等的表決權(quán)，股東可以集中選舉一人，也可以分散選舉 數(shù)人，由所得選票代表表決權(quán)較多者當(dāng)選為董事。" 十、 章程原第四章第四十七條修改如下： 　　"公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日前以媒體公告方式通知登記在冊 的公司股東（公司在計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日）。會議通知發(fā)出 后，董事會不得在提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東 大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期 。" 十一、 章程原第四章第五十四條修改如下： 　　"單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（提議股東）或者監(jiān)事會 提議董事會召開臨時股東大會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提 案。書面提案應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會長春證券監(jiān)管特派員辦事處和上海證券交易所備案。提 議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 　　監(jiān)事會或者提議股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： 　?。ㄒ唬┖炇鹨环莼蛘邤?shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提案，提請董事會召集臨時股東大會 ，并闡明會議議題。 　　1、董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召 開程序應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定； 　?。病τ谔嶙h股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公 司章程決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提案后十五日內(nèi)反饋給 提議股東并報告中國證監(jiān)會長春證券監(jiān)管特派員辦事處和上海證券交易所； 　　3、董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對 原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未 征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲； 　　4、董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意 召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五 日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。 　　提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告中國證監(jiān)會長春證券監(jiān)管特派員 辦事處和上海證券交易所。 　?。ǘ┨嶙h股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報中國證監(jiān) 會長春證券監(jiān)管特派員辦事處和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知 ，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： 　　1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開 股東大會的請求； 　　2、會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。 　?。ㄈτ谔嶙h股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履 行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開 程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： 　　1、會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議； 董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或者其他董事主 持； 　　2、董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，出具法律意見； 　　3、召開程序應(yīng)當(dāng)符合《上市公司股東大會規(guī)范意見》和公司章程的規(guī)定。 　?。ㄋ模┒聲茨苤付ǘ轮鞒止蓶|大會的，提議股東在報中國證監(jiān)會長春證券監(jiān) 管特派員辦事處備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師 ，出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔(dān)；董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)，其余召 開程序應(yīng)當(dāng)符合《上市公司股東大會規(guī)范意見》和公司章程相關(guān)條款的規(guī)定。" 十二、 章程原第四章第五十五條修改如下： 　　"股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會 不得變更股東大會召開的時間；因特殊原因必須延期召開股東大會，應(yīng)在原定股東大會 召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延 期后的召開日期。 　　公司延期召開股東大會，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記 日?quot; 十三、章程原第四章第五十七條修改如下： 　　"公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五 以上的股東有權(quán)向公司提出新的提案。 　　年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者 監(jiān)事會可以提出臨時提案。 　　臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于公司章 程規(guī)定應(yīng)由股東大會審議的事項且不采取通訊表決方式審議的事項，提案人應(yīng)當(dāng)在股東 大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。 　　第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并 由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年 度股東大會上提出。" 十四、章程原第四章第六十七條修改、補充如下內(nèi)容： 　　刪除："董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。" 　　補充："董事（獨立董事）、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意 接受提名，承諾公開披露的董事（獨立董事）監(jiān)事候選人的資料的真實、完整，并保證 當(dāng)選后切實履行董事（獨立董事）、監(jiān)事的職責(zé)。 　　董事會應(yīng)當(dāng)在選舉董事（獨立董事）和監(jiān)事的股東大會召開前，按照規(guī)定向股東公 布董事（獨立董事）和監(jiān)事候選人的簡歷、公開聲明和基本情況，保證股東在投票時對 候選人有足夠的了解。" 十五、章程原第四章第七十一條后增加一條，條款依次順延： 　　"關(guān)聯(lián)股東與公司及公司控股子公司發(fā)生《上海證券交易所股票上市公司規(guī)則》規(guī)定的 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易行為時，公司董事會應(yīng)按照《上海證券交易所股票上市公司規(guī)則》的有關(guān)規(guī) 定，根據(jù)交易金額及交易行為對公司的影響程度，決定是否將該交易提交股東大會審議 。 　　對于應(yīng)當(dāng)由股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易事項，公司董事會應(yīng)當(dāng)在召開股東大會的會議 通知中，充分披露交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容以及該交易對公司的影響?quot; 十六、章程原第四章第七十二條后增加一條，條款依次順延： 　　"股東大會可以對決議中列明的事項授權(quán)董事會具體辦理，此事項應(yīng)當(dāng)具有原則性、 程序性等特點，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。" 十七、章程原第四章第七十六條后增加一條，條款依次順延： 　　"年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式 ；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式： 　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本； 　　（二）發(fā)行公司債券； 　...
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