廈門××股份有限公司董事會議事規(guī)則
廈門××股份有限公司董事會議事規(guī)則 第一章 總則 　　第一條 為了進一步明確董事會的職權(quán)范圍，規(guī)范董事會運作程序，健全董事會的議事和科學(xué)決 策程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公 司治理準則》、《 廈門信達股份有限公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本規(guī)則。 　　第二條 本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、證券事務(wù)代表、列席董事會會議的監(jiān)事、財務(wù)負 責(zé)人和其他有關(guān)人員都具有約束力。 第二章 董事會的組成及職責(zé) 　　第三條 公司設(shè)董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，董事會受股東大會的委托，負責(zé)經(jīng)營和管理公 司的法人財產(chǎn)，對股東大會負責(zé)。 　　第四條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事二人。設(shè)董事長一人，副董事長一人。 　　第五條 董事會行使下列職權(quán)： 　　（一）負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會決議； 　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案； 　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 　　（七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 　?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； 　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 　?。ㄊ┢溉位蚪馄腹究偨?jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公 司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項； 　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋?　　（十二）制訂公司章程的修改方案； 　　（十三）管理公司信息披露事項； 　　（十四）向股東大會提出聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 　?。ㄊ澹┞犎」究偨?jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 　?。ㄊ┓?、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 　　董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方 可實施。 　　第六條 董事會依據(jù)《上市公司治理準則》的規(guī)定，根據(jù)實際需要可設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計委員會 、提名委員會和薪酬與考核委員會。 第七條 注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審 計報告的，公司董事會應(yīng)當將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和 經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會 應(yīng)當根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。 第八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第九條 董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序； 重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會行使 不超過公司凈資產(chǎn)10%的風(fēng)險投資審批權(quán)限。 第三章 董事 　　第十條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。 　　第十一條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚 未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 　　第十二條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿 以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 　　第十三條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。 改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。 14. 公司選舉董事采用累積投票制，該制度的實施細則為： 　　股東大會在選舉兩名以上的董事時，公司股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總 人數(shù)相等的投票權(quán)，即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事總 人數(shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事,也可分散投 票給若干名候選董事。 股東大會應(yīng)當根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。在候選董 事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時，候選董事須獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人 ）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人 數(shù)時，則以所得票數(shù)多者當選為董事，但當選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會 的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一。 　　第十五條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當其自身 的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保 證： 　?。ㄒ唬┰谄渎氊?zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 　?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合 同或者進行交易； 　?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； 　　（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動 ； 　　（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； 　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人； 　?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； 　?。ò耍┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 　?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； 　?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； 　　（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本 公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 　　1、法律有規(guī)定； 　　2、公眾利益有要求； 　　3、該董事本身的合法利益有要求。 　　第十六條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 　　（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求， 商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|； 　?。ㄈ┱J真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況 ； 　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政 法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； 　?。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 　　第十七條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事 會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在借助公司或者董事 會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。 　　第十八條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易 、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準 同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 　　有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當主動提出回避；其他知情董事在 該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。 　　在關(guān)聯(lián)董事回避后，董事會在不將其計入法定人數(shù)的情況下，對該事項進行表決。 　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將 其計入法定人數(shù)，該董事亦未表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易 或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 　　第十九條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲 明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知 闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 　　第二十條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董 事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。 　　第二十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提出書面辭職報告。 　　第二十二條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填 補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 　　余任董事應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股 東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到 合理的限制。 　　第二十三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生 效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保 密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng) 當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種 情況和條件下結(jié)束而定。 　　第二十四條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第二十五條 公司不以任何形式為董事納稅。 第四章 董事長 　　第二十六條 董事長由公司董事?lián)危í毩⒍鲁猓?，是公司法定代表人?　　董事長應(yīng)遵守本規(guī)則第三章關(guān)于對公司董事的規(guī)定。 　　第二十七條 董事長和副董事長的選舉權(quán)和罷免權(quán)由董事會唯一行使，其他任何機構(gòu)和個人不得非法 干涉董事會對董事長的選舉和罷免工作。 　　董事長和副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長每屆任期三年，可連 選連任。 　　第二十八條 董事長行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會的日常工作； 　?。ǘ┒酱?、檢查董事會決議的執(zhí)行； 　?。ㄈ┖炇鸸竟善薄⒐緜捌渌袃r證券； 　　（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； 　?。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán)； 　?。┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī) 定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報告； 　?。ㄆ撸┒聲谟璧钠渌殭?quán)。 第二十九條 董事長因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)當指定副董事長或一名董事代行董事長 職權(quán)。 第五章 獨立董事 　　第三十條 公司實行獨立董事制度，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立 獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)的要求設(shè)立獨立董事。 　　第三十一條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能 妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 　　第三十二條 獨立董事應(yīng)當符合下列條件： 　　（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； 　?。ǘ┚哂歇毩⑿?，即不具有《公司章程》第一百一十四條規(guī)定的任何一種情形； 　?。ㄈ┚邆渖鲜泄具\作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 　?。ㄋ模┚哂形迥暌陨戏?、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗； 　?。ㄎ澹┕竟蓶|大會確定的其他任職條件。 　　第三十三條 獨立董事應(yīng)當具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事： 　?。ㄒ唬┰诒竟净蛘弑竟靖綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 　?。ǘ┲苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人 股東及其直系親屬； 　?。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股 東單位任職的人員及其直系親屬； 　　（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； 　　（五）為本公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； 　?。┲袊C監(jiān)會認定的其他人員。 　　第三十四條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董 事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 　　第三十五條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職 業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨 立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān) 系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當按照規(guī)定公布上 述內(nèi)容。 　　第三十六條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證 監(jiān)會、公司所在地中國...
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