咨詢意見
關(guān)于河南開普化工股票上市材料申報問題的意見 鄭州市財務(wù)開發(fā)公司： 受貴公司委托，我們就河南開普化工股份有限公司股票公開上市材料申報問題進行了相 關(guān)工作，包括直接與國家證券會發(fā)審委有資格的人士及我司業(yè)務(wù)合作伙伴中的資深券商 反復研究和磋商，現(xiàn)將有關(guān)情況及我司意見反饋如下。 一、基本情況。河南開普化工系使用額度審批制下河南省九七年度上市指標，于九 八年經(jīng)河南省政府推薦，將全套申請材料上報國家證券會，因涉及被舉報虛增利潤而被 證券會將材料發(fā)回，后經(jīng)濟南證管辦調(diào)查排除虛增利潤的問題，由河南省政府重新推薦 上報，但由于濟南證管辦復審期間河南省政府擬再向國家證券會推薦另一預(yù)選企業(yè)，故 證券會對兩家企業(yè)的申報材料均沒有受理。 以上情況在國家證券會發(fā)審委有案可查，相關(guān)人士亦早清楚其來龍去脈。二、目前 重新進行上市申報所面臨的主要障礙。經(jīng)詳細調(diào)研，河南開普 化工在目前情況下要重新申報上市材料存在技術(shù)面和政策面兩方面的困難。 1、技術(shù)面。①現(xiàn)申報材料（其中九九年經(jīng)營業(yè)績?yōu)檠a充提供）反映，企業(yè)自九六年 至九九年的經(jīng)營利潤持續(xù)嚴重滑坡，疑問較大。一則因為國內(nèi)主板本來就對擬上市企業(yè) 的業(yè)績要求非常明確，二則九八年申報材料被打回的原因正是因為有人舉報虛增利潤， 這種利潤持續(xù)下滑狀況很易引起非議。②原主承銷商海南港澳國際信托已不再具備資格， 其所承擔的企業(yè)上市輔導工作基本失效。 2、政策面。經(jīng)多方調(diào)查核實，國家證券會基本不可能以任何方式干預(yù)已分配給各地 方政府的上市額度之使用（亦即在河南省政府不明確態(tài)度的前提下主動或暗示接受某一 家企業(yè)的材料申報），特別是在現(xiàn)階段主板市場歷史性違規(guī)操作行為被頻頻曝光、連中 央大員也受到懲處的情況下，實力派人物頗感自危，對原來可以“打擦邊球”的一些做法 都是惟恐避之不及，更不要說其他。 三、繼續(xù)爭取上市的解決方案。我們認為，既然截止現(xiàn)在河南開普化工已為股票上 市做了大量工作，打下了相當?shù)幕A(chǔ)，可以說是“九十九步差一步”，如何走完這最后一 步（當然也是最難的一步）應(yīng)予實事求是的研究。所謂謀事在人成事在天，不管上市推 進的效果怎樣，企業(yè)總要繼續(xù)走下去。綜合現(xiàn)狀及我們的專業(yè)經(jīng)驗，特提出以下幾條意 見和建議。 1、通過在當?shù)氐呐Γ珊幽鲜≌鞔_行文指定開普化工為唯一繼續(xù)使用河南省 九七年度上市指標的預(yù)選企業(yè)。當然，這是最快和最有效、也是最困難的方法，實際上 企業(yè)原來已經(jīng)做了這方面的大量工作，也許正因為效果不佳才另求它途。但是，此途徑 不能輕易放棄，至少需與另一企業(yè)擺開同等架勢，以將底下的平衡期拉長，贏得操作時 間。 2、同樣通過在當?shù)氐呐?，由河南省政府向國家證券會爭取另外多申請一個上市指 標。在主板上市額度制的情況下（開普化工系核準制實施以前的遺留問題），此不失為 一可以爭取的途徑，國家證券會有一定的調(diào)節(jié)余地。 3、立即更換有資格和在國家證券會上市推薦力度大的券商，即刻開始（爭取時間） 對企業(yè)重新進行上市輔導，在明年底再向國家證券會推薦。此法可稱為磨刀不誤砍柴功 ，在不排除其他努力的前提下可以同時嘗試，而且反正必須更換券商。 4、為有效延續(xù)企業(yè)的資本運作，除繼續(xù)努力爭取主板上市外，我們鄭重建議企業(yè)同 步考慮并采取相應(yīng)措施實施其他資本運作方法，包括積極爭取國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市： （1）以現(xiàn)開普化工股份公司為母體，按創(chuàng)業(yè)板要求適當進行資產(chǎn)重組和項目資源配 置。由于開普化工的股份制改造早已完成，滿足在創(chuàng)業(yè)板上市須兩年持續(xù)經(jīng)營時間的要 求，故重點在于從專業(yè)角度構(gòu)造“科技型”和“成長性”特征。從我們原來在鄭州與開普化 工領(lǐng)導交談的情況看，企業(yè)在這一方面是有基礎(chǔ)的，關(guān)鍵看怎么操作； （2）在企業(yè)現(xiàn)基礎(chǔ)上剝離和分拆部分資產(chǎn)，依托高科技項目進行資產(chǎn)重組，特別是 針對創(chuàng)業(yè)板要求重新進行資源配置，在更開闊的思路下充分運用并購、借殼等資本運作 手段，重新設(shè)計和實施企業(yè)上市方案。 以上情況和意見供貴公司及開普化工參考。另特別表示，我公司十分樂意充分利用 專業(yè)優(yōu)勢和資源優(yōu)勢在后續(xù)操作過程中為開普化工的上市及資本運作提供有效服務(wù)，并 相信這種服務(wù)是有實際意義的。 建議在方便的時候請貴公司及開普化工領(lǐng)導來北京再就有效實現(xiàn)上市問題進行仔細 溝通和磋商。 順頌商祺！ 北京南洋林德投資顧問有限公司 二000年十二月十日
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