子公司分公司管理辦法
北京首信股份有限公司子公司分公司管理辦法 （2001年11月20日北京首信股份有限公司第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議通過） 釋義 母公司：指北京首信股份有限公司。 子公司：指北京首信股份有限公司有實(shí)際控制權(quán)的子公司。 分公司：指業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)等相對(duì)獨(dú)立，但不具有獨(dú)立法人資格的經(jīng)營實(shí)體。 戰(zhàn)略發(fā)展部：指北京首信股份有限公司的戰(zhàn)略發(fā)展部。 董事、監(jiān)事：除特別說明外，指北京首信股份有限公司派出的董事、監(jiān)事。 高管人員：指子公司的高級(jí)管理人員，包括子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理（ 或財(cái)務(wù)總監(jiān)）、人事經(jīng)理、其他經(jīng)子公司認(rèn)定的高級(jí)管理人員。 第一章 總則 第一條 為規(guī)范母公司與子公司的關(guān)系，加強(qiáng)母公司對(duì)子公司的支持、指導(dǎo)和管理，促進(jìn)各 子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權(quán)益，提 高投資回報(bào)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和母公司章程，特制定本辦 法。 第二條 本辦法的適用對(duì)象包括：北京首信股份有限公司及其有實(shí)際控制權(quán)的子公司和分公 司。 第三條 戰(zhàn)略發(fā)展部是母公司管理子公司事務(wù)的專業(yè)職能部門，代表母公司對(duì)子公司行使控 股股東的權(quán)利。戰(zhàn)略發(fā)展部是母公司管理子公司事務(wù)的唯一接口部門。 第四條 母公司戰(zhàn)略發(fā)展部和其他職能部門、子公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)自覺遵守本辦法。 第五條 子公司遵守執(zhí)行本辦法的情況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。 第二章 股東會(huì) 第六條 子公司股東會(huì)由投資各方組成，會(huì)議分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)議 應(yīng)于會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的四個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。股份有限公司性質(zhì)的子公司必須單獨(dú)召開 股東大會(huì)：有限責(zé)任和其他性質(zhì)的子公司可安排年度股東會(huì)和董事會(huì)同時(shí)或合并舉 行。 第七條 子公司可根據(jù)《公司法》和子公司章程的規(guī)定，結(jié)合自身情況，制定股東會(huì)議事規(guī)則 。股東會(huì)議事規(guī)則一經(jīng)通過，應(yīng)報(bào)送戰(zhàn)略發(fā)展部備案。 第三章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第八條 子公司董事除《公司法》和《子公司章程》所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)： 1、提出董事會(huì)會(huì)議提案； 2、提請(qǐng)召開董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)會(huì)議； 3、盡職參與董事會(huì)會(huì)議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責(zé)； 4、關(guān)注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營管理情況； 5、及時(shí)審閱子公司報(bào)送文件和生產(chǎn)經(jīng)營信息； 6、配合董事長撰寫董事會(huì)工作報(bào)告； 7、參與撰寫子公司派出高級(jí)管理人員評(píng)價(jià)報(bào)告、制定派出高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲方案 ； 8、分析子公司經(jīng)營運(yùn)作狀況，提出增資、減資或清算建議； 9、分析、制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資或上市等可能性； 10、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng) 營計(jì)劃； 11、指導(dǎo)子公司進(jìn)行預(yù)算制定； 12、每季度對(duì)子公司進(jìn)行實(shí)地查看，并參加生產(chǎn)經(jīng)營總經(jīng)理辦公室會(huì)議，撰寫制作 子公司經(jīng)營情況報(bào)告； 13、通過子公司經(jīng)理層和董事會(huì)將母公司的建議和評(píng)價(jià)、要求落實(shí)； 14、董事、監(jiān)事作出決策之前，應(yīng)當(dāng)就擬在董事會(huì)上討論的問題與戰(zhàn)略發(fā)展部事前 溝通。戰(zhàn)略發(fā)展部視情況需要牽頭召開由派出董事、監(jiān)事等相關(guān)人員參加的董事會(huì) 預(yù)備會(huì)議。 15、與合作方股東、董事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，并把有關(guān)重要信息及時(shí)告知戰(zhàn)略發(fā)展部 。 第二節(jié) 董事會(huì) 第九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年至少召開二次。其中一次應(yīng)在每年11月15日之前召開，主要審 議下一年度經(jīng)營目標(biāo)和預(yù)算計(jì)劃；另一次會(huì)議（年度會(huì)議）應(yīng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束 后的三個(gè)月內(nèi)召開。 第十條 董事會(huì)工作報(bào)告一般是在總經(jīng)理工作報(bào)告和財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告通過的基礎(chǔ)上制作而成 ，故其內(nèi)容與格式基本一致，如果子公司股東會(huì)和董事會(huì)合并召開，可略去成文的 董事會(huì)工作報(bào)告。 第十一條 總經(jīng)理工作報(bào)告和財(cái)務(wù)經(jīng)理工作報(bào)告的內(nèi)容與格式規(guī)定見“附件一”。 第十二條 董事會(huì)會(huì)議文件應(yīng)至少在召開前15日?qǐng)?bào)送戰(zhàn)略發(fā)展部審核，召開前10日通知董事及 其他與會(huì)人員，召開前7日將正式定稿文件送達(dá)董事。 第十三條 子公司可根據(jù)《公司法》和子公司章程有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身情況制定董事會(huì)議事規(guī)則 。董事會(huì)議事規(guī)則一經(jīng)通過，應(yīng)報(bào)送戰(zhàn)略發(fā)展部備案。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第十四條 為便于子公司、子公司董事會(huì)與戰(zhàn)略發(fā)展部和其他有關(guān)決策機(jī)構(gòu)的及時(shí)溝通，規(guī)范 子公司運(yùn)作，提高效率，子公司董事會(huì)應(yīng)設(shè)立董事會(huì)秘書，應(yīng)由子公司副總經(jīng)理或 財(cái)務(wù)經(jīng)理等兼任。小規(guī)模的子公司可以不單獨(dú)設(shè)立董事會(huì)秘書，但應(yīng)指定固定聯(lián)系 人與戰(zhàn)略發(fā)展部保持經(jīng)常聯(lián)系。 第十五 條子公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)： 1、準(zhǔn)備和遞交董事會(huì)的報(bào)告和文件； 2、籌備董事會(huì)和股東會(huì)會(huì)議，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄、會(huì)議文件和記錄的保管； 3、保證公司信息及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)地向本公司董事、監(jiān)事、母公司戰(zhàn)略發(fā)展 部、股東和其他相關(guān)管理機(jī)構(gòu)反饋與披露； 4、有權(quán)查詢并知悉子公司有關(guān)記錄和文件，有權(quán)了解子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，列席 總經(jīng)理辦公會(huì)議； 5、協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)，協(xié)助撰寫董事會(huì)工作報(bào)告，并為公司重大決策提供咨詢和 建議； 6、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和子公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義 務(wù)。 第四章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第十六條 子公司監(jiān)事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)： 1、召開董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)會(huì)議； 2、檢查公司財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制制度； 3、監(jiān)督公司董事和經(jīng)理的經(jīng)營行為； 4、提交監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事工作報(bào)告； 5、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利和職責(zé)； 6、參與撰寫子公司派出高級(jí)管理人員評(píng)價(jià)報(bào)告、制訂派出高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲方案 ； 7、通過子公司經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)將母公司的建議和評(píng)價(jià)、要求落實(shí)； 8、作出具體決策前，應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略發(fā)展部事前進(jìn)行溝通； 9、與合作方股東、董事、監(jiān)事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，并把重要信息及時(shí)告知戰(zhàn)略發(fā)展部 。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第十七條 監(jiān)事會(huì)議每年至少召開一次，并向股東會(huì)提交監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事工作報(bào)告，年度會(huì)議應(yīng) 在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)召開。 第十八條 監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事工作報(bào)告內(nèi)容要求見“附件二”。 第五章 高管人員 第十九條 子公司派出高級(jí)管理人員（下稱“派出人員”）應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)： 1、派出人員必須向戰(zhàn)略發(fā)展部提交定期書面經(jīng)營述職報(bào)告，至少每半年一次； 2、派出人員必須向戰(zhàn)略發(fā)展部提交就任述職報(bào)告； 3、派出人員應(yīng)根據(jù)子公司經(jīng)營情況向戰(zhàn)略發(fā)展部提出增資、減資或清算建議； 4、派出人員必須根據(jù)母公司預(yù)算編制及調(diào)整流程，及時(shí)做好本公司預(yù)算編制和調(diào)整 工作； 5. 5、參與戰(zhàn)略發(fā)展部組織的關(guān)于子公司戰(zhàn)略規(guī)劃討論、修改、制定； 6、及時(shí)向我方董事、監(jiān)事和戰(zhàn)略發(fā)展部匯報(bào)子公司發(fā)生的重大事項(xiàng)如巨額虧損，資 產(chǎn)損失、嚴(yán)重違法經(jīng)營、行政法律處罰、主要人事突然變動(dòng)等。 第六章 績效考核 第一節(jié) 子公司績效考核 第二十條 子公司績效考核設(shè)定以下關(guān)鍵績效指標(biāo)： 1. 董事會(huì)經(jīng)營目標(biāo)完成情況； 2. 財(cái)務(wù)方面：財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入、流動(dòng)比率、凈現(xiàn)金流 量等； 3. 市場(chǎng)開拓方面：市場(chǎng)占有率。主營產(chǎn)品在行業(yè)中的地位等； 4. 內(nèi)部管理方面：制度是否健全、實(shí)際執(zhí)行情況等； 5. 研發(fā)方面：新產(chǎn)品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產(chǎn)品占銷售收入的比重； 6. 服務(wù)方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等； 7. 執(zhí)行子公司管理制度情況； 8. 戰(zhàn)略發(fā)展部認(rèn)為應(yīng)作為績效考核的其他指標(biāo)。 根據(jù)子公司具體情況，可以選取全部或部分關(guān)鍵績效指標(biāo)。 第二十一條 對(duì)關(guān)鍵績效指標(biāo)的權(quán)重分配，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： 1、相對(duì)重要原則：八大類指標(biāo)一般按董事會(huì)經(jīng)營目標(biāo)完成情況、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)開拓、 研發(fā)、內(nèi)部管理、子公司管理制度執(zhí)行情況、服務(wù)相對(duì)重要程度遞減排序分配； 2、個(gè)案原則：鑒于不同子公司的實(shí)際情況不同，權(quán)重按個(gè)案原則確定； 3、董事會(huì)經(jīng)營目標(biāo)完成方面的指標(biāo)權(quán)重一般不少于50％。 第二十二條 子公司績效考核執(zhí)行程序如下： 1、考核組織：戰(zhàn)略發(fā)展部組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)等分別對(duì)子公司年度經(jīng) 營績效作出獨(dú)立評(píng)估，在此基礎(chǔ)上采用一定的；平均或加權(quán)方法得到同一的評(píng)估值 。此評(píng)估值作為子公司董事會(huì)評(píng)價(jià)子公司管理層經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。 2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。每年年度董事會(huì)召開之前，戰(zhàn)略發(fā)展部予子公司管 理層充分溝通，就考核指標(biāo)、權(quán)重的調(diào)整取得一致，并報(bào)母公司投資副總裁審核。 3、董事會(huì)確定、描述考核目標(biāo)值。 4、下次年度董事會(huì)召開之時(shí)，董事會(huì)根據(jù)目標(biāo)值和實(shí)際完成業(yè)績情況評(píng)價(jià)子公司上 一會(huì)計(jì)年度的經(jīng)營績效。 5、董事會(huì)根據(jù)子公司經(jīng)營績效評(píng)價(jià)結(jié)果，確定對(duì)管理層整體獎(jiǎng)懲方案。 第二節(jié) 高管人員績效考核 第二十三條 子公司高級(jí)管理人員考核模型和指標(biāo)原則上參考母公司有關(guān)個(gè)人能力素質(zhì)模型和業(yè) 績考核體系。 第二十四條 子公司高級(jí)管理人員績效考核執(zhí)行程序如下： 1、考核組織。戰(zhàn)略發(fā)展部可視情況，會(huì)同子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、每公司相 關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等分別對(duì)子公司高管人員個(gè)人上年度業(yè)績作出獨(dú)立評(píng)價(jià)， 在此基礎(chǔ)上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評(píng)分值。此評(píng)分值作為子公司董 事會(huì)評(píng)價(jià)子公司管理層個(gè)人經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。 2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。每年年度董事會(huì)召開之前，戰(zhàn)略發(fā)展部予子公司高 級(jí)管理人員個(gè)別溝通，并上報(bào)投資副總裁審核。 3、董事會(huì)根據(jù)個(gè)人目標(biāo)值和實(shí)際完成業(yè)績情況，評(píng)價(jià)子公司高級(jí)管理人員上一會(huì)計(jì) 年度的個(gè)人業(yè)績。 4、董事會(huì)根據(jù)對(duì)管理層獎(jiǎng)懲方案，結(jié)合高級(jí)管理人員個(gè)人的貢獻(xiàn)程度，參考戰(zhàn)略發(fā) 展部對(duì)高級(jí)管理人員個(gè)人績效考核結(jié)果，制定具體獎(jiǎng)懲方案。其中總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總 監(jiān)的獎(jiǎng)懲方案由董事長提議，董事會(huì)通過；其他高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲方案由總經(jīng)理 提議，董事會(huì)通過。 第二十五條 對(duì)于非母公司派出子公司高管人員，戰(zhàn)略發(fā)展部如認(rèn)為不勝任職位，可向子公司董 事會(huì)提出撤換建議。 第七章 重大事項(xiàng) 第二十六條 任何對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外借款、資產(chǎn)抵押、債券發(fā)行，以及超過10%凈資產(chǎn)總額以上的資 產(chǎn)處置、變賣、清算事項(xiàng)，必須先報(bào)戰(zhàn)略發(fā)展部。戰(zhàn)略發(fā)展部會(huì)同財(cái)務(wù)部審核或提 出初步意見后，由子公司按規(guī)定程序辦理。 第二十七條 未經(jīng)子公司股東會(huì)、董事會(huì)授權(quán)，子公司不得進(jìn)行長期和短期對(duì)外投資。超過凈資 產(chǎn)總額10%以上的累計(jì)或單項(xiàng)對(duì)外投資需報(bào)戰(zhàn)略發(fā)展部，戰(zhàn)略發(fā)展部會(huì)同有關(guān)部門審 核后，由子公司按規(guī)定程序辦理。 第二十八條 未經(jīng)子公司股東會(huì)、董事會(huì)授權(quán)，子公司不得以高于正常融資成本利率進(jìn)行融資。 超過凈資產(chǎn)總額30%以上的單項(xiàng)或累計(jì)對(duì)外投資需報(bào)戰(zhàn)略發(fā)展部，戰(zhàn)略發(fā)展部會(huì)同有 關(guān)部門審核后，由子公司按規(guī)定程序辦理。 第二十九條 子公司進(jìn)行改制，需將改制上市預(yù)方案報(bào)戰(zhàn)略發(fā)展部審核后，由子公司董事會(huì)及股 東會(huì)審議通過，并做出書面決定；子公司改制上市實(shí)施過程應(yīng)接受戰(zhàn)略發(fā)展部的指 導(dǎo)。 第八章 信息制度 第三十條 子公司與戰(zhàn)略發(fā)展部共同確定專人（稱為“信息責(zé)任人”，一般應(yīng)為董事會(huì)秘書或固 定聯(lián)系人）負(fù)責(zé)與戰(zhàn)略發(fā)展部的信息接口工作。 第三十一條 母公司通過戰(zhàn)略發(fā)展部傳送的信息，送達(dá)子公司信息責(zé)任人即視為送達(dá)子公司。 第三十二條 戰(zhàn)略發(fā)展部、母公司各職能部門與子公司之間設(shè)計(jì)子公司的信息、文件傳送程序需 遵循以下原則： 1、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達(dá)文件、通知等信息 與子公司，應(yīng)通過戰(zhàn)略發(fā)展部來傳達(dá)、審核和統(tǒng)一管理。 2、母公司管理支持、技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)銷售、生產(chǎn)制造等部門若需要母公司下屬子公 司的合作、幫助或提供信息，首先必須向戰(zhàn)略發(fā)展部提出具體要求，投資管理部審 核后，做出具體組織。 3、子公司項(xiàng)目公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，可請(qǐng)戰(zhàn)略發(fā)展部幫 助協(xié)調(diào)和溝通。 第三十三條 子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管領(lǐng)導(dǎo)的文件、匯報(bào)制度如下： 1、子公司向派出董事、監(jiān)事報(bào)送文件（包括董事會(huì)會(huì)議文件）、信息，應(yīng)統(tǒng)一由戰(zhàn) 略發(fā)展部轉(zhuǎn)送； 2、董事、監(jiān)事返回的有關(guān)文件、信息也由戰(zhàn)略發(fā)展部統(tǒng)一傳送； 3、子公司經(jīng)理層向母公司及其派出董事監(jiān)事反映、匯報(bào)有關(guān)經(jīng)營情況時(shí)，應(yīng)首先向 主管投資的副總裁匯報(bào)，并與戰(zhàn)略發(fā)展部聯(lián)系，由后者具體安排向派出董事、監(jiān)事 和公司其他領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)事宜； 4、戰(zhàn)略發(fā)展部就子公司報(bào)送、請(qǐng)求審閱或表決文件中某些議題向董事、監(jiān)事作出解 釋和說明，必要時(shí)組織召開我方董事、監(jiān)事預(yù)備會(huì)議。 第三十四條 子公司應(yīng)當(dāng)向戰(zhàn)略發(fā)展部定期報(bào)送以下文件： 1、經(jīng)營報(bào)告清單； 2、月度財(cái)務(wù)報(bào)表； 3、月度經(jīng)營情況說明； 4、季度經(jīng)營情況說明； 5、季度總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要； 6、中期和年度財(cái)務(wù)分析報(bào)告； 7、其他戰(zhàn)略發(fā)展部認(rèn)為應(yīng)報(bào)送的材料。 定期報(bào)送文件內(nèi)容與格式一...
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