宇通客車借拍賣完成MBO
|宇通客車借拍賣完成MBO | |2004-01-06 | |　　2003年12月31日，國內(nèi)客車?yán)洗筻嵵萦钔蛙嚢l(fā)布公告稱，上海宇通 | |以人民幣14850萬元的價(jià)格拍得宇通集團(tuán)（宇通客車大股東）90%的股權(quán)。 | |對于宇通客車來說，這絕不僅僅是一個(gè)簡單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因?yàn)橛钔蛙嚨?| |間接控股股東上海宇通實(shí)質(zhì)上是宇通客車管理層以及職工全資持股的公司 | |。這意味著，等待審批兩年之久的宇通客車MBO（管理層收購）在沒有得到| |審批結(jié)果后，選擇了借道司法拍賣的程序來完成。 | |　　拍賣完成MBO | |　　12月31日，宇通客車發(fā)布公告稱，宇通客車的大股東鄭州財(cái)政局全資 | |擁有的宇通集團(tuán)的股權(quán)，在此前兩天進(jìn)行公開拍賣，上海宇通聯(lián)合宇通發(fā) | |展參加競拍。上海宇通（宇通客車的管理層以及職工全資持股的公司）以 | |人民幣14850萬元的價(jià)格拍得宇通集團(tuán)90%的股權(quán)，宇通發(fā)展以人民幣1650 | |萬元的價(jià)格拍得宇通集團(tuán)10%的股權(quán)。宇通集團(tuán)于2003年12月30日在鄭州市| |工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)，宇通集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為上 | |海宇通持有90%的股權(quán)，宇通發(fā)展持有10%的股權(quán)。12月31日的公告同時(shí)稱 | |，國有全資的宇通集團(tuán)企業(yè)類型合法變更為私營有限責(zé)任公司。 | |　　根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見| |》，向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，必須經(jīng)過國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)| |，不允許參加收購的本企業(yè)的管理層參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的各個(gè)環(huán)節(jié)，嚴(yán)禁“| |自賣自買”。但搖身一變?yōu)樗綘I企業(yè)的宇通集團(tuán)通過拍賣為上海宇通所得已| |擺脫了政策的限制。因此，這兩個(gè)公告從實(shí)質(zhì)上意味著，宇通客車的MBO在| |經(jīng)過了兩年多的各界質(zhì)疑以及等待審批后，總算順利完成。 | |　　兩年審批艱辛路 | |　　宇通客車銷售部主任張浩接受記者采訪時(shí)表示：“為了這次拍賣，我們| |已經(jīng)準(zhǔn)備兩年了?！彼姓J(rèn)，雖然過程并非一帆風(fēng)順，但這樣的結(jié)果正是此| |前想像的結(jié)果。 | |　　據(jù)了解，2000年9月份，在得知鄭州市財(cái)政局有意轉(zhuǎn)讓國有股后，宇通| |客車的管理層以及職工聯(lián)合出資1.2億成立上海宇通，提出收購宇通客車的| |股東宇通集團(tuán)的股份。此事得到了鄭州市有關(guān)部門的認(rèn)可。2001年，上海 | |宇通與宇通集團(tuán)的出資人鄭州市財(cái)政局簽署協(xié)議，上海宇通欲出資收購宇 | |通集團(tuán)89%的股份，間接成為宇通客車的大股東，同年6月，宇通客車發(fā)布 | |公告表示，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有獲得批準(zhǔn)前，宇通客車的這部分股權(quán)將暫時(shí)由 | |上海宇通托管。這個(gè)案例當(dāng)時(shí)被稱為第一例上市公司國有股的管理層收購 | |。 | |　　作為上市公司中最早出現(xiàn)的管理層收購（MBO）案例，宇通客車MBO的 | |過程顯得頗費(fèi)周折。這兩年中，由于外界對宇通MBO中的資金來源以及國有| |資產(chǎn)是否流失存在懷疑，使得中間夾雜著無休止的爭議和持續(xù)的指責(zé)。有 | |人對管理層收購宇通集團(tuán)的一個(gè)多億資金來源提出了質(zhì)疑，甚至有人直接 | |懷疑管理層收購的資金來自上市公司宇通客車。因?yàn)椋?001年7月和2002年| |4月，上海宇通托管宇通客車的股權(quán)時(shí)，曾接連推出兩次10股派6元的高比 | |例現(xiàn)金分紅。而兩次分紅后的最大受益者無疑就是共獲得約2400萬元現(xiàn)金 | |紅利宇通客車高管層。為此，宇通客車曾付出每股現(xiàn)金流為負(fù)的代價(jià)。 | |　　兩年多的等待造成一個(gè)有趣的現(xiàn)象：在河南，宇通客車到處以民營企 | |業(yè)的身份出現(xiàn)，而因未獲得最后批準(zhǔn)，宇通客車從法律上還是國有企業(yè)。 | |　　一朝突破有啟示 | |　　經(jīng)過兩年的等待，宇通客車終于想到新的辦法——司法拍賣。鄭州市財(cái) | |政局國資一處姓孫的一位工作人員介紹，上海宇通以鄭州市財(cái)政局欠款（2| |001年支付的收購宇通集團(tuán)的費(fèi)用）為由，將其告上法庭。隨后，鄭州一家| |法庭做出判決，凍結(jié)鄭州財(cái)政局擁有的宇通集團(tuán)股份，并且要通過拍賣宇 | |通集團(tuán)股份的方式來解決債務(wù)。 | |　　事實(shí)上，在宇通客車MBO受阻的這兩年，真正獲得批準(zhǔn)的上市公司MBO | |一例也沒有，但這并不說明就沒有MBO的事實(shí)。資料顯示，自去年下半年來| |，一些自然人持股的投資公司、創(chuàng)業(yè)投資公司或是科技發(fā)展公司收購上市 | |公司國有股權(quán)的案例陡增。最為突出的是信托公司收購上市公司股權(quán)漸成 | |趨勢。盡管在這些信托公司的收購案中，沒有人愿意承認(rèn)是“受托投資”， | |但更多的分析人認(rèn)為這些收購案更多是“曲線”MBO。 | |　　這次通過繞道司法拍賣的方式，鄭州市國資局和上海宇通方面上演了 | |一出“周瑜打黃蓋”的戲，順利給他們的MBO找到一個(gè)法律的注腳，這對已經(jīng)| |事實(shí)完成MBO，又苦于得不到審批的企業(yè)不能不說是一個(gè)好消息。 | |　　興業(yè)證券分析師林木紅表示，宇通的司法拍賣很有意思，通過司法拍 | |賣既規(guī)避了審批，也規(guī)避了MBO，具有階段性意義。這種做法將促使證監(jiān)會(huì)| |和財(cái)政部等有關(guān)部門制定合理有效的方法和規(guī)范去指導(dǎo)上市公司實(shí)現(xiàn)MBO。| |MBO是不能叫停的，只能進(jìn)行規(guī)范，如果不對上市公司MBO進(jìn)行疏導(dǎo)和規(guī)范 | |，必然會(huì)造成很多的暗箱操作。 | |作者：張利東 楊開然 　 |
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