意向書格式
關(guān)于發(fā)布《上市公司向社會公開募集股份招 股意向書的內(nèi)容與格式（試行）》的通知 |　2000年4月30日　證監(jiān)公司字［2000］44號 | |各上市公司： | |　　為規(guī)范上市公司向社會公開募集股份的行為，我會制 | |定了《上市公司向社會公開募集股份招股意向書的內(nèi)容與格| |式（試行）》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。 | |上市公司向社會公開募集股份招股意向書的內(nèi)容與格式 | |（試行） | |說　明 | |　?。ㄒ唬┥鲜泄鞠蛏鐣_募集股份（以下簡稱“公募| |增發(fā)”），應(yīng)按照本規(guī)定編制招股意向書。 | |　　招股意向書是上市公司向中國證券監(jiān)督管理委員會（ | |以下簡稱“中國證監(jiān)會”）申請公開發(fā)行股票申報材料的必 | |備文件。 | |　?。ǘ┱泄梢庀驎膬?nèi)容與格式包括： | |　　1．封面； | |　　2．目錄； | |　　3．正文； | |　　4．附錄； | |　　5．備查文件。 | |　　本規(guī)定適用于上市公司編制向投資者及證券監(jiān)督管理 | |機構(gòu)、證券交易所報送的招股意向書文本的內(nèi)容和格式， | |其中，本規(guī)定第一部分封面中的重要提示和第三部分正文 | |應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定的全國性報刊上公布，并同時公布 | |本規(guī)定第三部分附錄和第四部分備查文件中的全部文件的 | |索引。 | |　?。ㄈ┥鲜泄緦Ρ疽?guī)定列舉的各項內(nèi)容應(yīng)當進行被 | |披露，但是本規(guī)定某些具體要求對上市公司確實不適用的 | |，上市公司可根據(jù)實際情況作出適當修改，同時予以說明 | |。但凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，不論有 | |無規(guī)定，上市公司均應(yīng)予以披露。 | |　　（四）本規(guī)定適用于上市公司在公募增發(fā)境內(nèi)上市內(nèi) | |資股（A股）時編制的招股意向書。 | |　?。ㄎ澹┯嘘P(guān)本次公募增發(fā)的招股說明書原則上應(yīng)按照 | |本招股意向書內(nèi)容與格式的要求編制，在本招股意向書中 | |本次發(fā)行方案的有關(guān)內(nèi)容最終確定后，應(yīng)在招股說明書中 | |作出相應(yīng)的披露。 | |　　（六）本規(guī)定自公布之日起實施。 | |　　一、封面 | |　　招股意向書的封面應(yīng)載明下列事項： | |　?。ㄒ唬┌l(fā)行人股票上市的證券交易所名稱、股票簡稱 | |和代碼； | |　?。ǘ罢泄梢庀驎弊謽?，未正式定稿前，必須標有“| |未定稿”字樣； | |　?。ㄈ┌l(fā)行人的正式名稱和注冊地； | |　?。ㄋ模┕荚霭l(fā)股票的類型（例如普通股、優(yōu)先股） | |、每股面值、公開發(fā)行的股票數(shù)量（其中，機構(gòu)投資者可 | |認購數(shù)量、股權(quán)登記日登記在冊的股東可認購數(shù)量、其他 | |社會公眾投資者可認購數(shù)量）、定價方法或每股發(fā)行價（ | |如已確定）； | |　?。ㄎ澹┌l(fā)行方式及發(fā)行期； | |　　（六）本次發(fā)行的主承銷商； | |　　（七）發(fā)行人聘請的律師事務(wù)所； | |　?。ò耍┲匾崾?，發(fā)行人應(yīng)按照下列文字陳述： | |　　“本公司全體董事保證本招股意向書的內(nèi)容真實、準確| |、完整，國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)對本次公開發(fā)行股票所作 | |出的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所公開發(fā)行股票的價 | |值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，任何與此 | |相反的聲明均屬虛假不實陳述?！?| |　　招股意向書所用紙張規(guī)格應(yīng)為A4紙。 | |　　二、目錄（略） | |　　三、正文 | |　?。ㄒ唬┚w言 | |　　在緒言中應(yīng)當載明： | |　　1．本招股意向書編寫所依據(jù)的法規(guī)，核準本次公募增| |發(fā)股票方案的部門； | |　　2．聲明公司董事會全體成員確信該招股意向書中不存| |在任何重大遺漏或者誤導，并對其內(nèi)容的真實性、準確性 | |、完整性負個別和連帶的責任。 | |　　3．下列文字必須載入緒言： | |　　“本次公開發(fā)行的股票是根據(jù)本招股意向書所載明的資| |料申請發(fā)行的。除本公司董事會和主承銷商外，沒有委托 | |授權(quán)任何其他人提供未在本招股意向書中列載的信息和對 | |本意向書作任何解釋或者說明?！?| |　?。ǘ┍敬伟l(fā)行的有關(guān)機構(gòu) | |　　本節(jié)應(yīng)列出以下有關(guān)機構(gòu)的名稱、所在地、電話、傳 | |真以及這些機構(gòu)中與本次公募增發(fā)有關(guān)的聯(lián)系人姓名： | |　　1．發(fā)行人股票上市的證券交易所； | |　　2．發(fā)行人及其法定代表人； | |　　3．主承銷商； | |　　4．發(fā)行人聘請的會計師事務(wù)所； | |　　5．發(fā)行人聘請的律師事務(wù)所； | |　　6．主承銷商聘請的律師事務(wù)所； | |　　7．股份登記機構(gòu)； | |　　8．其他。 | |　　（三）本次發(fā)行的方案 | |　　1．公開發(fā)行股票的類型、每股面值、股份數(shù)量； | |　　2．發(fā)行定價方法或定價區(qū)間； | |　　3．發(fā)行對象：向機構(gòu)投資者、股權(quán)登記日登記在冊的| |股東及其他社會公眾投資者發(fā)售股份的比例和數(shù)量；如配 | |售中涉及戰(zhàn)略投資者，且在招股意向書公布前已明確認購 | |意向，應(yīng)披露戰(zhàn)略投資者的身份、與發(fā)行人的關(guān)系及配售 | |的數(shù)量； | |　　4．預計募集資金總額（含發(fā)行費用）（不確定的，可| |在發(fā)行公告中披露）； | |　　5．股權(quán)登記日和除權(quán)日； | |　　6．本次發(fā)行中的停牌、復牌及新股上市的時間安排（| |不能確定具體時間的，以上網(wǎng)發(fā)行時間為基準點計算）； | |　　7．本次發(fā)行股份的上市流通。 | |　?。ㄋ模┏袖N | |　　本節(jié)說明與本次承銷和發(fā)行有關(guān)的事項，包括（但不 | |限于）下列項目： | |　　1．承銷方式（包銷或代銷）； | |　　2．承銷期的起止時間（注明如何計算起止時間，可不| |確定具體日期）； | |　　3．全部承銷機構(gòu)的名稱及其承銷量； | |　　4．發(fā)行費用，包括承銷費用、中介機構(gòu)費用、其他費| |用等（不確定的，可在發(fā)行公告中披露）。 | |　　（五）風險因素 | |　　發(fā)行人應(yīng)參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格 | |式準則第一號《招股說明書的內(nèi)容與格式》正文第五節(jié)“風險| |因素”的內(nèi)容予以披露。 | |　?。┍敬文技Y金的使用計劃 | |　　發(fā)行人應(yīng)參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格 | |式準則第四號《配股說明書的內(nèi)容與格式》（1999年修訂） | |正文第十款“募集資金的使用計劃”的內(nèi)容予以披露。 | |　?。ㄆ撸┣按文技Y金使用情況的說明 | |　　發(fā)行人應(yīng)參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格 | |式準則第四號《配股說明書的內(nèi)容與格式》（1999年修訂） | |正文第六款“前次募集資金的運用情況說明”的內(nèi)容予以披 | |露。涉及前次以實物資產(chǎn)配股的，還應(yīng)說明實物資產(chǎn)到位 | |的情況。 | |　?。ò耍┕衫峙湔?| |　　本節(jié)敘述發(fā)行人關(guān)于股利分配的各項政策： | |　　1．發(fā)行人股利分配的一般政策；如公司已發(fā)行了外資| |股，應(yīng)明確未分配利潤按中國有關(guān)會計制度與國際會計準 | |則確定的累計未分配利潤數(shù)字中較低者為最大限額來進行 | |分配；如果暫時不準備派發(fā)股利，簡要說明原因； | |　　2．新股東是否享有公司本次股票發(fā)行完成前的滾存利| |潤； | |　　3．其他應(yīng)說明的股利分配政策。 | |　?。ň牛┌l(fā)行人基本情況 | |　　本節(jié)簡要介紹發(fā)行人的全面情況，包括（但不限于） | |下列內(nèi)容： | |　　1．發(fā)行人的名稱、發(fā)行人成立的日期、發(fā)行人住所；| |　　2．以方框圖的形式披露發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理| |結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)以及發(fā)行人對其他企業(yè)的持股情況，并以 | |文字簡要介紹主要股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況； | |　　3．發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍及實際從事的主要業(yè)務(wù)； | |　　4．發(fā)行人的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場及其| |市場占有情況和銷售額、銷售方式等（包括海外市場）； | |　　5．主要原材料的供應(yīng)、自然資源的耗用情況，如果涉| |及外匯平衡問題，還應(yīng)予以說明； | |　　6．對發(fā)行人業(yè)務(wù)有重要意義的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和其它類似無| |形資產(chǎn)的有關(guān)情況； | |　　7．新產(chǎn)品、新項目研究開發(fā)的有關(guān)情況； | |　　8．正在進行或計劃進行的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品| |更新的一般情況，包括對機器設(shè)備、土地、廠房及研究開 | |發(fā)項目的投資； | |　　9．國家的政策、法規(guī)、制度等對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營條| |件是否有任何限制或優(yōu)惠； | |　　10．發(fā)行人在過去三年內(nèi)如果發(fā)生過重大改組、變更 | |、收購、兼并、清理整頓行為以及重大投資行為，需予以 | |詳細說明，并說明上述行為對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營情況 | |的影響； | |　　11．關(guān)聯(lián)交易，說明發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)、董事、監(jiān) | |事、高級管理人員之間的關(guān)聯(lián)交易——供、產(chǎn)、銷、服務(wù)、 | |管理、資金融通等方面的情況； | |　　12．如控股股東有放棄競爭和避免利益沖突的承諾， | |應(yīng)予以披露。 | |　　本節(jié)內(nèi)容中的某些部分如果屬于發(fā)行人的重要商業(yè)秘 | |密，可適當簡化。 | |　?。ㄊ┍敬伟l(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 | |　　（十一）發(fā)行人的主要會計資料 | |　　披露發(fā)行人最近三年并當年中期（如下半年申請發(fā)行 | |）經(jīng)審計的會計報表主要數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)總額、負債總額 | |、股東權(quán)益、主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、營業(yè)利潤、 | |利潤總額、凈利潤。 | |　　須提示投資者刊登公司最近三年并當年中期財務(wù)會計 | |報告的報刊名稱、刊登時間。 | |　　本節(jié)還應(yīng)當提供以下信息： | |　　1．計算以下各項財務(wù)指標：流動比率、速動比率、資| |產(chǎn)負債率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)收益率 | |、每股凈利潤； | |　　2．說明發(fā)行人在上市后的最近三年中資產(chǎn)流動性的情| |況及變化趨勢，包括營運資金和流動性比率的增減變動及 | |其原因； | |　　3．說明發(fā)行人在上市后最近三年中利潤構(gòu)成、盈利水| |平變化趨勢及原因。 | |　?。ㄊ┯A測（如有） | |　　發(fā)行人可在招股意向書中提供經(jīng)注冊會計師審核的盈 | |利預測數(shù)據(jù)。發(fā)行人應(yīng)提醒投資者，鑒于盈利預測所依據(jù) | |的種種假設(shè)的不確定性，進行投資判斷時不應(yīng)過于依賴該 | |項資料。 | |　　預測的...
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