意向書(shū)格式
關(guān)于發(fā)布《上市公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份招 股意向書(shū)的內(nèi)容與格式（試行）》的通知 |　2000年4月30日　證監(jiān)公司字［2000］44號(hào) | |各上市公司： | |　　為規(guī)范上市公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份的行為，我會(huì)制 | |定了《上市公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份招股意向書(shū)的內(nèi)容與格| |式（試行）》，現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。 | |上市公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份招股意向書(shū)的內(nèi)容與格式 | |（試行） | |說(shuō)　明 | |　?。ㄒ唬┥鲜泄鞠蛏鐣?huì)公開(kāi)募集股份（以下簡(jiǎn)稱“公募| |增發(fā)”），應(yīng)按照本規(guī)定編制招股意向書(shū)。 | |　　招股意向書(shū)是上市公司向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（ | |以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票申報(bào)材料的必 | |備文件。 | |　?。ǘ┱泄梢庀驎?shū)的內(nèi)容與格式包括： | |　　1．封面； | |　　2．目錄； | |　　3．正文； | |　　4．附錄； | |　　5．備查文件。 | |　　本規(guī)定適用于上市公司編制向投資者及證券監(jiān)督管理 | |機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)送的招股意向書(shū)文本的內(nèi)容和格式， | |其中，本規(guī)定第一部分封面中的重要提示和第三部分正文 | |應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的全國(guó)性報(bào)刊上公布，并同時(shí)公布 | |本規(guī)定第三部分附錄和第四部分備查文件中的全部文件的 | |索引。 | |　?。ㄈ┥鲜泄緦?duì)本規(guī)定列舉的各項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行被 | |披露，但是本規(guī)定某些具體要求對(duì)上市公司確實(shí)不適用的 | |，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況作出適當(dāng)修改，同時(shí)予以說(shuō)明 | |。但凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，不論有 | |無(wú)規(guī)定，上市公司均應(yīng)予以披露。 | |　　（四）本規(guī)定適用于上市公司在公募增發(fā)境內(nèi)上市內(nèi) | |資股（A股）時(shí)編制的招股意向書(shū)。 | |　　（五）有關(guān)本次公募增發(fā)的招股說(shuō)明書(shū)原則上應(yīng)按照 | |本招股意向書(shū)內(nèi)容與格式的要求編制，在本招股意向書(shū)中 | |本次發(fā)行方案的有關(guān)內(nèi)容最終確定后，應(yīng)在招股說(shuō)明書(shū)中 | |作出相應(yīng)的披露。 | |　?。┍疽?guī)定自公布之日起實(shí)施。 | |　　一、封面 | |　　招股意向書(shū)的封面應(yīng)載明下列事項(xiàng)： | |　　（一）發(fā)行人股票上市的證券交易所名稱、股票簡(jiǎn)稱 | |和代碼； | |　?。ǘ罢泄梢庀驎?shū)”字樣，未正式定稿前，必須標(biāo)有“| |未定稿”字樣； | |　?。ㄈ┌l(fā)行人的正式名稱和注冊(cè)地； | |　　（四）公募增發(fā)股票的類型（例如普通股、優(yōu)先股） | |、每股面值、公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量（其中，機(jī)構(gòu)投資者可 | |認(rèn)購(gòu)數(shù)量、股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東可認(rèn)購(gòu)數(shù)量、其他 | |社會(huì)公眾投資者可認(rèn)購(gòu)數(shù)量）、定價(jià)方法或每股發(fā)行價(jià)（ | |如已確定）； | |　?。ㄎ澹┌l(fā)行方式及發(fā)行期； | |　?。┍敬伟l(fā)行的主承銷商； | |　?。ㄆ撸┌l(fā)行人聘請(qǐng)的律師事務(wù)所； | |　?。ò耍┲匾崾荆l(fā)行人應(yīng)按照下列文字陳述： | |　　“本公司全體董事保證本招股意向書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確| |、完整，國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)本次公開(kāi)發(fā)行股票所作 | |出的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià) | |值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，任何與此 | |相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！? | |　　招股意向書(shū)所用紙張規(guī)格應(yīng)為A4紙。 | |　　二、目錄（略） | |　　三、正文 | |　?。ㄒ唬┚w言 | |　　在緒言中應(yīng)當(dāng)載明： | |　　1．本招股意向書(shū)編寫(xiě)所依據(jù)的法規(guī)，核準(zhǔn)本次公募增| |發(fā)股票方案的部門(mén)； | |　　2．聲明公司董事會(huì)全體成員確信該招股意向書(shū)中不存| |在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性 | |、完整性負(fù)個(gè)別和連帶的責(zé)任。 | |　　3．下列文字必須載入緒言： | |　　“本次公開(kāi)發(fā)行的股票是根據(jù)本招股意向書(shū)所載明的資| |料申請(qǐng)發(fā)行的。除本公司董事會(huì)和主承銷商外，沒(méi)有委托 | |授權(quán)任何其他人提供未在本招股意向書(shū)中列載的信息和對(duì) | |本意向書(shū)作任何解釋或者說(shuō)明。” | |　?。ǘ┍敬伟l(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu) | |　　本節(jié)應(yīng)列出以下有關(guān)機(jī)構(gòu)的名稱、所在地、電話、傳 | |真以及這些機(jī)構(gòu)中與本次公募增發(fā)有關(guān)的聯(lián)系人姓名： | |　　1．發(fā)行人股票上市的證券交易所； | |　　2．發(fā)行人及其法定代表人； | |　　3．主承銷商； | |　　4．發(fā)行人聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； | |　　5．發(fā)行人聘請(qǐng)的律師事務(wù)所； | |　　6．主承銷商聘請(qǐng)的律師事務(wù)所； | |　　7．股份登記機(jī)構(gòu)； | |　　8．其他。 | |　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行的方案 | |　　1．公開(kāi)發(fā)行股票的類型、每股面值、股份數(shù)量； | |　　2．發(fā)行定價(jià)方法或定價(jià)區(qū)間； | |　　3．發(fā)行對(duì)象：向機(jī)構(gòu)投資者、股權(quán)登記日登記在冊(cè)的| |股東及其他社會(huì)公眾投資者發(fā)售股份的比例和數(shù)量；如配 | |售中涉及戰(zhàn)略投資者，且在招股意向書(shū)公布前已明確認(rèn)購(gòu) | |意向，應(yīng)披露戰(zhàn)略投資者的身份、與發(fā)行人的關(guān)系及配售 | |的數(shù)量； | |　　4．預(yù)計(jì)募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）（不確定的，可| |在發(fā)行公告中披露）； | |　　5．股權(quán)登記日和除權(quán)日； | |　　6．本次發(fā)行中的停牌、復(fù)牌及新股上市的時(shí)間安排（| |不能確定具體時(shí)間的，以上網(wǎng)發(fā)行時(shí)間為基準(zhǔn)點(diǎn)計(jì)算）； | |　　7．本次發(fā)行股份的上市流通。 | |　?。ㄋ模┏袖N | |　　本節(jié)說(shuō)明與本次承銷和發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)，包括（但不 | |限于）下列項(xiàng)目： | |　　1．承銷方式（包銷或代銷）； | |　　2．承銷期的起止時(shí)間（注明如何計(jì)算起止時(shí)間，可不| |確定具體日期）； | |　　3．全部承銷機(jī)構(gòu)的名稱及其承銷量； | |　　4．發(fā)行費(fèi)用，包括承銷費(fèi)用、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、其他費(fèi)| |用等（不確定的，可在發(fā)行公告中披露）。 | |　　（五）風(fēng)險(xiǎn)因素 | |　　發(fā)行人應(yīng)參照公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格 | |式準(zhǔn)則第一號(hào)《招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式》正文第五節(jié)“風(fēng)險(xiǎn)| |因素”的內(nèi)容予以披露。 | |　?。┍敬文技Y金的使用計(jì)劃 | |　　發(fā)行人應(yīng)參照公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格 | |式準(zhǔn)則第四號(hào)《配股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式》（1999年修訂） | |正文第十款“募集資金的使用計(jì)劃”的內(nèi)容予以披露。 | |　?。ㄆ撸┣按文技Y金使用情況的說(shuō)明 | |　　發(fā)行人應(yīng)參照公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格 | |式準(zhǔn)則第四號(hào)《配股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式》（1999年修訂） | |正文第六款“前次募集資金的運(yùn)用情況說(shuō)明”的內(nèi)容予以披 | |露。涉及前次以實(shí)物資產(chǎn)配股的，還應(yīng)說(shuō)明實(shí)物資產(chǎn)到位 | |的情況。 | |　?。ò耍┕衫峙湔? | |　　本節(jié)敘述發(fā)行人關(guān)于股利分配的各項(xiàng)政策： | |　　1．發(fā)行人股利分配的一般政策；如公司已發(fā)行了外資| |股，應(yīng)明確未分配利潤(rùn)按中國(guó)有關(guān)會(huì)計(jì)制度與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn) | |則確定的累計(jì)未分配利潤(rùn)數(shù)字中較低者為最大限額來(lái)進(jìn)行 | |分配；如果暫時(shí)不準(zhǔn)備派發(fā)股利，簡(jiǎn)要說(shuō)明原因； | |　　2．新股東是否享有公司本次股票發(fā)行完成前的滾存利| |潤(rùn)； | |　　3．其他應(yīng)說(shuō)明的股利分配政策。 | |　?。ň牛┌l(fā)行人基本情況 | |　　本節(jié)簡(jiǎn)要介紹發(fā)行人的全面情況，包括（但不限于） | |下列內(nèi)容： | |　　1．發(fā)行人的名稱、發(fā)行人成立的日期、發(fā)行人住所；| |　　2．以方框圖的形式披露發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理| |結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)以及發(fā)行人對(duì)其他企業(yè)的持股情況，并以 | |文字簡(jiǎn)要介紹主要股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況； | |　　3．發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍及實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)； | |　　4．發(fā)行人的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場(chǎng)及其| |市場(chǎng)占有情況和銷售額、銷售方式等（包括海外市場(chǎng)）； | |　　5．主要原材料的供應(yīng)、自然資源的耗用情況，如果涉| |及外匯平衡問(wèn)題，還應(yīng)予以說(shuō)明； | |　　6．對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)有重要意義的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和其它類似無(wú)| |形資產(chǎn)的有關(guān)情況； | |　　7．新產(chǎn)品、新項(xiàng)目研究開(kāi)發(fā)的有關(guān)情況； | |　　8．正在進(jìn)行或計(jì)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造、產(chǎn)品| |更新的一般情況，包括對(duì)機(jī)器設(shè)備、土地、廠房及研究開(kāi) | |發(fā)項(xiàng)目的投資； | |　　9．國(guó)家的政策、法規(guī)、制度等對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條| |件是否有任何限制或優(yōu)惠； | |　　10．發(fā)行人在過(guò)去三年內(nèi)如果發(fā)生過(guò)重大改組、變更 | |、收購(gòu)、兼并、清理整頓行為以及重大投資行為，需予以 | |詳細(xì)說(shuō)明，并說(shuō)明上述行為對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況 | |的影響； | |　　11．關(guān)聯(lián)交易，說(shuō)明發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)、董事、監(jiān) | |事、高級(jí)管理人員之間的關(guān)聯(lián)交易——供、產(chǎn)、銷、服務(wù)、 | |管理、資金融通等方面的情況； | |　　12．如控股股東有放棄競(jìng)爭(zhēng)和避免利益沖突的承諾， | |應(yīng)予以披露。 | |　　本節(jié)內(nèi)容中的某些部分如果屬于發(fā)行人的重要商業(yè)秘 | |密，可適當(dāng)簡(jiǎn)化。 | |　?。ㄊ┍敬伟l(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 | |　　（十一）發(fā)行人的主要會(huì)計(jì)資料 | |　　披露發(fā)行人最近三年并當(dāng)年中期（如下半年申請(qǐng)發(fā)行 | |）經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表主要數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額 | |、股東權(quán)益、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、 | |利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)。 | |　　須提示投資者刊登公司最近三年并當(dāng)年中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) | |報(bào)告的報(bào)刊名稱、刊登時(shí)間。 | |　　本節(jié)還應(yīng)當(dāng)提供以下信息： | |　　1．計(jì)算以下各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)：流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資| |產(chǎn)負(fù)債率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)收益率 | |、每股凈利潤(rùn)； | |　　2．說(shuō)明發(fā)行人在上市后的最近三年中資產(chǎn)流動(dòng)性的情| |況及變化趨勢(shì)，包括營(yíng)運(yùn)資金和流動(dòng)性比率的增減變動(dòng)及 | |其原因； | |　　3．說(shuō)明發(fā)行人在上市后最近三年中利潤(rùn)構(gòu)成、盈利水| |平變化趨勢(shì)及原因。 | |　?。ㄊ┯A(yù)測(cè)（如有） | |　　發(fā)行人可在招股意向書(shū)中提供經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的盈 | |利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)。發(fā)行人應(yīng)提醒投資者，鑒于盈利預(yù)測(cè)所依據(jù) | |的種種假設(shè)的不確定性，進(jìn)行投資判斷時(shí)不應(yīng)過(guò)于依賴該 | |項(xiàng)資料。 | |　　預(yù)測(cè)的...
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