投行大辭典
投行大辭典 企業(yè)兼并 　　根據(jù)1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)布 的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第1條：“本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企 業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為，不通過購買方式實行 的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范?！?公司合并 　　根據(jù)1994年7月1日起生效的《中華人民共和國公司法》第184條第1、2、4款的規(guī)定公 司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸 收的公司解散，這種情形類似于英文中的“Merger”。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公 司為新設(shè)合并,合并后各方解散,這種情形則類似于“Consolidation”。無論是吸收合并還 是新設(shè)合并，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承擔。 上市公司的收購 根據(jù)國務(wù)院1993年4月22日發(fā)布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第4章的規(guī)定，指任 何法人通過獲取上市公司發(fā)行在外的普通股而取得該上市公司控制權(quán)的行為。該暫行條 例第51條第1款規(guī)定，收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到該上市公司發(fā)行在外 的普通股總數(shù)的50％或以上的，方為收購成功。 善意收購（Friendly acquisition) 　　當獵手公司有理由相信獵物公司的管理層會同意并購時，向獵物公司的管理層提出 友好的收購建議。徹底的善意收購建議由獵手公司方私下而保密地向獵物公司方提出， 且不被要求公開披露。 非杠桿收購 　　指不用目標公司自有資金及營運所得來支付或擔保支付并購價金的收購方式，早期 并購風潮中的收購形式多屬此類。但非杠桿收購并不意味著收購公司不用舉債即可負擔 并購價金，實踐中，幾乎所有的收購都是利用貸款完成的，所不同的只是借貸數(shù)額的多 少而已。 杠桿收購（LBO或Leveraged Buyout） 　　也譯作憑債收購,它是一種全盤收購公共企業(yè)（PUBLIC COMPANY）的方式。其本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本為主要融資工具，這些債務(wù)資本多 以獵物公司資產(chǎn)為擔保而得以籌集。投資者通常是金融收購者（FINANCIAL BUYERS）、企業(yè)管理層、或幾組投資者結(jié)成聯(lián)合，以少量股本加上籌集而來的巨額借貸 ，來收購目標公司的股票，投資者通常要付出高出市場價格許多的超額（PREMIUM)收購 價來贏得股票持有人的合作，被收購公司隨后變成了私有公司（PRIVATE COMPANY）。 具體來說，杠桿收購具有如下特征：（1）收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相 比微不足道，前后者之間的比例通常 在10%到15％之間;（2）絕大部分收購資金系借貸而來,貸款方可能是金融機構(gòu)、信托基 金、富有的個人，甚至可能是目標公司的股東（并購交易中的賣方允許買方分期給付并 購資金）；（3）用來償付貸款的款項來自目標公司營運所生的資金，即目標公司將支付 它自己的售價；（4）收購公司除投資非常有限的金額（自有資金）外，不負擔進一步投 資的義務(wù)，亦即貸出絕大部分并購資金的債權(quán)人，只能向目標公司（被收購公司）求償 ，而無法向真正的借款方——收購公司求償。實際上，貸款方往往在被收購公司資產(chǎn)上設(shè) 擔保，以確保優(yōu)先受償?shù)匚弧?混合并購（Conglomerate Merger） 　　指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購。混合并購中又 有三種形態(tài)：產(chǎn)品擴張型并購（A Geographic Extension Merger）是相關(guān)產(chǎn)品市場上企業(yè)間的并購；市場擴張型并購（A Geographic Extension Merger）是一個企業(yè)為擴大其競爭地盤而對它尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行 兼并；而純粹的兼并是那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的兼并 ?；旌喜①彽闹饕康脑谟跍p少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風險。在現(xiàn)代科技不斷發(fā)展 進步的情況下，一種原材料可以應(yīng)用于幾個不同行業(yè)的生產(chǎn)，一個行業(yè)的副產(chǎn)品乃至廢 品可以是另一行業(yè)不可缺少的原材料，因此充分利用原材料亦成為混合并購的一個原因 。與混合并購密切相關(guān)的是按照多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，這種經(jīng)營戰(zhàn)略是當代一些跨國企業(yè)尤 為青睞的一種全球發(fā)展戰(zhàn)略。按照多角化經(jīng)營戰(zhàn)略，跨國公司或采取合資形式，或采取 兼并方式，向本企業(yè)的非主導(dǎo)行業(yè)投資或開辟新的業(yè)務(wù)部門，以便減少經(jīng)營局限性、分 散投資風險以及擴大企業(yè)知名度。與橫向并購和縱向并購相比，這種并購形態(tài)因收購公 司與目標公司沒有直接業(yè)務(wù)關(guān)系，其兼并目的往往較為隱晦而不易為人察覺和利用，有 可能降低并購成本。與縱向并購類似，混合并購也被認為不易限制競爭或構(gòu)成壟斷，故 而不常成為各國反托拉斯控制和打擊的對象。 縱向并購（Vertical Merger） 　　指與企業(yè)的供應(yīng)廠商（Supplier）或客戶（Customer)的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將與本企 業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的前后順序生產(chǎn)、營銷過程的企業(yè)收購過來，以形成縱向生產(chǎn)一體化。 縱向并購實質(zhì)上是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的兼并，兼并雙方往往是 原材料供應(yīng)者和產(chǎn)成品購買者，所以對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于兼并后的相互 融合。從兼并方向來看，縱向并購又有向后并購和向前并購之分，前者是指生產(chǎn)原材料 和零部件的企業(yè)并購加工、裝配企業(yè)或生產(chǎn)企業(yè)并購銷售商，后者則是向生產(chǎn)流程前一 階段企業(yè)的并購?？v向并購主要集中于加工制造業(yè)和與此相關(guān)的原材料、運輸、貿(mào)易公 司，它在國外公司發(fā)展史上也占有重要地位?？v向并購的優(yōu)點是能夠擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模 ，節(jié)約通用的設(shè)備、費用等；可以加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合，利于協(xié)作化生產(chǎn)；可以 加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)省運輸、倉儲、資源和能源等。縱向并購的另一好處 是較少受到各國反壟斷法律規(guī)范的限制。 橫向并購（HorizontaI Merger) 　　指商業(yè)上的競爭對手間的合并，例如生產(chǎn)同類商品的廠商間或是在同一市場領(lǐng)域出 售相互競爭的商品的分銷商之間的并購。橫向并購的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域 或部門集中，優(yōu)勢企業(yè)吞并劣勢企業(yè)組成橫向托拉斯，擴大生產(chǎn)規(guī)模以達到新技術(shù)條件 下的最佳經(jīng)濟規(guī)模。在實質(zhì)上，橫向并購是兩個或兩個以上生產(chǎn)或銷售相同、相似產(chǎn)品 的企業(yè)間的并購，其目的在于消除競爭、擴大市場份額、增加并購企業(yè)的壟斷實力或形 成規(guī)模效應(yīng)。 　　采用橫向并購形式的基本條件是：收購企業(yè)需要并且有能力擴大自己產(chǎn)品的生產(chǎn)和 銷售，兼并雙方企業(yè)的產(chǎn)品及產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售有相同或相似之處。橫向并購是企業(yè)并 購中的常見方式，但由于這種并購（尤其大型企業(yè)的并購）容易破壞競爭形成高度壟斷 的局面，許多國家都密切關(guān)注并嚴格限制此類兼并的發(fā)生。 承包式并購 　　指將企業(yè)兼并與企業(yè)承包租賃經(jīng)營責任制結(jié)合起來的一種形式，具體表現(xiàn)為有些企 業(yè)兼并條件尚不成熟，便采取企業(yè)間長期承包租賃經(jīng)營的形式達到生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合 ，待時機成熟后再行兼并。 無償劃轉(zhuǎn)式并購 　　這種并購一般發(fā)生在同一財政渠道的企業(yè)之間，主管部門用行政手段將經(jīng)營不善得 企業(yè)劃入優(yōu)勢企業(yè)。因財產(chǎn)所有權(quán)和稅利繳納渠道都在統(tǒng)計財政關(guān)系范圍內(nèi)，企業(yè)資產(chǎn) 只在同一層次的不同主體間轉(zhuǎn)移。 承擔債務(wù)式并購 　　按資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式來劃分的一種并購方式，根據(jù)承擔債務(wù)的程度不同，又可分為： 　?。?）在資產(chǎn)和債務(wù)等值的情況下，收購方以承擔被收購方全部債務(wù)為條件，接受其 全部資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，被收購方法人資格消失； 　　（2）收購方以承擔被收購方部分債務(wù)，同時提供技術(shù)、管理服務(wù)為條件，取得被收 購方的部分資產(chǎn)所有權(quán)和全部經(jīng)營權(quán)，被收購方雖然更換了領(lǐng)導(dǎo)班子，但仍獨立核算、 自負盈虧，企業(yè)的原所有性質(zhì)不變。 白衣騎士(White knight) 　　獵物公司為了免受敵意收購者的控制而別無他策時，可以自行尋找一家友好公司， 由后者出面和敵意收購者展開標購戰(zhàn)。此策可使獵物公司避免面對面地與敵意收購者展 開大范圍的收購與反收購之爭，但是，自尋接管人最終會導(dǎo)致獵物公司喪失獨立性。 開放式基金(open-end funds) 　　指基金規(guī)模不是固定不變的，而是可以隨時根據(jù)市場供求情況發(fā)行新份額或被投資 人贖回的投資基金。 封閉式基金(close-end funds) 　　指基金規(guī)模在發(fā)行前已確定，在發(fā)行完畢后及規(guī)定的期限內(nèi)，基金規(guī)模固定不變的 投資基金。 白護衛(wèi)(White squire) 　　獵物公司將大宗具有表決權(quán)的證券賣給友好公司，與充擔白護衛(wèi)的友好公司簽定不 變動的協(xié)議，該協(xié)議允許白護衛(wèi)在獵物公司遭收購時以優(yōu)惠價格認購股票或得到更高的 投資回報率。以此防止敵意收購。 錫降落傘(Tin parachute) 　　錫降落傘一般是當公司被并購時，根據(jù)工齡長短，讓普通員工領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工 資。錫降落的單位金額不多，但聚沙成塔，有時能很有效地阻止敵意收購。 金降落傘(Golden parachute) 　　金降落協(xié)議規(guī)定，一旦因為公司被并購而導(dǎo)致董事、總裁等高級管理人員被解職， 公司將提供相當豐厚的解職費、股票期權(quán)收入和額外津貼作為補償費。以此構(gòu)成敵意收 購的壁壘，使收購變得不那么有利可圖，或是給收購者帶來現(xiàn)金支付上的沉重負擔。 龍債券(Dragon bonds) 　　以非日元的亞洲國家或地區(qū)貨幣發(fā)行的外國債券。龍債券是東亞經(jīng)濟迅速增長的產(chǎn) 物。從１９９２年起，龍債券得到了迅速發(fā)展。其典型償還期限為３～８年。龍債券對 發(fā)行人的資信要求較高，一般為政府及相關(guān)機構(gòu)。 揚基債券(Yankee bonds) 　　在美國債券市場上發(fā)行的外國債券，即美國以外的政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)和國 際組織在美國國內(nèi)市場發(fā)行的、以美圓為計值貨幣的債券。揚基債券具有如下幾個特點 ：１、期限長，數(shù)額大。２、美國政府對其控制較嚴，申請手續(xù)遠比一般債券繁瑣。３ 、發(fā)行者以外國政府和國際組織為主。４、投資者以人壽保險公司、儲蓄銀行等機構(gòu)為 主。 私募（private placement ） 　　指發(fā)行公司不通過公開的證券市場，直接將證券出售給少數(shù)特定的認購人。通過私 募發(fā)行的證券可以是公司債券，也可以是股票，以債券居多。私募發(fā)行的股票既可以是 優(yōu)先股，也可以是普通股，而以私募方式發(fā)行優(yōu)先股更為盛行。 基金中的基金(funds of funds) 　　其特點是以其他基金單位為投資對象。它通過分散投資于本身或不同管理團體的基 金來進一步分散降低風險。 雨傘基金(umbrella funds) 　　基金管理公司把自己名下的一組基金作為“母基金”，在“母基金”之下，再組成若干 個“子基金”，以方便和吸引投資者在其中自由選擇和轉(zhuǎn)換的一種經(jīng)營方式。其最大的特 點就是利于投資者轉(zhuǎn)換基金，并且不收或少收轉(zhuǎn)換費，以此來穩(wěn)定投資隊伍。 公司型投資基金(corporate type funds) 　　具有共同投資目標的投資者依據(jù)公司法組成以贏利為目的、投資于特定對象（如各 種有價證券、貨幣）的股份制投資公司?；鸪钟姓呒仁腔鹜顿Y者，又是公司股東。 契約型投資基金(constractual type funds) 　　根據(jù)一定的信托契約原理，由基金發(fā)起人和基金管理人、基金托管人訂立基金契約 而組建的投資基金。基金管理人依據(jù)法律法規(guī)和基金契約負責基金的經(jīng)營和管理操作； 基金托管人負責保管基金資產(chǎn)，執(zhí)行管理人的有關(guān)指令，辦理基金名下的資金往來；投 資人通過購買基金單位，享有基金投資收益。 Amalgamation 　　不同種類間，或不同因素、團體、協(xié)會、聯(lián)盟或公司間的聯(lián)合，已形成一個同質(zhì)的 整體或體系。 Tender Offer 　　公開收購要約或標購，指一個公司徑行向另一個公司的股東提出購買他們所持有的 后一公司股份的要約。這種要約有時會附有要約人所能接受的股份最高與（或）最低價 格。這種要約通常以報紙廣告的形式或（在友好標購的情況下并首先獲得后一公司的股 東名冊）已同一郵件的形式向后一公司的所有股東發(fā)出。這種標購的目的在于獲取后一 公司的控制權(quán)，在后一公司抵制收購的情況下，這種標購也常用于奪取后一公司的經(jīng)營 權(quán)。 Take Over 　　取得控制權(quán)或經(jīng)營權(quán)——并不限于絕對的財產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移。 Consolidation 　　合并行為或合并后的狀態(tài)，在公司法上，指兩個或兩個以上的公司合并為一個新設(shè) 立的公司，即A公司與B公司合并成為C公司。 Acquisition 　　獲取特定財產(chǎn)所有權(quán)的行為。通過該項行為，一方取得或獲得某項財產(chǎn)。尤指通過 任何方式獲取的實質(zhì)上的所有權(quán)。 Merger 物體之間或者權(quán)力之間的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在價值或重要 性上要弱于另一方。在此種情況下，融合或相互吸收之后，重要的一方繼續(xù)存在，而較 不重要的一方不再獨立存在。在公司法上，指一公司被另一個公司所吸收，后者保留啟 明成績獨立性并獲取前者的財產(chǎn)、責任、特權(quán)和其他權(quán)利，前者不再是一個獨立的商業(yè) 團體。 揚基債券(Yankee bonds) 　　在美國債券市場上發(fā)行的...
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