新天酒業(yè)重組上市方案
新天酒業(yè)重組上市方案 （第三稿） 北京新華信企業(yè)管理咨詢有限公司 2004年12月18日 北京 目 錄 第一章 發(fā)行上市的有關(guān)政策 3 第二章 本次公開發(fā)行上市的可行性分析 4 一 、 公司自身條件 4 二 、 申請發(fā)行上市的理由 5 三 、 募集資金投向 5 第三章 改制重組的總體方案 5 一 、 改制方案 6 二 、 發(fā)行規(guī)模 9 三 、 定價 10 四 、 籌資規(guī)模測算 10 第四章 中介機(jī)構(gòu)選擇與費用估算 11 第五章 發(fā)行上市總體工作安排 12 發(fā)行上市的有關(guān)政策 《公司法》、《證券法》及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等文件，是目前發(fā)起人面向 社會公開發(fā)行A股，募集設(shè)立股份有限公司并上市適用的主要法律法規(guī)。其中核心精神如 下： （一）股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司； （二）股票發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策； （三）股票發(fā)行人近三年連續(xù)盈利，且凈資產(chǎn)收益率最好高于20%； （四）本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定； （五）發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)； （六）注冊資本不少于人民幣5000萬元，一般都在7500萬元以上； （七）發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%，且不低于3000萬 元； （八）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%，一般應(yīng)大于40% ，但不多于65%； （九）股票發(fā)行人在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； （十）股票發(fā)行人申請發(fā)行前已經(jīng)有資格券商輔導(dǎo)滿一年； （十一）資產(chǎn)負(fù)債率低于70%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%； (十二)公司改制重組所涉及的資產(chǎn)、利潤變動原則上不超過30%，超過30%不超過70 %，需要經(jīng)歷一個完整的會計年度，超過70%需要經(jīng)歷三個完整的會計年度，才能提出上 市申請； （十三）人員、資產(chǎn)、財務(wù)獨立 本次公開發(fā)行上市的可行性分析 1 公司自身條件 1. 公司98年8月注冊成立，99年、2000年連續(xù)兩年盈利，凈資產(chǎn)收益率分別為12%和23%。 至2002年公開發(fā)行時，滿足連續(xù)三年盈利的要求； 2. 2001年6月底，酒業(yè)公司凈資產(chǎn)為6760萬元，符合上市的基本要求； 3. 公司可于近期變更為股份有限公司并進(jìn)入輔導(dǎo)期，至2002年申請發(fā)行時可達(dá)到輔導(dǎo)期滿 一年的要求，在選擇良好的改制重組的前提下可不破壞公司連續(xù)經(jīng)營記錄； 4. 根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，2003- 2004年，公司有昌吉（2萬噸）、阜康（2萬噸）和焉吉（1萬噸）三個酒廠的投資建 設(shè)。 2 申請發(fā)行上市的理由 1. 公司符合中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行上市的有關(guān)規(guī)定。 2. 發(fā)行上市可以推動公司建立完善、規(guī)范的經(jīng)營管理機(jī)制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，不斷提高 運(yùn)作質(zhì)量。 3. 上市后股票價格的變動，會形成對公司業(yè)績的一種市場評價機(jī)制，業(yè)績優(yōu)良、成長性好 的公司可以不斷以較低成本籌集大量資本，進(jìn)入資本快速、連續(xù)擴(kuò)張之路，不斷擴(kuò)大 經(jīng)營規(guī)模，進(jìn)一步培育和發(fā)展公司的競爭優(yōu)勢和競爭實力，增強(qiáng)公司的發(fā)展?jié)摿桶l(fā) 展后勁。 4. 公司各酒廠相繼建成，產(chǎn)品開始規(guī)?；a(chǎn)，從而進(jìn)入快速成長的通道，市場前景看好 ，需要大量資金助推企業(yè)發(fā)展。 3 募集資金投向 本次發(fā)行募集資金約8億元， 1. 昌吉酒廠（2萬噸）投資2億元 2. 阜康酒廠（2萬噸）投資2億元 3. 焉吉酒廠（1萬噸）投資1億元 4. 剝離給新天集團(tuán)的3億元資產(chǎn)的回購（應(yīng)以其他項目制定籌資方案，然后改變資金 的募集投向，收購本資產(chǎn)） 改制重組的總體方案 根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)改組為股份有限公司發(fā)行新股并 上市大致要經(jīng)過五個階段：即準(zhǔn)備、改制、輔導(dǎo)、發(fā)行、上市。 1 改制方案 改制是發(fā)行上市的開始，重組是改制階段的主要工作。針對新天酒業(yè)目前的狀況， 改制重組應(yīng)采用原續(xù)整體重組模式，即以目前的酒業(yè)公司為上市主體，適當(dāng)進(jìn)行業(yè)務(wù)、 資產(chǎn)與負(fù)債、股權(quán)、人員和機(jī)構(gòu)重組。 1. 業(yè)務(wù)重組：注銷銷售公司，設(shè)立銷售分公司，不成立具有獨立法人資格的基地公司 （可以是基地分公司）。待上市之后，再從避稅的角度酌情設(shè)立具有獨立法人資 格的銷售公司和基地公司。 1. 目前的發(fā)行上市已從以前的審批制改為核準(zhǔn)制，不再是誰擁有指標(biāo)，誰就能上市 。符合條件的公司眾多，競爭激烈，而且券商要對推薦上市的公司承擔(dān)更大的 責(zé)任。所以，公司健全的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)運(yùn)營體系和良好的發(fā)展前景 就非常重要； 2. 上市的主體是酒業(yè)公司。如果銷售公司獨立于酒業(yè)公司之外，酒業(yè)公司就成為一 個生產(chǎn)性企業(yè)。在當(dāng)前多變的市場上，一個企業(yè)生產(chǎn)與銷售脫節(jié)，缺乏營銷功 能，缺乏開拓市場和控制市場風(fēng)險的能力，即使能夠得到券商推薦，經(jīng)過核準(zhǔn) 發(fā)行股票，也很難得到投資者的青睞，從而導(dǎo)致發(fā)行價格不高，籌資金額少， 也難于日后的增發(fā)和配股。 3. 現(xiàn)在的股票發(fā)行審核越來越嚴(yán)格，能避免的關(guān)聯(lián)交易，盡量避免。如果銷售公司 獨立于酒業(yè)公司之外，會造成關(guān)聯(lián)交易的嫌疑，不利于上市。 2. 資產(chǎn)與負(fù)債重組： 1. 酒業(yè)公司的注冊資本保持不變。 2. 注銷銷售公司后，收回800萬元的長期投資，用于償付對新天國際的長期應(yīng)付款 。 3. 公司日常經(jīng)營保留1000萬元現(xiàn)金，償付新天國際長期應(yīng)付款1200萬元。 4. 把對霍爾果斯酒廠的其他應(yīng)收款和在建工程（共計6500萬元）及等額債務(wù)轉(zhuǎn)移到 新天集團(tuán)公司。 5. 由于基地與釀造有相對的獨立性，所以，全部剝離1.6億的基地固定資產(chǎn)及等額 債務(wù)給新天集團(tuán)公司。 6. 把預(yù)付帳款6600萬元所購進(jìn)的設(shè)備及等額負(fù)債剝離給新天集團(tuán)公司 7. 從瑪納斯酒廠的固定資產(chǎn)中，剝離0.92億的資產(chǎn)（主要是發(fā)酵罐）和等額債務(wù)給 新天集團(tuán)公司。由于新天國際是酒業(yè)公司的直接控股大股東，所以，資產(chǎn)和負(fù) 債不宜剝離給新天國際，以盡量避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的嫌疑。同時，新天 集團(tuán)應(yīng)對酒業(yè)公司出具《避免同業(yè)競爭承諾函》，或酒業(yè)公司與新天集團(tuán)公司簽 訂委托經(jīng)營協(xié)議，由酒業(yè)公司代為經(jīng)營管理剝離后的資產(chǎn)。 根據(jù)酒業(yè)公司目前的財務(wù)狀況，制訂出6種資產(chǎn)與負(fù)債重組方案。 | |負(fù)債剝離30% |負(fù)債剝離70% | |注冊資本不變 |方案一 |方案二 | |增資30%償還應(yīng)付款 |方案三 |方案四 | |增資70%償還應(yīng)付款 |方案五 |方案六 | 說明： 1. 因為資產(chǎn)大于負(fù)債，所以，資產(chǎn)和負(fù)債的剝離中，以負(fù)債的剝離比例為準(zhǔn)； 2. 因為凈資產(chǎn)大于注冊資本，所以，凈資產(chǎn)和注冊資本的調(diào)整中，以注冊資本的調(diào)整 比例為準(zhǔn)； 3. 因為酒業(yè)公司目前剝離的資產(chǎn)基本都是在建工程，所以，利潤可以不隨被剝離資產(chǎn) 進(jìn)行配比劃走。 重組后的各項財務(wù)指標(biāo)如下： |分析前 |總資產(chǎn) |負(fù)債 |凈資產(chǎn) |注冊資本 |01年預(yù)計利| |提 | | | | |潤 | |2001年6|607,177,948|539,566,244|67,611,703|42,000,000|11,806,217| |月末 |.19 |.83 |.36 |.00 |.80 | |初步調(diào) |522,177,948|454,566,244|67,611,703|42,000,000| | |整后 |.19 |.83 |.36 |.00 | | |30% |156,653,384|136,369,873|20,283,511|12,600,000| | | |.46 |.45 |.01 |.00 | | |70% |365,524,563|318,196,371|47,328,192|29,400,000| | | |.73 |.38 |.35 |.00 | | | | | | | | | |重組后 |總資產(chǎn) |負(fù)債 |凈資產(chǎn) |資產(chǎn)負(fù)債率|2001年ROE | |財務(wù)指 | | | | | | |標(biāo) | | | | | | |方案一 |385,808,074|318,196,371|67,611,703|0.82 |0.17 | | |.74 |.38 |.36 | | | |方案二 |203,981,576|136,369,873|67,611,703|0.67 |0.17 | | |.81 |.45 |.36 | | | |方案三 |385,808,074|305,596,371|80,211,703|0.79 |0.15 | | |.74 |.38 |.36 | | | |方案四 |187,181,576|106,969,873|80,211,703|0.57 |0.15 | | |.81 |.45 |.36 | | | |方案五 |402,608,074|305,596,371|97,011,703|0.76 |0.12 | | |.74 |.38 |.36 | | | |方案六 |174,581,576|77,569,873.|97,011,703|0.44 |0.12 | | |.81 |45 |.36 | | | 由以上數(shù)據(jù)可見，在采取方案一、方案三和方案五，償還長期應(yīng)付款2000萬元——4940萬 元之后，資產(chǎn)負(fù)債率仍然無法低于70%，達(dá)不到上市最基本的要求。方案二、方案四和方 案六的資產(chǎn)負(fù)債率都低于70%，但方案二的凈資產(chǎn)收益率最高，達(dá)到17%。所以，改制方 案采用方案二，即注冊資本不變，剝離70%的負(fù)債和等額資產(chǎn)。 3. 股權(quán)重組：尋找其他3個投資機(jī)構(gòu)，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但新天國際需要保持控股地位 不變。 公司現(xiàn)有兩個股東，分別為： 1. 新天集團(tuán)公司，出資200萬元，持有4.76%的股份； 2. 新天國際股份有限公司，出資4000萬元，持有95.24%的股份； 新天國際轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例可酌情與投資者商討。 4. 人員和機(jī)構(gòu)重組：董事長不能由各股東的法人代表擔(dān)任，高層管理人員、財務(wù)負(fù)責(zé) 人、董秘不能在股東單位擔(dān)任除董事以外的職務(wù) 1. 賈總?cè)鐡?dān)任新天國際的副總，則需要辭去這個職務(wù) 2. 目前酒業(yè)公司的財務(wù)和人事勞資工作由新天國際代管，需要從新天國際中獨立出 來 2 發(fā)行規(guī)模 按有關(guān)規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行上市的社會公眾股票比例被限定在25%至6 5%之間，且社會公眾股比例有逐漸上升趨勢，因而首次公開發(fā)行的規(guī)模不應(yīng)低于發(fā)行后 總股本的40%。2001年六月末，公司凈資產(chǎn)為67611703.36萬元。所以，建議本次發(fā)行規(guī) 模確定在5000萬股。發(fā)行后股本結(jié)構(gòu)如下： | |數(shù)量（萬股） |比例（%） |備注 | |新天國際股份有限公司及其他三|6439 |54.75 |發(fā)起法人股| |個股東 | | | | |新天集團(tuán)公司 |322 |2.74 |國有法人股| |社會公眾股 |5000 |42.51 |流通股 | |總股本 |11761 |100 | | 3 定價 根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)[1998]8號文件《關(guān)于股票發(fā)行工作若干問題的補(bǔ)充通知》的規(guī)定 ，新股發(fā)行定價計算方法為： 發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤×市盈率 股票發(fā)行價格= 發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù) 發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤×市盈率 = 發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)×（12-發(fā)行月份）(12 由于酒業(yè)公司負(fù)債剝離超過30%，所以，必須經(jīng)歷2002年的完整會計年度，最早200 3年1月發(fā)行股票。現(xiàn)公開發(fā)行股本5000萬股，發(fā)行前總股本6761萬股，2003年預(yù)測利潤 不低于4704萬元（發(fā)行當(dāng)年每股收益不應(yīng)低于0.20元。張裕A2000年每股收益接近0.50元 ，考慮到新天酒業(yè)公司正處于成長期，需要更多的營銷推廣費用，所以，酒業(yè)公司每股 收益應(yīng)不低于0.40元）；張裕A2000年12月29日的市盈率為50倍，新天酒業(yè)公司的市盈率 應(yīng)稍低，可確定為40倍。由此估算酒業(yè)公司發(fā)行價格為16.59元。 4 籌資規(guī)模測算 募集資金量如下： 5000*16.59=8.3億元 扣除發(fā)行費用約3000萬元，實際可募集資金8億元左右。 中介機(jī)構(gòu)選擇與費用估算 |中 |主要職責(zé) |選擇依據(jù) |費用 | |介 | | | | |機(jī) | | | | |構(gòu) | | | | |主 |主承銷商是最重要的中介機(jī)構(gòu) |對其的選擇，主要看其資|承銷總費 | |承 |，在股票發(fā)行及股票上市工作 |金、經(jīng)驗、國內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)大|用按募集 | |銷 |中不僅起著總體設(shè)計師的作用 |小、與國家有關(guān)部門的關(guān)|資金的1.5| |商 |，而且要發(fā)現(xiàn)和處理技術(shù)上的 |系以及能否派出最精干的|~3%提取（| | |問題，解決隨時出現(xiàn)的矛盾。 |人員參與工作等。 |包括分銷 | | |實力雄厚的證券公司將有利于 | |商的承銷 | | |股票發(fā)行及上市...
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