企業(yè)改制重組中的稅收籌劃
企業(yè)改制重組中的稅收籌劃 一、改制重組的稅務(wù)籌劃概念及意義改制重組的稅務(wù)籌劃是指在稅法要求的范圍內(nèi)，改 制重組雙方從稅務(wù)角度對(duì)改制重組方案進(jìn)行科學(xué)、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕 企業(yè)稅負(fù)，從而達(dá)到降低改制重組成本，實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體價(jià)值最大化的目的。 　　改制重組的稅務(wù)籌劃具有以下意義： 　　（1）進(jìn)行改制重組的企業(yè)依法進(jìn)行稅務(wù)籌劃，可以享受稅收政策的種種好處，減輕 企業(yè)稅務(wù)負(fù)擔(dān)，增加自身利益。 　?。?）企業(yè)根據(jù)國(guó)家的稅收優(yōu)惠政策考慮改制重組方案，客觀上起到了更快更好地落 實(shí)國(guó)家經(jīng)濟(jì)政策的作用。 　　（3）改制重組的稅務(wù)籌劃可以極大地提高企業(yè)的納稅籌劃水平，增強(qiáng)企業(yè)納稅意識(shí) ，強(qiáng)化稅法觀念。 　?。?）可以規(guī)范企業(yè)的改制重組行為，為實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化服務(wù)。 　　（5）能促進(jìn)國(guó)家稅法的改革和完善，并能促進(jìn)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置 。 　　二、改制重組稅務(wù)籌劃的可能性 　　一部分改制重組的發(fā)生，是出于企業(yè)稅收最小化機(jī)會(huì)方面的考慮。稅務(wù)因素影響著 重組的動(dòng)機(jī)和過(guò)程。改制重組的稅務(wù)籌劃在實(shí)務(wù)中是完全可能的。首先，不同企業(yè)的納 稅差別形成不同的稅收收益。其次，不同重組出資方式造成納稅金額和納稅時(shí)間的差別 。 　　企業(yè)的稅收收益主要來(lái)源于兩個(gè)方面：一是根據(jù)國(guó)家的稅收優(yōu)惠政策，納稅人的納 稅額得到減免或抵扣；二是依據(jù)稅法規(guī)定，納稅人的納稅期限得以遞延。稅收優(yōu)惠的目 的主要是通過(guò)減免部分稅收，鼓勵(lì)一部分納稅人投資于國(guó)家急需的行業(yè)和部門(mén)，或者是 政府通過(guò)放棄一部分稅收收入而向特定的納稅人提供無(wú)償資助。稅收抵扣指的是稅法規(guī) 定的可以在稅前作為扣除項(xiàng)目的各種費(fèi)用支出。扣除項(xiàng)目與稅收優(yōu)惠同所得稅稅金是互 為消長(zhǎng)的關(guān)系，企業(yè)可以按照稅法的導(dǎo)向，采取各種有效的經(jīng)營(yíng)方法，其其決策與國(guó)家 政策協(xié)調(diào)一致，最大限度地獲得稅收利益。納稅的遞延本質(zhì)上不會(huì)減少企業(yè)的稅負(fù)，只 是使稅款延遲支付而已，但從貨幣時(shí)間價(jià)值角度上考慮，遞延納稅相當(dāng)于企業(yè)得到了一 筆無(wú)成本資金，有利于收益增加。 三、改制重組的稅務(wù)籌劃的內(nèi)容 　　許多企業(yè)在正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下無(wú)法獲得稅收收益，但是，通過(guò)改制重組活動(dòng)，就可以 享受到稅收優(yōu)惠的待遇。改制重組的稅收優(yōu)惠具體體現(xiàn)在以下兩方面： 　　1.與重組出資方式無(wú)關(guān)的稅收收益 　　（1）納稅主體選擇及納稅地位變化。我國(guó)現(xiàn)行稅制對(duì)同一經(jīng)濟(jì)行為在不同納稅主體 上實(shí)行差別對(duì)待，尤其是在所得稅制度上，因而不同主體的稅收收益不同。企業(yè)進(jìn)行改 制重組，相應(yīng)引起納稅主體的改變，由非優(yōu)惠企業(yè)成為優(yōu)惠企業(yè)，就可以享受稅收優(yōu)惠 的好處。此外，按我國(guó)現(xiàn)行稅法規(guī)定，虧損企業(yè)免交當(dāng)年所得稅，在5年之內(nèi)可用其稅前 利潤(rùn)補(bǔ)虧，并且當(dāng)稅前利潤(rùn)低于3萬(wàn)元時(shí)適用18%的稅率，3萬(wàn)至10萬(wàn)元時(shí)適用27%的稅率 ，高于10萬(wàn)元時(shí)適用33%的稅率。這樣，盈利水平高且發(fā)展穩(wěn)定的優(yōu)勢(shì)企業(yè)，如果購(gòu)并一 家虧損企業(yè)，整體的納稅地位會(huì)顯著改變，通過(guò)購(gòu)并，虧損企業(yè)成為購(gòu)并企業(yè)合并納稅 的一部分，其虧損可以抵減購(gòu)并企業(yè)的應(yīng)稅所得，購(gòu)并企業(yè)可以享受減免稅的好處。如 果合并納稅中出現(xiàn)虧損，購(gòu)并企業(yè)還可以享受延緩納稅的好處。購(gòu)并虧損企業(yè)一般采用 吸收合并或控股兼并的方式，不采用新設(shè)合并方式。因?yàn)樾略O(shè)合并的結(jié)果，被并企業(yè)的 虧損已經(jīng)核銷(xiāo)，無(wú)法抵減合并后的企業(yè)利潤(rùn)。但此類(lèi)購(gòu)并活動(dòng)必須警惕虧損企業(yè)可能給 購(gòu)并后的整體帶來(lái)不良影響，特別是利潤(rùn)下降給整體企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值的消極影響，甚至?xí)?由于向目標(biāo)企業(yè)過(guò)度投資，可能導(dǎo)致不但沒(méi)有獲得稅收抵免遞延效應(yīng)，反而將優(yōu)勢(shì)企業(yè) 也拖入虧損的境地。 　　因此，企業(yè)在改制重組過(guò)程中，應(yīng)充分考慮納稅主體發(fā)生變化而引起的稅收待遇變 化及得失，通過(guò)合理的稅務(wù)籌劃，科學(xué)地選擇納稅主體的性質(zhì)及改制重組的形式。 　?。?）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。①資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收問(wèn)題。企業(yè)改制重組必然伴隨資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，而資 產(chǎn)轉(zhuǎn)移就要涉及流轉(zhuǎn)稅和轉(zhuǎn)讓所得稅?，F(xiàn)行稅制中關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的流轉(zhuǎn)稅方面大都采 用較優(yōu)惠的稅收政策，如對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)重組、購(gòu)并時(shí)的不動(dòng)產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓不征收營(yíng)業(yè)稅和土地增值稅；以無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與被投資方利潤(rùn)分 配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營(yíng)業(yè)稅，并免征土地增值稅；對(duì)存貨等流動(dòng)資產(chǎn) 出讓?xiě)?yīng)作為貨物交易行為繳納增值稅；對(duì)貨物性質(zhì)的固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)绻D(zhuǎn)讓價(jià)格超過(guò) 原值，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價(jià)格4%的征收率繳納增值稅。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)的收益，如轉(zhuǎn)讓機(jī)器、設(shè)備 、房地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的所得，被視為資本利得。世界上許多國(guó)家對(duì)資本利得采用低稅率或免稅 的稅收優(yōu)惠政策來(lái)鼓勵(lì)資本流動(dòng)，活躍資本市場(chǎng)，并且按資產(chǎn)持有期長(zhǎng)短將資本利得分 為長(zhǎng)期資本利得和短期資本利得，在稅收上區(qū)別對(duì)待，形成對(duì)長(zhǎng)期投資的激勵(lì)機(jī)制，在 此基礎(chǔ)上，對(duì)用于再投資的資本利得有減稅、免稅、延緩納稅等優(yōu)惠措施。按照我國(guó)有 關(guān)企業(yè)資本利得的課稅規(guī)定，企業(yè)取得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額，稅收待遇 與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得同等，按同一比例繳納企業(yè)所得稅，沒(méi)有專(zhuān)門(mén)的稅收優(yōu)惠規(guī)定，其相應(yīng) 的損失，從當(dāng)期所得額中扣除，稅收上沒(méi)有形成對(duì)存量資本流動(dòng)的激勵(lì)機(jī)制。②轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 增值后的折舊扣稅效應(yīng)。購(gòu)并理論中的稅收效應(yīng)理論認(rèn)為，目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值的改變， 是促使購(gòu)并發(fā)生的強(qiáng)有力的納稅動(dòng)機(jī)。絕大多數(shù)國(guó)家的稅收法律規(guī)定，折舊的計(jì)提以資 產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)。在資產(chǎn)當(dāng)前的市場(chǎng)價(jià)值大大超過(guò)歷史成本的情況下（這種情況常 會(huì)發(fā)生，尤其在通貨膨脹時(shí)期），通過(guò)購(gòu)并交易將資產(chǎn)重新估值，購(gòu)并企業(yè)購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企 業(yè)資產(chǎn)后，其資產(chǎn)稅基將增加，享受的資產(chǎn)折舊扣稅額超過(guò)原目標(biāo)企業(yè)在同樣的資產(chǎn)上 所享受的折舊扣稅額，并且原來(lái)企業(yè)所有者也可以通過(guò)收購(gòu)者支付的購(gòu)并價(jià)格而獲得一 部分相關(guān)收益。 　　因此，企業(yè)在改制重組過(guò)程中，既應(yīng)從生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要的角度考慮轉(zhuǎn)移哪些資產(chǎn)，也 要從節(jié)約稅金支出的角度來(lái)決定轉(zhuǎn)讓哪些資產(chǎn)、按多大的價(jià)格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，從流轉(zhuǎn)稅、轉(zhuǎn) 讓所得稅及資產(chǎn)折舊節(jié)稅額等方面綜合考慮資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題。 　?。?）不分紅企業(yè)的正常收益轉(zhuǎn)化。有些國(guó)家的稅法規(guī)定，對(duì)高額的盈余留存可以征 收懲罰性所得稅。有著許多投資機(jī)會(huì)的成長(zhǎng)型企業(yè)，為吸引一批喜好不分紅政策的股東 ，通常采取不分紅的策略。當(dāng)增長(zhǎng)速度減慢，投資機(jī)會(huì)減少，不分紅的企業(yè)積累的大量 收益面臨被稅務(wù)部門(mén)征收懲罰性所得稅的風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)購(gòu)并，在購(gòu)并企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的購(gòu) 買(mǎi)價(jià)格中就包含了對(duì)這部分高額留存收益的討價(jià)，目標(biāo)公司的股東就可以只就資本增值 部分繳納所得稅，而無(wú)需繳納紅利的所得稅，因而購(gòu)并可以從總體上降低目標(biāo)公司股東 的稅收負(fù)擔(dān)。 　?。?）關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓定價(jià)。由于有關(guān)所得稅法規(guī)對(duì)利潤(rùn)水平較低的企業(yè)、外商 投資企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、新辦第三產(chǎn)業(yè)等實(shí)行減免稅優(yōu)惠政策，因此關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的 稅收待遇存在著差別。如上市公司所得稅稅率統(tǒng)計(jì)資料所示，1998年底上海證券交易所 337家上市公司除7家未披露稅項(xiàng)外，只有9家中央直屬企業(yè)的公司執(zhí)行33%的所得稅稅率 ，其余321家上市公司分別享受0%- 18%的10檔優(yōu)惠稅率，其中有165家公司適用15%的稅率，110家公司征33%，返還18%.改制 重組后，關(guān)聯(lián)企業(yè)間不同的稅收優(yōu)惠待遇為關(guān)聯(lián)企業(yè)運(yùn)用轉(zhuǎn)讓定價(jià)，減輕稅負(fù)提供了方 便。通過(guò)轉(zhuǎn)讓定價(jià)，企業(yè)可以將利潤(rùn)從所得稅適用稅率高的企業(yè)轉(zhuǎn)移至適用稅率低的企 業(yè)，以達(dá)到減輕稅負(fù)的目的。在這方面，我國(guó)現(xiàn)行稅制沒(méi)有嚴(yán)格限制。企業(yè)在改制重組 時(shí)，關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)設(shè)置及業(yè)務(wù)往來(lái)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)等問(wèn)題都是稅務(wù)籌劃需要考慮的，不同的 籌劃結(jié)果會(huì)帶來(lái)不同的節(jié)稅效果。 　　2.與重組出資方式有關(guān)的稅收收益 　　在稅收法律的立法原則中，對(duì)企業(yè)或其股東的投資行為所得征稅，通常以納稅人當(dāng) 期的實(shí)際收益為稅基；對(duì)于沒(méi)有實(shí)際收到現(xiàn)金紅利的投資收益，不予征稅。這就給購(gòu)并 企業(yè)提供了免稅購(gòu)并的可能。 　?。?）免稅購(gòu)并類(lèi)型及其納稅狀況。免稅購(gòu)并實(shí)際上就是指購(gòu)并企業(yè)以自身的有投票 權(quán)的股票，降價(jià)換取目標(biāo)公司的資產(chǎn)或普通股股票，是一種用股票出資的方式。 　　根據(jù)交易的對(duì)象和交易后目標(biāo)企業(yè)的地位變化，免稅購(gòu)并可以分為三種類(lèi)型：①吸收 合并與新設(shè)合并。吸收合并方式下，目標(biāo)企業(yè)的股東用其所持有的目標(biāo)企業(yè)的股票換取 購(gòu)并企業(yè)的股票，成為購(gòu)并企業(yè)的股東，目標(biāo)企業(yè)不再存在；在新設(shè)合并方式下，目標(biāo) 企業(yè)和購(gòu)并企業(yè)的股東都將其持有的股票換取新成立的企業(yè)的股票，成為新設(shè)企業(yè)的股 東，原兩個(gè)企業(yè)都不再存在。②相互持股合并。即購(gòu)并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行股票交換，購(gòu) 并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)成為相互持股的關(guān)系。通常由于購(gòu)并公司的持股比例更大一些，可以 對(duì)目標(biāo)公司管理決策施加更大的影響。在相互持股購(gòu)并中，目標(biāo)企業(yè)既可以通過(guò)清償進(jìn) 入購(gòu)并企業(yè)而不復(fù)存在，也可以仍然作為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的實(shí)體而存在。③股票換資產(chǎn)型合并。 目標(biāo)企業(yè)將資產(chǎn)出售給購(gòu)并企業(yè)以換取購(gòu)并企業(yè)的有投票權(quán)股票，然后目標(biāo)企業(yè)清償， 將購(gòu)并企業(yè)的股票交給其股東以換回已被注銷(xiāo)的目標(biāo)企業(yè)的股票。一般情況下，購(gòu)并企 業(yè)要按照目標(biāo)企業(yè)財(cái)產(chǎn)公平市價(jià)的80%進(jìn)行收購(gòu)。 　　在稅收法律規(guī)定既對(duì)現(xiàn)金紅利征稅，又對(duì)資本利得征稅的情況下，免稅購(gòu)并從本質(zhì) 上說(shuō)，只是納稅時(shí)間的延遲，而不是稅收的真正免除。在免稅購(gòu)并過(guò)程中，如果目標(biāo)企 業(yè)股東只接受股票作為交易收益則無(wú)須納稅，只有當(dāng)他們賣(mài)出這些股票時(shí)，才需要確認(rèn) 可能的收益而繳納所得稅。而在許多國(guó)家（包括我國(guó)），稅法規(guī)定只對(duì)現(xiàn)金紅利征稅， 而對(duì)資本利得不予征稅，這種情況下的免稅重組可以實(shí)現(xiàn)真正意義上的免稅作用。 　　由于交易方式的差別，三種類(lèi)型的免稅購(gòu)并會(huì)計(jì)處理上有購(gòu)買(mǎi)法和權(quán)益匯總法兩種 方法。兩種會(huì)計(jì)處理方法下，對(duì)重組資產(chǎn)確認(rèn)、市價(jià)與賬面價(jià)值的差額等有著不同的規(guī) 定，影響到重組后企業(yè)的整體納稅狀況。 　　在購(gòu)買(mǎi)法下，購(gòu)并企業(yè)支付目標(biāo)企業(yè)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格不等于目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 。在購(gòu)買(mǎi)日將構(gòu)成凈資產(chǎn)價(jià)值的各個(gè)資產(chǎn)項(xiàng)目，按評(píng)估的公允市價(jià)入賬，公允市價(jià)超過(guò) 凈資產(chǎn)賬面價(jià)值以上的差額在會(huì)計(jì)上作為商譽(yù)處理。商譽(yù)和固定資產(chǎn)由于增值而提高的 折舊費(fèi)用或攤銷(xiāo)費(fèi)用，減少稅前利潤(rùn)，會(huì)產(chǎn)生節(jié)稅效果，其數(shù)額為折舊或攤銷(xiāo)費(fèi)用的增 加數(shù)中相應(yīng)的所得稅費(fèi)用減少數(shù)。股票換資產(chǎn)型購(gòu)并采用這種會(huì)計(jì)處理方法。 　　權(quán)益匯總法僅適用于發(fā)行普通股票換取被兼并公司的普通股。參與合并的各公司資 產(chǎn)、負(fù)債都以原賬面價(jià)值入賬，購(gòu)并公司支付的購(gòu)并價(jià)格等于目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的賬面價(jià) 值，不存在商譽(yù)的確定、攤銷(xiāo)和資產(chǎn)升值折舊問(wèn)題，所以沒(méi)有對(duì)購(gòu)并企業(yè)未來(lái)收益減少 的影響。吸收合并與新設(shè)合并以及股票交換式購(gòu)并采用的就是這種會(huì)計(jì)處理方法。 　　購(gòu)買(mǎi)法與權(quán)益匯總法相比，資產(chǎn)被確認(rèn)的價(jià)值較高，并且由于增加折舊和攤銷(xiāo)商譽(yù) 引起凈利潤(rùn)減少，形成節(jié)稅效果。但是購(gòu)買(mǎi)法增加企業(yè)的現(xiàn)金流出或負(fù)債增加，從而相 對(duì)地降低了資產(chǎn)回報(bào)率，降低了資本利用效果，因此稅務(wù)籌劃要全面衡量得失。 　　（2）不同重組出資方式的稅收效應(yīng)。重組的收購(gòu)方式不同對(duì)納稅效應(yīng)的影響是不同 的。 　　免稅交易中，在股票換資產(chǎn)型合并方式下，資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值往往高于賬面價(jià)值，因而 購(gòu)并企業(yè)可獲得增加的折舊扣稅額。而在目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)賬面價(jià)值大于其市場(chǎng)價(jià)值的情 況下，購(gòu)并企業(yè)傾向于采用股票換股票的免稅購(gòu)并方式，使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)原封不動(dòng)地 結(jié)轉(zhuǎn)給購(gòu)并企業(yè)。如果購(gòu)并企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)的股票轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)換債券，經(jīng)過(guò)一段時(shí)間后 再將它們轉(zhuǎn)換為普通股票，企業(yè)支付這些債券的利息可從稅前利潤(rùn)中減去，從而可減少 購(gòu)并企業(yè)的所得稅繳納。免稅重組下，目標(biāo)企業(yè)的股東不需要立刻確認(rèn)形成的資本利得 ，因而不需繳納所得稅；只有在免稅重組中，購(gòu)并企業(yè)才可以獲得凈經(jīng)營(yíng)虧損，并用來(lái) 沖減未來(lái)的收益，但不能用來(lái)收回已繳納的稅額。如果在股票交換型購(gòu)并后，目標(biāo)企業(yè) 仍保持獨(dú)立經(jīng)營(yíng)實(shí)體，則可以遞延的虧損只能保留在目標(biāo)企業(yè)內(nèi)，沖減目標(biāo)企業(yè)的贏利 ，而不能轉(zhuǎn)移給購(gòu)并企業(yè)。只有在目標(biāo)企業(yè)清償后，購(gòu)并企業(yè)才可能獲得遞延的凈經(jīng)營(yíng) 虧損，而清償會(huì)導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)被迫收回過(guò)度的折舊及其他不利的稅務(wù)后果。 　　與免稅交易相對(duì)應(yīng)，應(yīng)稅交易指購(gòu)并企業(yè)以其現(xiàn)金或其他非股票資產(chǎn)購(gòu)并時(shí)，目標(biāo) 企業(yè)股東在收到相應(yīng)資產(chǎn)時(shí)，需要繳納所得稅，而無(wú)法取得免稅或延遲納稅的優(yōu)惠。應(yīng) 稅重組中，購(gòu)并企業(yè)可以享受到可計(jì)提折舊資產(chǎn)稅基增加的好處。但同時(shí)，目標(biāo)企業(yè)股 東必須迅速確認(rèn)可能獲得的資本收益。在雙向交易的原則下，購(gòu)并方的利益通常和目標(biāo) 企業(yè)股東的利益相沖突。高的資產(chǎn)市價(jià)所帶來(lái)的稅基優(yōu)勢(shì)似乎會(huì)以目標(biāo)公司高的股價(jià)來(lái) 反映...
企業(yè)改制重組中的稅收籌劃