銀華基金公司內(nèi)部控制綱要
銀華基金管理有限公司內(nèi)部控制綱要 第一章 總則 1 第二章 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制目標(biāo)和原則 1 第三章 風(fēng)險(xiǎn)來源與分類 2 第四章 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系 4 第一節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) 4 第二節(jié) 內(nèi)部控制架構(gòu) 5 第三節(jié) 內(nèi)部控制規(guī)則 7 第五章 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制措施 8 第一節(jié) 管理風(fēng)險(xiǎn)控制 8 第二節(jié) 基金投資風(fēng)險(xiǎn)控制 8 第三節(jié) 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)控制 10 第四節(jié) 合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)控制 10 第五節(jié) 操作風(fēng)險(xiǎn)控制 10 第六節(jié) 人員流失風(fēng)險(xiǎn)控制 14 第七節(jié) 職業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)控制 14 第八節(jié) 其他風(fēng)險(xiǎn)控制 14 第六章 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的保障 15 第七章 附則 16 第一章 總則 第一條 為保證銀華基金管理有限公司規(guī)范、穩(wěn)健的運(yùn)作，盡可能防止和減少風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，充分 保護(hù)基金投資者的合法利益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《證券投資基金管理暫行辦 法》等法律法規(guī)以及《銀華基金管理有限公司章程》，結(jié)合本公司實(shí)際情況特制定本綱要。 第二條 風(fēng)險(xiǎn)控制與業(yè)務(wù)發(fā)展具有同等重要的地位，健全的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制和完善的風(fēng)險(xiǎn)控制制度 是規(guī)范公司行為、有效防范風(fēng)險(xiǎn)的主要措施，也是衡量公司經(jīng)營(yíng)管理水平的重要標(biāo)志。 公司應(yīng)建立高效運(yùn)行、控制嚴(yán)密的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，制定科學(xué)合理、切實(shí)有效的風(fēng)險(xiǎn)控制 制度。 第二章 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制目標(biāo)和原則 第三條 公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的目標(biāo) 1. 保證公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及公司各項(xiàng)規(guī)章制度，形成守法經(jīng)營(yíng)、規(guī)范 運(yùn)作的經(jīng)營(yíng)思想和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格。 2. 保證基金投資人的合法權(quán)益不受侵犯。 3. 完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)合理的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司的經(jīng)營(yíng) 目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略得以實(shí)現(xiàn)。 4. 建立行之有效的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)，將各種風(fēng)險(xiǎn)嚴(yán)格控制在規(guī)定的范圍內(nèi)，保證業(yè)務(wù)穩(wěn)健進(jìn) 行。 5. 維護(hù)公司的信譽(yù)，保持公司的良好形象。 第四條 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制工作的原則： 1. 全面性原則：內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透到各項(xiàng)業(yè)務(wù)過程和業(yè) 務(wù)環(huán)節(jié)。 2. 獨(dú)立性原則：公司設(shè)立獨(dú)立的監(jiān)察稽核部，監(jiān)察稽核部保持高度的獨(dú)立，負(fù)責(zé)對(duì)公司各 部門內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制工作進(jìn)行稽核和檢查。 3. 相互制約原則：公司及各部門在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)上要形成一種相互制約的機(jī)制，建 立不同崗位之間的制衡體系，并通過切實(shí)可行的相互制衡措施來消除內(nèi)部控制中的盲點(diǎn) 。 4. 有效性原則：公司的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制工作必須從實(shí)際出發(fā)，主要通過對(duì)工作流程的控制， 進(jìn)而達(dá)到對(duì)各種經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的控制。 5. 防火墻原則：公司基金交易、基金會(huì)計(jì)、電腦信息、研究策劃等相關(guān)部門，在物理和制 度上進(jìn)行隔離，對(duì)因業(yè)務(wù)需要知悉內(nèi)幕信息的人員，制定嚴(yán)格的批準(zhǔn)程序和監(jiān)督處罰措 施。 6. 適時(shí)性原則：公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度的制定應(yīng)具有前瞻性，并且必須隨著公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 、經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)理念等內(nèi)部環(huán)境的變化和國(guó)家法律、法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改 變及時(shí)進(jìn)行相應(yīng)的修改和完善。 第三章 風(fēng)險(xiǎn)來源與分類 第五條 風(fēng)險(xiǎn)來源于公司管理及各部門業(yè)務(wù)流程的每一個(gè)環(huán)節(jié)，相應(yīng)地，風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)涉及到公司 管理及每一個(gè)部門的各個(gè)業(yè)務(wù)崗位。每個(gè)員工在公司的風(fēng)險(xiǎn)控制體系中都要發(fā)揮重要的 作用。 第六條 公司經(jīng)營(yíng)中的風(fēng)險(xiǎn)，總體而言可以分為以下幾種風(fēng)險(xiǎn)：管理風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng) 險(xiǎn)、合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、職業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)和人員流失風(fēng)險(xiǎn)等。 1．管理風(fēng)險(xiǎn)是公司的治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范、不科學(xué)，缺乏民主透明的決策程序和管理議 事規(guī)則、健全的適合公司發(fā)展需要的組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制以及有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系 統(tǒng)等因素造成的風(fēng)險(xiǎn)。 2．投資風(fēng)險(xiǎn)是指基金所投資的證券價(jià)格大幅度波動(dòng)導(dǎo)致基金資產(chǎn)可能遭受的損失。 可進(jìn)一步分為投資研究風(fēng)險(xiǎn)、投資決策風(fēng)險(xiǎn)、投資交易風(fēng)險(xiǎn)和交易指令風(fēng)險(xiǎn)等。 3．流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)是基金資產(chǎn)不能迅速轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金以應(yīng)付投資者支付要求的風(fēng)險(xiǎn)，是發(fā) 展開放式基金需要特別加以管理的風(fēng)險(xiǎn)。 4．合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)是指公司運(yùn)作違反國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定，或者基金投資違反法規(guī)及 基金契約有關(guān)規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)，出現(xiàn)此類風(fēng)險(xiǎn)，有可能導(dǎo)致證券監(jiān)管部門的處罰，關(guān)系到公 司的特許經(jīng)營(yíng)資格與公司聲譽(yù)，是基金管理公司必須加以嚴(yán)格控制的風(fēng)險(xiǎn)。 5．操作風(fēng)險(xiǎn)是公司各部門或者業(yè)務(wù)各個(gè)環(huán)節(jié)在操作中，因人為因素或管理系統(tǒng)設(shè)置 不當(dāng)、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風(fēng)險(xiǎn)，例如，越權(quán)違規(guī)交易、會(huì)計(jì)部門欺 詐、電腦系統(tǒng)故障等。 6．職業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)是指員工行為違背國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《員工行為準(zhǔn)則》中的 有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司產(chǎn)生不良影響的風(fēng)險(xiǎn)。 7．人員流失風(fēng)險(xiǎn)是指對(duì)公司業(yè)務(wù)運(yùn)作發(fā)揮重要作用的人員離開公司，從而給公司業(yè) 務(wù)發(fā)展帶來影響的風(fēng)險(xiǎn)。 8．其他外部風(fēng)險(xiǎn)，例如，金融市場(chǎng)危機(jī)、政府政策、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、災(zāi)害、代理商違約 、托管行違約等。這些外部風(fēng)險(xiǎn)一般來說對(duì)整個(gè)行業(yè)都產(chǎn)生影響，防患這些外部風(fēng)險(xiǎn)的 主要手段，依然需要加強(qiáng)內(nèi)部管理來解決。 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系 第七條 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系包含與風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)的各種因素，主要提供風(fēng)險(xiǎn)控制的架構(gòu)和規(guī)則。 良好的風(fēng)險(xiǎn)控制體系可有效加強(qiáng)對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的牽制力，提高公司管理層、員工對(duì)風(fēng) 險(xiǎn)控制的重視程度。 公司治理結(jié)構(gòu) 第八條 公司致力于治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，完善組織框架，建立民主、透明的決策系統(tǒng)，高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，健全、獨(dú)立的監(jiān)督系統(tǒng)和反饋系統(tǒng)。 第九條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律和公司章程行使職權(quán)。 第十條 股東會(huì)選舉董事組成董事會(huì)。董事會(huì)中必須包括三分之一以上的獨(dú)立董事，董事會(huì)依照 法律和公司章程行使職權(quán)。 第十一條 董事會(huì)聘任公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。聘任督察員全權(quán)負(fù)責(zé)基金和公司的監(jiān) 察稽核工作。 第十二條 監(jiān)事會(huì)依照公司法和公司章程對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、董事和公司管理層的行為行使監(jiān)督權(quán)。 第十三條 公司在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，由公司董事長(zhǎng)任委員會(huì)主席，針對(duì)公司在 經(jīng)營(yíng)管理和基金運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行研究并制定相應(yīng)的控制制度，協(xié)助公司董、監(jiān)事會(huì)切 實(shí)加強(qiáng)對(duì)公司的監(jiān)督。 第十四條 公司根據(jù)獨(dú)立性與相互制約、相互銜接原則，在精簡(jiǎn)的基礎(chǔ)上設(shè)立滿足公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作需 要的機(jī)構(gòu)、部門和崗位。公司設(shè)綜合管理部、基金經(jīng)理部、研究策劃部、運(yùn)作保障部、 市場(chǎng)開發(fā)部、監(jiān)察稽核部和北京辦事處。公司同時(shí)設(shè)公司總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的投資決策委員 會(huì)。 第十五條 各機(jī)構(gòu)、各部門必須在分工合作的基礎(chǔ)上，明確各崗位相應(yīng)的責(zé)任和職權(quán)，建立相互配 合、相互制約、相互促進(jìn)的工作關(guān)系。通過制定規(guī)范的崗位責(zé)任制、嚴(yán)格的操作程序和 合理的工作標(biāo)準(zhǔn)，使各項(xiàng)工作規(guī)范化、程序化，有效地防范和應(yīng)對(duì)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。 內(nèi)部控制架構(gòu) 第十六條 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制架構(gòu)是公司為實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)控制的目標(biāo)，建立的涵蓋公司經(jīng)營(yíng)管理各個(gè)環(huán)節(jié)， 順序遞進(jìn)、權(quán)責(zé)明確、嚴(yán)密有效的三道監(jiān)控防線。 第十七條 第一道監(jiān)控防線：由各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)，部門全員參與，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及 自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程及風(fēng)險(xiǎn)控制措施，同時(shí)分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對(duì) 關(guān)聯(lián)部門及崗位進(jìn)行監(jiān)督并承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。各部門要指定專人作為本部門的兼職風(fēng)險(xiǎn)控 制管理員，配合部門經(jīng)理和公司監(jiān)察稽核部開展本部門的內(nèi)控和監(jiān)察工作。直接參與交 易、資金、電腦系統(tǒng)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等業(yè)務(wù)的重要崗位，要盡可能設(shè)置雙崗，屬于單人單崗 處理的業(yè)務(wù)，要強(qiáng)化后續(xù)的監(jiān)督機(jī)制。在關(guān)鍵部門和重要業(yè)務(wù)之間要有書面憑據(jù)的傳遞 制度，相關(guān)人員要在書面憑據(jù)上簽字。實(shí)行雙人負(fù)責(zé)的制度，出現(xiàn)問題，部門經(jīng)理和具 體經(jīng)辦人均要承擔(dān)責(zé)任。 第十八條 第二道監(jiān)控防線：公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)，由公司投資決策委員會(huì)和公司總經(jīng)理及副總經(jīng)理、 投資總監(jiān)組成的經(jīng)營(yíng)管理層，對(duì)公司各部門、各項(xiàng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行全面監(jiān)督并及時(shí) 制定相應(yīng)對(duì)策和實(shí)施控制措施。 在這兩道監(jiān)控防線中，公司督察員和監(jiān)察稽核部應(yīng)對(duì)各崗位、各部門、各項(xiàng)業(yè)務(wù)的 風(fēng)險(xiǎn)控制措施和公司的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行全面檢查、監(jiān)督，并根據(jù)發(fā)現(xiàn)問題的程度，及 時(shí)反饋給各部門經(jīng)理、公司總經(jīng)理、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、董事會(huì)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)。督察員和 監(jiān)察稽核部獨(dú)立于其他業(yè)務(wù)部門和公司管理層，對(duì)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況實(shí)行嚴(yán)格檢 查和及時(shí)反饋，并獨(dú)立報(bào)告。 第十九條 第三道監(jiān)控防線：在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，公司風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)通過督察員和監(jiān)察稽核部的檢 查工作，掌握公司的整體風(fēng)險(xiǎn)狀況。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)定期審閱公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度及 相關(guān)文件并根據(jù)需要隨時(shí)修改、完善，確保風(fēng)險(xiǎn)控制與業(yè)務(wù)發(fā)展同步進(jìn)行，必要時(shí)還可 聘請(qǐng)國(guó)內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)和專家給予評(píng)估、咨詢；在特殊情況下，在上報(bào)董事會(huì)的同時(shí)，依 據(jù)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的職權(quán)，可以對(duì)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行一定的干預(yù)。 第三節(jié) 內(nèi)部控制規(guī)則 第二十條 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制規(guī)則是公司為實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)控制的目標(biāo)，建立的一整套完善的制度體系，主要 由三部分組成，分別是管理制度、內(nèi)控制度和監(jiān)察稽核制度。這三部分制度是相互對(duì)應(yīng) 、相互鉤稽、相互制約，各自負(fù)責(zé)的關(guān)系。內(nèi)控制度是匯集各項(xiàng)管理制度中的風(fēng)險(xiǎn)控制 措施，并對(duì)管理制度的制定提出風(fēng)險(xiǎn)控制方面的要求，管理制度要符合內(nèi)控制度的要求 ，而監(jiān)察稽核制度又是與內(nèi)控制度相對(duì)應(yīng)，檢查內(nèi)控制度的執(zhí)行情況的。他們各自由公 司不同的管理階層和部門負(fù)責(zé)，避免了內(nèi)部人控制和流于形式。 第二十一條 管理制度由公司綜合管理制度和各部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度組成，是各部門在具體業(yè)務(wù)工作中 所要遵循的業(yè)務(wù)流程和規(guī)則。它由各職能部門制定，公司總經(jīng)理審閱和批準(zhǔn)修改。 第二十二條 內(nèi)部控制制度是各部門所要滿足的各項(xiàng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制要求及其具體解決措施的匯集。它 主要包括風(fēng)險(xiǎn)控制制度、崗位分離制度、空間分離制度、作業(yè)流程制度、集中交易制度 、信息披露制度、資料保全制度、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度、保密制度、授權(quán)制度等一系列具 體制度，由公司風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)負(fù)責(zé)審閱和批準(zhǔn)修改。 第二十三條 監(jiān)察稽核制度是檢查公司各項(xiàng)內(nèi)控制度的執(zhí)行情況并提出改進(jìn)要求，它由監(jiān)察稽核部負(fù) 責(zé)制定和實(shí)施，督察員負(fù)責(zé)審閱和批準(zhǔn)修改，并向公司董事會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。 第二十四條 以上所有制度根據(jù)公司章程規(guī)定需公司董事會(huì)批準(zhǔn)的，需上報(bào)董事會(huì)。 第五章 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制措施 第一節(jié) 管理風(fēng)險(xiǎn)控制 第二十五條 公司領(lǐng)導(dǎo)必須牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先思想，自覺形成風(fēng)險(xiǎn)管理觀念，忠于職守，勤勉盡責(zé)， 嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)和公司各項(xiàng)規(guī)章制度。建立合法有效的決策程序，公司的投資決 策委員會(huì)負(fù)責(zé)基金投資的決策，避免決策的隨意性，同時(shí)充分發(fā)揮風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)和公 司督察員在公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理中的作用。 第二節(jié) 基金投資風(fēng)險(xiǎn)控制 第二十六條 投資研究風(fēng)險(xiǎn)的控制措施 吸引高素質(zhì)投資研究人才，定期進(jìn)行培訓(xùn)，要求投資研究報(bào)告依據(jù)詳實(shí)資料，并盡 量進(jìn)行實(shí)地研究等。通過簽定《租用基金交易席位協(xié)議》，獲得知名券商研究機(jī)構(gòu)的支持 和協(xié)助。 第二十七條 投資決策風(fēng)險(xiǎn)的控制措施 （1）設(shè)立投資決策委員會(huì)，定期召開會(huì)議，研究宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及市場(chǎng)狀況，審核基 金投資組合方案，決定投資原則，控制基金投資風(fēng)險(xiǎn)； （2）由投資決策委員會(huì)確定基金經(jīng)理的投資權(quán)限，即基金經(jīng)理對(duì)單一證券的投資規(guī) 模超過一定金額時(shí)，需經(jīng)過投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施； （3）基金經(jīng)理對(duì)有價(jià)證券的投資，要在遵照投資決策委員會(huì)決定的投資原則和授權(quán) 權(quán)限下，依據(jù)投資研究報(bào)告進(jìn)行，并對(duì)投資個(gè)股進(jìn)行跟蹤、研究。 第二十八條 投資交易風(fēng)險(xiǎn)的控制措施 （1）事前控制：投資決策委員會(huì)確定基金經(jīng)理的投資權(quán)限，并通知集中交易室； （2）事中控制：集中交易室實(shí)施實(shí)時(shí)監(jiān)控，當(dāng)基金經(jīng)理的交易指令明顯違反相關(guān)法 規(guī)法令及公司的相關(guān)制度和授權(quán)范圍時(shí)，將拒絕執(zhí)行指令并作出記錄，同時(shí)將情況匯報(bào) 公司主管投資的副總經(jīng)理，并通知基金經(jīng)理和監(jiān)察稽核部； （3）事后控制：基金會(huì)計(jì)室實(shí)施事后監(jiān)控，如在每日會(huì)計(jì)處理過程中發(fā)現(xiàn)有違規(guī)或 異常交易現(xiàn)象，應(yīng)制作《警示報(bào)告》，報(bào)告主管投資的副總經(jīng)理，并通知基金經(jīng)理、監(jiān)察 稽核部，確保各種投資比例限制符合法規(guī)及基金契約。 第二十九條 交易指令風(fēng)險(xiǎn)的控制措施 （1）規(guī)定只有基金經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）才有權(quán)通過集中交易室下達(dá)所管理 基金的交易指令； （2）交易指令規(guī)范化，即基金經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）必須通過電腦下達(dá)交易 指令及其修改指令，并要有時(shí)間記錄，防止交易員越權(quán)操作風(fēng)險(xiǎn)； （3）明確基金經(jīng)理必須對(duì)其管理的基金運(yùn)作中涉及的交易行為負(fù)責(zé)，并需要對(duì)偶然 發(fā)生的異常交易行為做出合理的解釋。 第三節(jié) 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)控制 第三十條 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的控制措施 （1）根據(jù)基金契約關(guān)于資產(chǎn)流動(dòng)性控制的限制，保持現(xiàn)金比例不低于基金資產(chǎn)一定 比例； （2）定期由投資決策委員會(huì)對(duì)基金...
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