京東方上演曲線MBO 游戲暗藏高管財(cái)富飆升迷局
|京東方上演曲線MBO 游戲暗藏高管財(cái)富飆升迷局 | |2004-06-02 | | 　又一場(chǎng)MBO(管理層收購(gòu))的大戲在異常悄悄地上演…… | | | |　　大戲的主角有兩個(gè)，一個(gè)是注冊(cè)資本僅為300萬(wàn)元，成立至今仍不到1 | |年的北京智能科創(chuàng)技術(shù)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱智能科創(chuàng))；另一個(gè)則是大 | |名鼎鼎的京東方科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱京東方科技)，該公司注 | |冊(cè)資本為9.76億元人民幣，成立已有11個(gè)年頭，總資產(chǎn)144.7億元人民幣。| |前者在與華融、京東方投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱京東投)、招商銀行， | |中關(guān)村百校信息園有限公司(以下簡(jiǎn)稱中百校)、北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限 | |責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱北京國(guó)資公司)、浦東發(fā)展銀行完成一系列眼花繚亂的 | |股權(quán)質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓之后，順利持有京東方科技超過15%的股份。 | |　　而智能科創(chuàng)的股東全部為自然人，其中包括多名京東方、京東投在任 | |高管。至此，京東方科技“成功”MBO。沒有預(yù)告，一切已經(jīng)開始，同樣沒有| |預(yù)告，一切似乎又接近了尾聲。但記者在縝密而艱苦地調(diào)查采訪中發(fā)現(xiàn)， | |這個(gè)看似“成功”的MBO背后仍然掩藏著太多的謎團(tuán)…… | |[pic] | | | |智能科創(chuàng)股東名冊(cè) | |　　在華融出讓京東方科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱京東方科技)第一 | |大股東京東方投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱京東投)43.75%的股權(quán)半年時(shí)間 | |里，這筆優(yōu)良資產(chǎn)歷經(jīng)兩次易手，最終落袋于一家業(yè)內(nèi)幾乎無(wú)人知曉的公 | |司———北京智能科創(chuàng)技術(shù)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱智能科創(chuàng))。 | |　　根據(jù)公開的工商資料顯示，智能科創(chuàng)的法人代表正是京東方科技現(xiàn)任 | |執(zhí)行董事、高級(jí)副總裁陳炎順，其股東全部為自然人，主要由包括京東方 | |科技董事長(zhǎng)王東升、副董事長(zhǎng)江玉昆等高管人員組成，其中王東升個(gè)人持 | |股達(dá)20%。根據(jù)最新的工商資料顯示，京東投的股東現(xiàn)為北京電子控股有限| |公司和智能科創(chuàng)，分別持有56.25%和43.75%的股權(quán)。京東投持有京東方科 | |技36%的股份，這意味著京東方科技的高管們猛然之間集體持有超過15%的 | |股份。 | |　　京東方科技的高管們是如何實(shí)現(xiàn)MBO的呢？緣何消息秘而不宣？ | |　　為此，本報(bào)記者展開了調(diào)查。正如陳炎順?biāo)裕〇|方經(jīng)歷的“不是一| |次簡(jiǎn)單的MBO方式”。京東方科技現(xiàn)在已經(jīng)成為年銷售額超過100億的國(guó)家及| |北京市重點(diǎn)企業(yè)，據(jù)知情人士透露，為了掩人耳目，京東方MBO過程頗為曲| |折，當(dāng)初接手華融所持京東投股權(quán)的公司并不是智能科創(chuàng)，而是中關(guān)村百 | |校信息園有限公司(以下簡(jiǎn)稱中百校)，但該公司扮演的只是“過橋”的角色 | |，在接手股權(quán)三個(gè)月內(nèi)就將所持股份轉(zhuǎn)手智能科創(chuàng)，而智能科創(chuàng)為購(gòu)買股 | |權(quán)向銀行貸款時(shí)，質(zhì)押的卻是以股東名義持有的京東投的股份。 | |　　一場(chǎng)看似合情合理的交易———中百校1.6億元買下8億元資產(chǎn) | |　　對(duì)現(xiàn)代TFT—LCD業(yè)務(wù)的收購(gòu)，為京東方的發(fā)展帶來(lái)積極的促進(jìn)作用，“ | |一個(gè)充滿了冒險(xiǎn)精神的財(cái)務(wù)杠桿”，一些專業(yè)股評(píng)家這樣評(píng)價(jià)京東方科技，| |“基于LCD市場(chǎng)需求的激增，未來(lái)的業(yè)績(jī)也許會(huì)是一種爆炸式的增長(zhǎng)”拉動(dòng)了| |京東方的股價(jià)，吸引了輿論的眼球，也為華融找到了一個(gè)合情合理出讓所 | |持京東投的理由。 | |　　2003年7月11日，中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司(以下簡(jiǎn)稱華融)網(wǎng)站上的一則| |拍賣信息引起了廣泛的關(guān)注，聲稱華融將于7月21日公開轉(zhuǎn)讓京東投43.75%| |的股權(quán)。當(dāng)時(shí)，京東投是上市公司京東方科技第一大股東，持有京東方科 | |技292059000股，占53.15%的股份。 | |　　盡管大多數(shù)人認(rèn)為京東方科技維持著強(qiáng)勢(shì)橫盤格局，在二級(jí)市場(chǎng)穩(wěn)步 | |走高的表現(xiàn)讓華融找到了套現(xiàn)的機(jī)會(huì)。但也有投資者提出，由于資金壓力 | |大，投資回報(bào)周期長(zhǎng)，一家企業(yè)獨(dú)自承擔(dān)的形式風(fēng)險(xiǎn)很大，除非是一些有 | |實(shí)力的產(chǎn)業(yè)投資者，因此不排除多家協(xié)議投資的可能。 | |　　但從最終的公布結(jié)果看來(lái)，此次售讓并沒有出現(xiàn)“有實(shí)力的產(chǎn)業(yè)投資者| |”或“多家協(xié)議投資”的情況。 | |　　2003年8月29日至2003年9月8日，華融北京辦事處在中關(guān)村技術(shù)產(chǎn)權(quán)交| |易所(以下簡(jiǎn)稱中交所)對(duì)華融持有的京東投全部的43.75%股權(quán)進(jìn)行了掛牌 | |交易。2003年9月6日，中交所發(fā)布了中關(guān)村技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所北京京東方投 | |資發(fā)展有限公司掛牌股權(quán)經(jīng)紀(jì)商收購(gòu)報(bào)價(jià)第一到第四號(hào)公告，報(bào)價(jià)經(jīng)紀(jì)商 | |包括中百校、北京市中海源產(chǎn)權(quán)交易經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司、北京北大博雅投 | |資有限公司和北京首創(chuàng)科技投資有限公司等。 | |　　2003年10月15日，華融在其官方網(wǎng)站上公布了華融北京辦事處通過中 | |交所掛牌交易實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的消息，雖然沒有明確點(diǎn)出中標(biāo)企 | |業(yè)的名稱，但明確指出“最終出價(jià)最高的購(gòu)買者獲得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”。根據(jù)當(dāng)時(shí) | |的報(bào)價(jià)情況，中百校以1.6億元人民幣位居榜首。這意味著，在這一場(chǎng)交易| |中，這部分股權(quán)非但沒有升值，反而貶值。 | |　　據(jù)悉，中百校是由大型國(guó)有企業(yè)，科技部、教育部、團(tuán)中央的投資機(jī) | |構(gòu)，上市公司、著名投資公司共同投資，以整合著名高校智慧資產(chǎn)為核心 | |業(yè)務(wù)的高科技投資公司。注冊(cè)資金11200萬(wàn)元。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為投資銀行、| |科技項(xiàng)目投資與百?？萍挤趸?、百校軟件、百校研發(fā)中心建設(shè)等。而根 | |據(jù)工商資料的記載，之后，中百校的確進(jìn)入京東投股東行列。 | |　　對(duì)于“1.6億元”的售價(jià)是否合理這一問題，陳炎順的說(shuō)法是，此番交易| |是按照評(píng)估值來(lái)買賣的，扣除減值的東西這是常事，這個(gè)討價(jià)還價(jià)的過程 | |都是符合法律規(guī)定的，而結(jié)果是得到有關(guān)部門認(rèn)可的。但陳炎順至今不愿 | |意透露誰(shuí)是擔(dān)負(fù)評(píng)估責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 | |　　令人生疑的快速轉(zhuǎn)讓———三個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)手智能科創(chuàng) | |　　當(dāng)初中百校提出的支付方式為，首付1億元人民幣，第二次支付為股權(quán)| |過戶后4個(gè)月，再交付剩余的6000萬(wàn)元人民幣。依照常規(guī)程序，中百校開始| |募集資金。有意思的是，此時(shí)橫空殺出來(lái)一個(gè)智能科創(chuàng)。就在中百校向招 | |商銀行申請(qǐng)貸款、辦理質(zhì)押手續(xù)、擔(dān)保手續(xù)的過程中，其所持京東投的股 | |權(quán)在三個(gè)月內(nèi)過戶到了智能科創(chuàng)的名下。根據(jù)工商資料記載，智能科創(chuàng)創(chuàng) | |立之初公司名為北京京東方科創(chuàng)技術(shù)開發(fā)有限公司，注冊(cè)資本為300萬(wàn)元人| |民幣，成立于2003年6月5日，這一時(shí)間與華融宣布出讓京東投股權(quán)的時(shí)間 | |非常接近。2003年9月，公司更名為北京智能科創(chuàng)技術(shù)開發(fā)有限公司。 | |　　2003年12月18日 | |中百校與招商銀行北京市分行簽署《貸款合同》，金額為人民幣1億元。同時(shí)| |，北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司與招商銀行簽署了《擔(dān)保合同》，由其 | |就中百校履行貸款合同下的還款義務(wù)向招行提供連帶責(zé)任擔(dān)保。 | |　　2003年12月29日，智能科創(chuàng)與北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司(以下| |簡(jiǎn)稱北京國(guó)資公司)簽訂的一份《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》顯示，雙方約定由北京智能| |科創(chuàng)將其持有的京東方投資公司43.75%的股權(quán)中的19862萬(wàn)股以標(biāo)的股權(quán)的| |名義質(zhì)押給北京國(guó)有資產(chǎn)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱北京國(guó)資公司)，為其給 | |中百校的擔(dān)保提供反擔(dān)保，代表智能科創(chuàng)簽字的是現(xiàn)為京東方科技財(cái)務(wù)總 | |監(jiān)的王彥軍，代表北京國(guó)資公司簽字的是李愛慶。該協(xié)議的附件一顯示， | |京東投的股東是北京智能科創(chuàng)和北京電子控股有限責(zé)任公司，分別持有43.| |75%和56.25%的股權(quán)，其中備注一欄標(biāo)示智能科創(chuàng)已將19862萬(wàn)股(占總股本| |的29%)質(zhì)押給北京國(guó)資公司。 | |　　智能科創(chuàng)儼然已經(jīng)是京東投的股東，但究竟是通過什么樣的形式獲得 | |的呢？陳炎順聲稱不清楚，不愿透露。而記者在由工商局備案的時(shí)間為200| |4年1月2日的《北京京東方投資發(fā)展有限公司股東會(huì)決議》上看到：中百校將| |所持有的京東投股權(quán)轉(zhuǎn)讓給智能科創(chuàng)，放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并選舉陳炎順為 | |京東投副董事長(zhǎng)。 | |　　在2004年1月初，京東投召開臨時(shí)股東會(huì)議，陳炎順以智能科創(chuàng)代表的| |身份出席，該會(huì)議結(jié)果通過了將北京智能科創(chuàng)所持有的全部股權(quán)的三分之 | |二質(zhì)押給北京市國(guó)資公司的決議。1月7日，京東投向北京市工商行政管理 | |局遞交了企業(yè)備案申請(qǐng)書，聲稱該公司股東北京智能科創(chuàng)技術(shù)開發(fā)有限公 | |司已將其持有的19862萬(wàn)股股權(quán)質(zhì)押給北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司，| |并委托一位名叫沈翔的人具體辦理此事。1月12日，京東投提出正式申請(qǐng)，| |并于1月17日，完成質(zhì)押登記手續(xù)。 | |　　根據(jù)有關(guān)資料記載，中百校是在2004年1月12日，完成將持有的“京東 | |投”的股權(quán)過戶給智能科創(chuàng)的工商變更手續(xù)。表面看來(lái)，京東投的股權(quán)沒有| |發(fā)生變化，但實(shí)質(zhì)上，經(jīng)過這樣一番轉(zhuǎn)手，股權(quán)性質(zhì)由原來(lái)的國(guó)有股變成 | |了非國(guó)有股。因?yàn)楣ど藤Y料記載中，智能科創(chuàng)沒有法人股東，只有20名自 | |然人股東，其中包括京東方科技的董事長(zhǎng)王東升，副董事長(zhǎng)江玉昆，執(zhí)行 | |董事、高級(jí)副總裁陳炎順，執(zhí)行董事、高級(jí)副總裁孫繼平，資深副總裁任 | |建昌，財(cái)務(wù)總監(jiān)王彥軍，副總裁劉曉東，副總裁韓國(guó)建，董秘仲慧峰等等 | |。這其中，中百校在這場(chǎng)交易中扮演的角色頗為微妙。 | |　　在這一連串的交易中，讓旁觀者不明白的是，為什么中百校需要智能 | |科創(chuàng)進(jìn)行反擔(dān)保？智能科創(chuàng)為什么可以在還沒有獲得過戶股權(quán)的情況下， | |以“京東投”股東名義質(zhì)押“京東投”的股份為中百校擔(dān)保？中百校是否提前 | |將股權(quán)過戶給智能科創(chuàng)？ | |　　根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第三章第十四條，“轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)| |將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)刊登在省級(jí)以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金 | |融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息…| |…”，而中百校與智能科創(chuàng)之間的表現(xiàn)似乎更像是私相授受？根據(jù)第四章第 | |二十五條，轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)還應(yīng)該報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 | |　　陳炎順稱“不希望張揚(yáng)……京東方一直低調(diào)依法做事，也沒什么好說(shuō)的” | |，多次拒絕回答記者的上述疑問。一些分析師則表示，京東方科技的高管 | |們能通過交易所和銀行的幫助，獲得許可交易的批文，不排除得到了一些 | |政府部門或工作人員的幫助。 | |　　蓄謀已久的曲線MBO游戲———浦發(fā)行助力，智能科創(chuàng)“智”取京東投 | |　　盡管陳炎順們“低調(diào)”回避問題，但不能回避的問題是，中百校將所持 | |股權(quán)轉(zhuǎn)手智能科創(chuàng)并不是偶然發(fā)生的故事，記者在一份標(biāo)明會(huì)議時(shí)間為2月| |20日上午的會(huì)議記錄上看到這樣一段話，足以證明該事件的發(fā)生絕非偶然 | |性：“……就本項(xiàng)目截止當(dāng)日止的進(jìn)展情況和后續(xù)的智能科創(chuàng)向浦發(fā)行貸款的| |時(shí)間安排極可能出現(xiàn)的變化情況進(jìn)行了專門的會(huì)議討論……”會(huì)議地點(diǎn)在國(guó)資| |公司會(huì)議室，出席者包括北京國(guó)資公司、智能科創(chuàng)、浦發(fā)行、北交所相關(guān) | |人員及國(guó)資公司專職律師。 | |　　事實(shí)上，在金融界，早有關(guān)于京東方為了能MBO找融資的傳聞。陳炎順| |自己也承認(rèn)，智能科創(chuàng)目前沒有實(shí)際業(yè)務(wù)，主要由京東方科技的高管們組 | |成。同時(shí)聲稱，這一事件很多人都知道，并暗示整個(gè)過程得到了有關(guān)部門 | |的支持。 | |　　用一些知情者的話來(lái)說(shuō)：“這是一場(chǎng)預(yù)謀已久的曲線MBO游戲，但由于 | |京東方惹眼又敏感，參與此次MBO運(yùn)作的人涉及政府、金融、投資等多個(gè)實(shí)| |體，牽連眾多，所以京東方高管們不得不小心行事”。 | |　　根據(jù)計(jì)劃，完成股權(quán)變更手續(xù)后，智能科創(chuàng)即向浦發(fā)行提出貸款申請(qǐng) | |，北京國(guó)資公司與智能科創(chuàng)簽署了一份《解除股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，同時(shí)智...
京東方上演曲線MBO 游戲暗藏高管財(cái)富飆升迷局