企業(yè)并購中目標企業(yè)的環(huán)境分析
企業(yè)并購中目標企業(yè)的分析 1. 緒論 1.1企業(yè)并購概述 一、企業(yè)并購的含義和動機 （一）、企業(yè)并購的含義。企業(yè)并購包括兼并和收購兩個方面。兼并（merg er）是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實 體的一種行為。企業(yè)兼并的基本點是合并或吸收其他企業(yè)法人資產(chǎn)，從而實現(xiàn)產(chǎn) 權(quán)轉(zhuǎn)移和所有權(quán)的變更。在兼并過程中兼并一方因吸收另一方企業(yè)而成為存續(xù)企 業(yè)，并獲得被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)；而被兼并企業(yè)則伴隨著兼并過程的完成而最終喪 失法人資格。收購是指人一個企業(yè)取得其他企業(yè)的一定控制權(quán)的一種行為。在收 購中，收購方取得被收購企業(yè)的控制權(quán)后，可以將被收購企業(yè)解散，也可以不解 散，保留其法人地位，讓其作為收購方的子公司繼續(xù)存在。由于兼并和收購有著 相同的動機與邏輯，都涉及企業(yè)所有權(quán)的改變，并且收購又是兼并的一種重要手 段和操作方式，可以認為收購是兼并的一種形式，即控股式兼并，因此通常把兼 并與收購并提，簡稱并購。 （二）、并購的動機。我國市場經(jīng)濟體制尚不完善，多種所有制并存，政府 在經(jīng)濟運行中仍扮演著主要的角色，在這種宏觀大環(huán)境下，我們可以從企業(yè)層面 和政府層面分別來討論促使企業(yè)進行并購的原因。 并購是市場經(jīng)濟下的產(chǎn)物，在市場經(jīng)濟下，紛繁復雜的并購行為的最根本動 機仍是企業(yè)追求利潤最大化的本能。在追求利潤最大化的過程中，企業(yè)的并購動 機又可以細分為以下幾個方面。 1、協(xié)同經(jīng)營動機。追求協(xié)同經(jīng)營的動機實際上是尋求一種優(yōu)勢互補的動機， 通過并購整合，使兩個或兩個以上的舊企業(yè)能夠在一個新的主體下刨造出更多的 財富和利潤，簡單地說就是尋求“1+1>2”的動機。有效的并購往往可以達到此目標 。從經(jīng)濟學的角度看，對橫向兼并而言，這是由于規(guī)模經(jīng)濟的作用，對縱向一體 化而言，可以減少企業(yè)的各種聯(lián)絡費用及機會主義行為。 例如，1997年11月10日，美國MCI公司和世界電信公司鄭重宣布，兩家公司董 事會均已同意并最終通過了世界電信公司提出的價值370億美元的合并方案。世界 電信公司此招實為協(xié)同經(jīng)營動機之驅(qū)使。(例子最好換) 2、市場份額動機。市場份額代表著企業(yè)對市場的控制能力，企業(yè)市場份額的 不斷擴大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷。不斷擴大的企業(yè)規(guī)模將導致市場力量 的擴大。在橫向并購中這可以提高行業(yè)中剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造寡頭壟斷利潤的機 會。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢，因而大量的并購活動 是圍繞這一動機而展開的。 例如，深圳康佳集團股分有限公司自90年代初采取合資控股、對存量資產(chǎn)進 行調(diào)整和重組等手段，通過與內(nèi)地企業(yè)聯(lián)合，迅速提高了市場占有率，增加了產(chǎn) 品的競爭力。1993年3月，康佳集團選擇牡丹江電視機廠作為合作伙伴，組建牡丹 江康佳實業(yè)公司。這一措施，使康佳牢牢控制東北市場，在東北市場占有率為21 % 3、經(jīng)營戰(zhàn)略動機。生產(chǎn)某一主導產(chǎn)品的企業(yè)，除了自己不斷調(diào)整產(chǎn)品的市場 定位，還可以制定較長期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意思地通過企業(yè)并購方式進行產(chǎn)品或行 業(yè)的轉(zhuǎn)移。這不僅隱含著上述的規(guī)模經(jīng)濟的可能性，也包含了對未充分使用的管 理能力的利用。 例如，1997年，天津泰達集團有限公司通過國有股劃撥，控制美綸，隨后美 綸股份有限公司簽訂了購買天津濱海大橋以及集中收費的合同，實現(xiàn)了業(yè)務領(lǐng)域 的重在轉(zhuǎn)移。在美綸股份有限公司的總資產(chǎn)中，有55%是基建設(shè)施，在其凈利潤中 ，將有50%以上來自基建設(shè)施。美綸也因此將大大提高其抵抗化纖行業(yè)經(jīng)營風險的 能力 3、財務協(xié)同效應。財務協(xié)同效應主要是指并購企業(yè)在財務方面所得到的種種 效應。這種效應通常是由于稅率、會計處理方法及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而 產(chǎn)生的，主要表現(xiàn)在以下幾個方面。 通過并購享受優(yōu)惠的稅率或達合理避稅的目的。 在一定的政策下，通過并購活動可以獲得某些資金供給方面的優(yōu)惠，如較低 利率的貸款，免除部分利息以及延長還貸等等，同時還可以為一些因行業(yè)原因?qū)?致缺乏投資機會的富余現(xiàn)金流提供一個良好的資金出口。 財務協(xié)同效應的另一個重要部分是預期效應。預期效應指的是由于并購使股 票市場對企業(yè)評價發(fā)生改變而對股票價格和影響。（補充例子） 5、其他動機。結(jié)合我國證券市場的一些情況，我國的一些企業(yè)并購的還有其 他動機，例如： （1）、為股市炒作而并購。這種并購并不是一種市場行為，是為了在二級市 場上制造炒作題材而進行的，有時甚至是虛假并購，這樣的行為應受到法律的追 究。（補充例子） （2）、為“借殼上市”或“買殼上市”而并購。由于我國上市與非上市公司的融 資機會差別很大，上市公司的殼資源又比較稀缺，成為一種特殊的資源，因而許 多非上市公司為獲殼而并購。這種并購，如果能夠達到搞活企業(yè)，有利于證券市 場的穩(wěn)定發(fā)展且符合資產(chǎn)重組的宗旨，應予以肯定；但如果僅僅是為了上市圈錢 而不顧企業(yè)和股民的利益，則要加以否定和制止。（補充例子） （3）、外資企業(yè)為控股國內(nèi)企業(yè)而并購。外資企業(yè)要直接控股我國的上市公 司，會遇到一些法律障礙，報批手續(xù)也很復雜。因此，目前一些外資企業(yè)利用并 購間接控股的方式，以掌握一個上市公司的動作權(quán)力。（補充例子） 如果把政府也看成企業(yè)的話，那么與企業(yè)經(jīng)營管理者追求利潤最大化相對應 的是政府官員追求政績最大化。地方企業(yè)經(jīng)營的好壞不僅本身是評判府官員政績 的一個重要方面，而且無疑將會影響地方財政稅收和市政建設(shè)等各個方面，因此 政府會推動企業(yè)并購。政府方面的動機主要體現(xiàn)在以下幾個方面。(1)消滅虧損企 業(yè)。近年來，國家加大“鼓勵兼并、規(guī)范破產(chǎn)”的改革力度，一方面是為了消滅虧 損一方面也是為了消滅虧損企業(yè)，這樣就能制止虧損企業(yè)的進一步虧損。同時結(jié) 合產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整壓縮重復性的、效益不佳的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)，有助于進一步提高經(jīng)濟 效益。(2)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。長期的計劃經(jīng)濟體制造成我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理，20世紀 90年代以來，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)存在的問題成為影響我國經(jīng)濟增長的重要因素，而通過資 產(chǎn)并購重組，引進市場競爭機制，可以達至優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的目的，而且還可以大 大節(jié)省調(diào)整所需的資金投人。 (3)優(yōu)化所有制結(jié)構(gòu)。在市場經(jīng)濟運行的過程中，不符合生產(chǎn)力發(fā)展要求的經(jīng)濟成 分必然要被合生產(chǎn)力發(fā)展要求的經(jīng)濟成分所代替，企業(yè)并購可以促成這一過程的 實現(xiàn)。(4)參與國際經(jīng)濟大循環(huán)。企業(yè)并購是推動國際經(jīng)濟合作、規(guī)避外國貿(mào)易壁 壘的重要手段，在國際經(jīng)濟中起著重要的作用，也是促進國內(nèi)資本市場與國際資 本市場連通對接的重要手段。（補充例子） 三、企業(yè)并購的類型 并購的類型有多種劃分方法。按照并購雙方所屬行業(yè)的相互關(guān)系，我們把企 業(yè)并購劃分為縱向并購，橫向并購和混合并購三種類型。 （一）、縱向并購。縱向并購的實際是從事同一產(chǎn)品生產(chǎn)的企業(yè)間的并購。 它主要集中在加工制造業(yè)和與此相聯(lián)系的原材料、運輸、銷售等行業(yè)。由于并購 雙方對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，所以有利于并購后的相互融合。從并購的方向 上來看，又有前向并購和后向并購兩種。當并購是沿著生產(chǎn)要素或供應方向形成 縱向一體化時，為前向并購；當并購的方向是沿著生產(chǎn)過程的后方環(huán)節(jié)即向生產(chǎn) 流程后一階段的企業(yè)時，為后向并購。縱向并購往往能使并購雙方獲得自然的協(xié) 同效應：一方面使購買方獲得了穩(wěn)定的原材料、半成品及產(chǎn)品的來源從而節(jié)省了 交易成本；另一方面使供應者獲得穩(wěn)定的銷售渠道。另外，縱向并購往往能更能 充分利用專用設(shè)備，加強生產(chǎn)過程各個環(huán)節(jié)的配合，從而加速生產(chǎn)流程，縮短生 產(chǎn)周期，節(jié)省運輸、倉儲、能源及銷售成本等。（補充例子） （二）、橫向并購。橫向并購是指相同或相似產(chǎn)品的生產(chǎn)者或銷售者之間的 并購。橫向并購的基本條件是，收購企業(yè)需要并且有能力擴大自己的產(chǎn)能和銷售 。橫向并購是企業(yè)發(fā)展很自然的選擇，因此無論在國內(nèi)還是國外，都是最重要的 并購方式。橫向并購的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域或部門間集中，優(yōu)勢企 業(yè)兼并劣勢企業(yè)，擴大生產(chǎn)規(guī)模以達到新技術(shù)條件下的最佳經(jīng)濟規(guī)模。根據(jù)經(jīng)濟 學的觀點，在市場競爭中，當行業(yè)內(nèi)存在較多數(shù)量的競爭者并勢均力敵時，各個 企業(yè)只能保持最低的利潤水平。這樣，優(yōu)勢企業(yè)通過行業(yè)內(nèi)的并購，可以有效的 減少競爭者的數(shù)量，增加剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造壟斷利潤水平的可能性，從而使行 業(yè)內(nèi)保持一定水平的利潤率。另外，企業(yè)在擴張過程中，如果采取追加投資的方 式，往往會破壞行業(yè)的均衡，從而導致競爭力量的失衡并引起殘酷的價格競爭， 這樣企業(yè)在擴大市場份額時，勢必要會出較大的成本才能達到目的。相比之下， 不破壞行業(yè)內(nèi)競爭均衡的橫向并購則可以減少許多成本。當然，由于橫向并購往 往容易產(chǎn)生行業(yè)內(nèi)的壟斷或寡頭壟斷，因此較大規(guī)模的橫向并購往往受到政府的 關(guān)注，并相應地有所限制。 例如，常州柴油機股份有限公司是1994年5月改制創(chuàng)立的上市公司，幾年來， 常柴通過合資控股，先后在西北、東北、西南地區(qū)組建了常銀公司、常春公司、 常柴齊富公司和常萬公司，不但盤活了公司存量資產(chǎn)，而且迅速提高了常柴在以 上地區(qū)的市場占有率。 （三）、混合并購。混合并購是指生產(chǎn)和職能上無任何聯(lián)系的兩家或多家企 業(yè)的并購。并購的企業(yè)來自完全不相同的市場，并購各方既不是競爭者，也不存 在買賣關(guān)系?；旌喜①徔梢允蛊髽I(yè)獲得分散化經(jīng)營的機會，而且可以使生產(chǎn)不同 產(chǎn)品的企業(yè)通過使用共同的銷售渠道，共同研制、開發(fā)新產(chǎn)品獲益。另外，還可 以調(diào)劑企業(yè)間的資金流動?；旌喜①復遣①徠髽I(yè)出于戰(zhàn)略上的考慮，其目的 在于規(guī)避由于長期經(jīng)營本行業(yè)所帶來的風險。一方面，混全并購可使并購企業(yè)實 現(xiàn)多元化經(jīng)營，不僅有利于降低行業(yè)性經(jīng)營風險，也可以使企業(yè)更靈活地調(diào)整產(chǎn) 業(yè)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；另一方面，由于現(xiàn)代邊緣產(chǎn)業(yè)的增多，并購各方往往可以利用對 方的副產(chǎn)品、原材料，從而達到規(guī)模經(jīng)濟的協(xié)同作用，大大降低企業(yè)的成本。（ 補充例子） 四、企業(yè)兼并收購的操作程序 企業(yè)并購往往比并購雙方想象的要復雜。由于涉及到很多政策和法律問題， 如國家的產(chǎn)業(yè)政策、公司法、會計法、勞動保障等，企業(yè)并購可以說是一項極其 復雜的交易過程。但是，并購的過程仍可以簡單地歸納為以下幾點： （一）前期準備階段。企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出 擬并購的目標企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場 占有率等，據(jù)此進行目標企業(yè)的市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的目標 企業(yè)進行比較。當選定一個適當對象后，開始深入調(diào)查了解，并就目標企業(yè)的資 產(chǎn)、財務、稅務、技術(shù)、管理、人員、法律等方面進行評價。 （二）、方案設(shè)計階段。方案設(shè)計階段就是根據(jù)評價結(jié)果、限定條件及目標 企業(yè)意圖，對各種資料進行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設(shè)計出數(shù)種并購，包括并購范 圍、并購程序、支付成本、支付方式、融資安排、會計處理等。 （三）、談判簽約階段。通過分析、甄選、修改并購方案，最后確定具體可 行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內(nèi)容制成收購建議書或意向書，作 為與對方談判的基礎(chǔ)；若并購方案設(shè)計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進 入談判簽約階段；反之，若并購方案設(shè)計遠離對方要求，則會被拒絕，并購活動 又重新回到起點。 （四）、接管與整合階段。雙方簽約后，進行接管并在業(yè)務、人員、技術(shù)等 方面對目標企業(yè)進行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是重要的環(huán) 節(jié)。 企業(yè)并購的四個階段 |第一階段：前期準備階段 | |企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購戰(zhàn)略的制定 | |目標企業(yè)的搜尋、調(diào)查與篩選 | |目標企業(yè)的評估 | |第二階段：方案設(shè)計階段 | |目標企業(yè)的定價與支付方式的制定 | |融資方式制定與安排 | |稅務籌劃與安排 | |并購會計處理方法的選定 | |并購程序與法律事務安排 | |第三階段：談判簽約階段 | |協(xié)商與談判 | |簽約與披露 | |第四階段：接管與整合階段 | |交接與接管 | |整合 | 1.2我國企業(yè)兼并收購...
企業(yè)并購中目標企業(yè)的環(huán)境分析