企業(yè)理論、公司治理與利益相關(guān)者治理機(jī)制
企業(yè)理論、公司治理與利益相關(guān)者治理機(jī)制 南開大學(xué)國際商學(xué)院 王輝 隨著網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的興起以及對公司社會責(zé)任的日益強(qiáng)調(diào)，利益相關(guān)者在公司治理中得到 了越來越多的關(guān)注，利益相關(guān)者理論已經(jīng)成為公司治理理論的重要組成部分。本文從企 業(yè)理論入手，通過分析利益相關(guān)者在公司治理中的地位和作用，并在借鑒國外其他公司 治理原則基礎(chǔ)上，提出了符合國情的利益相關(guān)者治理機(jī)制。 一、利益相關(guān)者的基本定義 自1963年斯坦福大學(xué)研究小組定義利益相關(guān)者以來，至今已有近30種定義。按照米切 爾（Mitchell, Agle and Wood, 1997）等人的歸納，利益相關(guān)者定義可以分為三個(gè)層次。 第一層次，泛指所有受公司經(jīng)營活動(dòng)影響或者影響公司經(jīng)營活動(dòng)的自然人或社會團(tuán)體 ，如弗里曼的定義：“利益相關(guān)者是能夠影響一個(gè)組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)或者能夠被組織實(shí)現(xiàn)目 標(biāo)過程影響的人”。 第二層次，專指那些與公司有直接關(guān)系的自然人或社會團(tuán)體，這樣排除了政府、社會 團(tuán)體等，如納斯的定義：“利益相關(guān)者是與企業(yè)有關(guān)系的人，他們使企業(yè)運(yùn)營成為可能” 。 第三層次，特指在公司下了“賭注”，其利益于公司利益緊密相關(guān)的自然人或社會團(tuán)體 ，典型的如布萊爾的定義：“利益相關(guān)者是所有那些向企業(yè)貢獻(xiàn)了專用性資產(chǎn)，以及作為 既成結(jié)果已經(jīng)處于風(fēng)險(xiǎn)投資狀況的人或集團(tuán)”。 這些概念從不同角度揭示了利益相關(guān)者的含義，我們認(rèn)為，可以將利益相關(guān)者分為直 接利益相關(guān)者和間接利益相關(guān)者，直接利益相關(guān)者如布萊爾所說，是那些對公司投入了 專用性資產(chǎn)而這些資產(chǎn)又在企業(yè)中處于風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)的自然人或法人，沒有他們的參與，公 司就不能作為一個(gè)經(jīng)營主體存在下去，如股東、經(jīng)營者、職工、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商 等；間接利益相關(guān)者指雖然不與公司發(fā)生直接商事關(guān)系，但客觀上影響公司或受到公司 影響，公司必須對其承擔(dān)一定社會責(zé)任的利益主體，如社區(qū)、政府、社會團(tuán)體、新聞媒 介等。 二、公司治理中的利益相關(guān)者：企業(yè)理論的角度 越來越多的理論和實(shí)踐證明，公司治理中不僅應(yīng)該關(guān)注股東的利益最大化，同時(shí)也應(yīng) 該更多考慮到利益相關(guān)者的利益。為什么公司治理中要考慮利益相關(guān)者的利益呢？ 首先，一個(gè)重要原因是利益相關(guān)者貢獻(xiàn)了專用性的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，并分擔(dān)了公司的剩余風(fēng) 險(xiǎn)。新古典企業(yè)理論認(rèn)為，股東是企業(yè)的所有者，應(yīng)該享有剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)， 并承擔(dān)相關(guān)的剩余風(fēng)險(xiǎn)，因而他們擁有最佳的激勵(lì)去監(jiān)督企業(yè)，最大化股東的利益就等 于最大化公司的利益。從這一點(diǎn)說，公司存在的目的就是追求股東利益最大化。然而， 這一結(jié)論隱含著重要的假設(shè)條件，即市場是沒有缺陷的，不存在市場失靈現(xiàn)象，“看不見 的手”能夠?qū)е伦顑?yōu)的資源配置；而且，在企業(yè)內(nèi)部，股東也必須是獲得全部收益并承擔(dān) 全部風(fēng)險(xiǎn)。只有這樣，股東利益的最大化才等同于企業(yè)利益的最大化。但問題在于，現(xiàn) 實(shí)世界市場機(jī)制并非萬能，還存在著外部性、壟斷、公用品、信息不完全等市場失靈現(xiàn) 象；股東也不是承擔(dān)了企業(yè)經(jīng)營的全部風(fēng)險(xiǎn)，“有限責(zé)任”和合約的不完備性決定了股東 已經(jīng)將一部分剩余風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給了債權(quán)人等公司的利益相關(guān)者，職工、供應(yīng)商等很可能因 為其專用性的投資而承擔(dān)了很大的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)股東完全可以通過投資組合的方式將自身 風(fēng)險(xiǎn)降到最小，他們比其他利益相關(guān)者擁有更多的“退出”選擇。在這樣的條件下，股東 利益的最大化就可能偏離企業(yè)利益最大化以及社會財(cái)富最大化的最終目標(biāo)，單純強(qiáng)調(diào)股 東的利益而忽視其他利益相關(guān)者的利益就是不合時(shí)宜的了。 其次，技術(shù)創(chuàng)新的持續(xù)發(fā)展，改變了市場交易的組織形式，企業(yè)外部網(wǎng)絡(luò)化組織成為 界于企業(yè)科層組織和市場之外的一種新的資源配置方式。伴隨著這種企業(yè)內(nèi)外部資源的 整合，必然結(jié)果就是傳統(tǒng)企業(yè)邊界的模糊，企業(yè)內(nèi)外部資源者的信任、合作共同構(gòu)筑了 企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)。在這種情況下，片面強(qiáng)調(diào)企業(yè)內(nèi)部股東、職工的利益，而忽視了外部 債權(quán)人、供應(yīng)商、客戶的利益，不但不利于企業(yè)的發(fā)展壯大，也違背了市場公平的原則 。 另外，越來越多的人從公司社會責(zé)任角度主張，公司不僅僅是一個(gè)追求利益最大化的 商事主體，而是社會經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的基本“細(xì)胞”，除了股東之外，公司還與其他利益相關(guān)者 編制著一張利益關(guān)系的網(wǎng)，他們雖然有不同的利益追求，但在社會進(jìn)步、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、環(huán) 境保護(hù)等方面有著共同的利益和要求，共同推動(dòng)了公司長期繁榮和發(fā)展，公司如果僅僅 保護(hù)股東利益，而忽視了對其他利益相關(guān)者的適度保護(hù)，不僅不合乎社會利益，也是對 社會生產(chǎn)力的極大破壞。因此，公司應(yīng)該注意保護(hù)利益相關(guān)者的利益，重視其社會責(zé)任 。 在明確了利益相關(guān)者的基本涵義、論述了公司應(yīng)該考慮利益相關(guān)者利益的原因之后， 我們有必要進(jìn)一步探討利益相關(guān)者參與公司治理的必要性，即利益相關(guān)者在公司治理中 能夠起到的作用。 首先，利益相關(guān)者參與公司治理有利于公司內(nèi)部制衡的實(shí)現(xiàn)，有利于對經(jīng)營者形成有 效的監(jiān)督約束機(jī)制，有利于降低“代理成本”。現(xiàn)代公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離使公司的 控制權(quán)逐漸落到了職業(yè)經(jīng)理人員手中，在股東與經(jīng)理人員之間形成了一種委托—代理關(guān)系 。但是，由于經(jīng)理人員的目標(biāo)函數(shù)一般是自身收益的最大化，他們追求的目標(biāo)與公司利 潤最大化往往產(chǎn)生偏差，而且由于其“內(nèi)部人”的地位，擁有更多的信息，往往會濫用手 中職權(quán)，損害股東利益。這樣，就必須建立一種機(jī)制對經(jīng)理人員進(jìn)行有效的監(jiān)督和制衡 ，以確保他們能夠按照企業(yè)利潤最大化的方式行事，不過，隨之而來的是“代理成本”問 題，如何既有效地監(jiān)督和制衡經(jīng)理人員，又最小化代理成本成了公司治理亟待解決的一 個(gè)問題。 利益相關(guān)者參與公司治理則提供了有效的途徑。公司治理從本質(zhì)上說是各利益相關(guān)者 之間相互制衡關(guān)系的有機(jī)整合，這就是說，從一開始公司治理的主體就應(yīng)該是包括股東 、職工、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商在內(nèi)的所有利益相關(guān)者，也只有通過這些利益相關(guān)者的 共同參與才能形成有效的公司治理。傳統(tǒng)英美治理模式最重要的缺陷在于過分強(qiáng)調(diào)股東 的利益和作用，而忽視了其他利益相關(guān)者。事實(shí)上，利益相關(guān)者參與公司治理更有利于 形成有效的制衡機(jī)制。因?yàn)?，利益相關(guān)者因?yàn)橥度肓藢Ｓ眯缘娘L(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，并分擔(dān)了公司 剩余風(fēng)險(xiǎn)，都會產(chǎn)生足夠的激勵(lì)去行使監(jiān)督的權(quán)利；同時(shí)，這些利益相關(guān)者來自不同的 領(lǐng)域，各自擁有不同層次、不同數(shù)量的信息，如果能夠進(jìn)行有效地溝通，則可以減少監(jiān) 督過程中的信息不對稱現(xiàn)象?？梢姡嫦嚓P(guān)者參與公司治理可以改善原來委托—代理關(guān) 系中監(jiān)督激勵(lì)不足、信息不對稱等問題，從而降低了代理成本，形成了有效的內(nèi)部制衡 。在這個(gè)意義上，利益相關(guān)者理論可以認(rèn)為是傳統(tǒng)委托—代理理論的有效補(bǔ)充。 其次，利益相關(guān)者參與公司治理有利于對各利益相關(guān)者的利益形成有效保護(hù)，激勵(lì)他 們?yōu)楣鹃L遠(yuǎn)績效的提高而努力。一般而言，利益相關(guān)者在公司中處于“外部人”地位， 他們的利益往往會受到經(jīng)理人員和大股東的侵犯，這顯然不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。從理 論上說，如果公司治理制度能夠充分保證利益相關(guān)者的利益，會減少利益相關(guān)者面臨的 實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)，從而鼓勵(lì)其進(jìn)行專用性的投資，這對公司而言是極為有利的。比如說，如果 一個(gè)公司在實(shí)際中注重供應(yīng)商的利益，就會形成一種穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系，避免機(jī)會主義行 為，從而降低了交易成本，這對雙方都是有利的；另外，如果對職工的合法權(quán)益進(jìn)行有 效的保護(hù)，職工就會安心為公司效力，有動(dòng)力去進(jìn)行專業(yè)化的技能培訓(xùn)，從而提高生產(chǎn) 效率，這仍然是一種雙贏的選擇。總之，利益相關(guān)者參與公司治理可以減少市場的不確 定性，使交易雙方都能夠?yàn)榱斯餐哪繕?biāo)努力，最終提高企業(yè)的長期績效。 再次，網(wǎng)絡(luò)組織的深入發(fā)展在改變市場資源配置方式的同時(shí)，也改變了企業(yè)的治理結(jié) 構(gòu)。企業(yè)內(nèi)外部資源的整合使企業(yè)追求的目標(biāo)從單純的自身利益最大化轉(zhuǎn)向網(wǎng)絡(luò)組織共 同利益最大化，傳統(tǒng)的股東利益為核心的公司治理結(jié)構(gòu)安排顯然已經(jīng)不適應(yīng)。在網(wǎng)絡(luò)組 織內(nèi)合作的同時(shí)，外部資源所有者也必然在不同程度上參與了企業(yè)的控制和決策，企業(yè) 的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)也不再單獨(dú)為企業(yè)內(nèi)部資源所有者享有，這樣，強(qiáng)調(diào)外部資 源所有者對公司治理的參與，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者的共同治理也就成為必然。 最后，利益相關(guān)者參與公司治理能夠創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，有利于公司社會責(zé)任的實(shí) 現(xiàn)。長期以來，關(guān)于公司社會責(zé)任的爭論關(guān)鍵在于，承擔(dān)社會責(zé)任會不會與利潤最大化 的目標(biāo)相悖？越來越多的人認(rèn)識到，承擔(dān)社會責(zé)任可能在短期內(nèi)減少公司利潤，但良好 的社區(qū)環(huán)境、生態(tài)環(huán)境、社會環(huán)境對企業(yè)的長期發(fā)展至關(guān)重要，如果忽視社會責(zé)任會給 公司帶來不可估量的損失。利益相關(guān)者參與公司治理可以使公司更多地考慮到消費(fèi)者、 客戶、社區(qū)、社會團(tuán)體等的利益，為公司的發(fā)展?fàn)I造一個(gè)穩(wěn)定的發(fā)展環(huán)境。 利益相關(guān)者在公司治理中的作用還可以體現(xiàn)在能夠推進(jìn)公司經(jīng)濟(jì)民主，推動(dòng)社會經(jīng)濟(jì) 、文化、環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展等。由此，我們有充分的理由相信：利益相關(guān)者應(yīng)該積極參 與公司治理，構(gòu)筑一個(gè)有效的利益相關(guān)者治理機(jī)制。 三、主要公司治理原則對利益相關(guān)者的關(guān)注 利益相關(guān)者問題越來越成為世界各國公司治理中關(guān)注的焦點(diǎn)。無論是OECD的框架性規(guī) 定，還是其他主要國家和區(qū)域組織等的公司治理原則，都對利益相關(guān)者給予了充分重視 ，中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》也在利益相關(guān)者的權(quán)利保護(hù)等方面做出了規(guī)定。 1.國外主要公司治理原則對利益相關(guān)者的關(guān)注 《OECD公司治理原則》認(rèn)為：“公司治理框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的法定權(quán)利，并鼓勵(lì) 公司與利益相關(guān)者在創(chuàng)造財(cái)富、就業(yè)機(jī)會和維持財(cái)務(wù)健全的方面進(jìn)行合作”，同時(shí)賦予了 利益相關(guān)者權(quán)力受到侵害時(shí)的求償權(quán)，以及相應(yīng)的知情權(quán)和參與公司治理的權(quán)力。 英國《Hampel報(bào)告》規(guī)定：“公司必須發(fā)展與成功有關(guān)的關(guān)系，這取決于公司的業(yè)務(wù)性 質(zhì)，但一般包括雇員、客戶、供應(yīng)商、貸款人、社區(qū)和政府……只有通過發(fā)展和保持與這 些利益相關(guān)者的關(guān)系，董事才能承擔(dān)起對股東的法律義務(wù)和成功地謀求長期的股東價(jià)值 ”。 《美國商業(yè)圓桌會議公司治理聲明》認(rèn)為：“對公司而言，善待員工、向消費(fèi)者提供優(yōu) 質(zhì)服務(wù)、鼓勵(lì)供應(yīng)商長期合作、償還債務(wù)并擁有良好的社會責(zé)任聲譽(yù)都是股東長期利益 所在……為了股東的長期利益運(yùn)營公司，管理層和董事必須考慮公司其他利益相關(guān)者的利 益”。 《韓國公司治理最佳實(shí)務(wù)準(zhǔn)則》更是對利益相關(guān)者權(quán)利的保護(hù)、利益相關(guān)者參與公司監(jiān) 督管理做出了細(xì)致、明確的規(guī)定。日本、英聯(lián)邦國家的公司治理原則也對利益相關(guān)者利 益有不同程度的關(guān)注。 這些都說明，利益相關(guān)者問題正逐漸成為世界各國公司治理實(shí)踐中關(guān)注的熱點(diǎn)問題。 主要公司治理原則在利益相關(guān)者方面的規(guī)定如下表所示： 表1：國外主要公司治理原則對利益相關(guān)者的規(guī)定 |原則名稱 |利益相關(guān)者范圍 |賦予權(quán)力 |典型做法 | |OECD公司治理原 |投資者、雇員、 |求償權(quán) |董事會雇員代表機(jī)制； | |則 |債權(quán)人、供應(yīng)商 |知情權(quán) |雇員股票所有權(quán)計(jì)劃； | | | |參與權(quán) |破產(chǎn)清算中債權(quán)人參與治理等 | |美國商業(yè)圓桌會 |雇員、顧客、供應(yīng)|不明確 |善待雇員；為消費(fèi)者提供優(yōu)質(zhì) | |議公司治理聲明 |商、債權(quán)人、社區(qū)| |服務(wù)；與供應(yīng)商長期合作；及 | | | | |時(shí)償還債務(wù)；建立社會責(zé)任聲 | | | | |譽(yù)等 | |Hampel報(bào)告 |雇員、客戶、供應(yīng)|不明確 |僅對股東具有說明責(zé)任，但謀 | | |商、債權(quán)人、社區(qū)| |求與利益相關(guān)者關(guān)系的穩(wěn)定和 | | |和政府 | |長期化 | |歐洲股東協(xié)會（E|雇員、顧客、供應(yīng)|不明確 |董事會負(fù)責(zé)確保尊重利益相關(guān) | |ASD）公司治理原|商、債權(quán)人、社區(qū)| |者的權(quán)利，提及其關(guān)心的問題 | |則和建議 | | |，并制定使其發(fā)展相關(guān)的政策 | |韓國公司治理最 |債權(quán)人、雇員、消|求償權(quán) |協(xié)商確定債權(quán)人參與的形式與 | |佳實(shí)物準(zhǔn)則 |費(fèi)者、供應(yīng)商、社|參與權(quán) |水平；雇員利益分享機(jī)制等 | | |區(qū) |知情權(quán) | | 資料來源：李維安 主編.公司治理原則與國際比較.北京：中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2001 以上這些公司治理原則從不同角度、不同層面規(guī)定了利益相關(guān)者在公司治理中的地位 ，為利益相關(guān)者的利益保護(hù)與參與治理奠定了制度基礎(chǔ)。事實(shí)上，像德國、荷蘭、瑞士...
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