公司治理模式探討
綜合能力考核表詳細(xì)內(nèi)容
公司治理模式探討
【 文獻(xiàn)號(hào) 】16-1688 【原文出處】經(jīng)濟(jì)學(xué)動(dòng)態(tài) 【原刊地名】京 【原刊期號(hào)】199901 【原刊頁(yè)號(hào)】72~76 【分 類 號(hào)】F31 【分 類 名】工業(yè)企業(yè)管理 【復(fù)印期號(hào)】199903 【 標(biāo) 題 】公司治理模式探討 【 作 者 】吳淑琨/席酉民 【作者簡(jiǎn)介】作者單位:西安交通大學(xué)管理學(xué)院 【 正 文 】 一、公司治理模式的一般構(gòu)架 關(guān)于公司治理的概念描述雖然很多,但都有一個(gè)共同的特點(diǎn),就是認(rèn)為公司治 理是一組聯(lián)系各相關(guān)利益主 體的正式和非正式關(guān)系的制度安排,其根本目的在于試圖通過(guò)這種制度安排, 以達(dá)到相關(guān)利益主體之間的權(quán)力 、責(zé)任和利益的相互制衡,實(shí)現(xiàn)效率和公平的合理統(tǒng)一。哈特認(rèn)為,公司治理 之所以成為必要,關(guān)鍵在于企業(yè) 中存在兩個(gè)問(wèn)題:一是代理問(wèn)題,或組織成員(所有者、管理者、工人或消費(fèi) 者)之間存在利益沖突;另一個(gè) 是不完全合約。而事實(shí)上,不完全合約(主要因交易費(fèi)用過(guò)大引起的)是導(dǎo)致 代理成為問(wèn)題的重要因素,因?yàn)?如果合約是完全的,委托就可以對(duì)代理人未來(lái)的行為及其結(jié)果有清楚的認(rèn)識(shí), 同時(shí),代理人對(duì)委托人的目的和 動(dòng)機(jī)也有清晰的認(rèn)識(shí),則即使存在代理關(guān)系,也無(wú)關(guān)緊要。因?yàn)樗嘘P(guān)于委托 人與代理人之間的關(guān)系都可以在 合約上得到反映。 本文認(rèn)為,哈特把代理問(wèn)題與合約的不完全性作為公司治理存在的兩個(gè)條件, 確實(shí)反映了公司治理的一種 理論基礎(chǔ),無(wú)疑是恰當(dāng)?shù)?。然而,哈特僅僅考慮了已簽定合約的不完備性,而 沒(méi)有考慮形成合約過(guò)程中的不對(duì) 等性。哈特隱含了簽約各方之間的對(duì)等性的假設(shè)。在形成委托人與代理人之間 的合約過(guò)程中,各自擁有資源的 性質(zhì)和相對(duì)稀缺性是不同的,由此導(dǎo)致各相關(guān)利益主體的地位及其所擁有的信 息量的不同,最終決定了簽約各 方的不對(duì)等性,而這種不對(duì)等性也是導(dǎo)致治理問(wèn)題的重要原因之一。 一般說(shuō)來(lái),公司治理問(wèn)題所涉及到的主體(即相關(guān)利益方)主要包括:股東、 經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人、雇員、顧 客及社區(qū)等。在相關(guān)利益主體間存在的不完備和不對(duì)等的合約,本質(zhì)上是由于 信息的不對(duì)稱性引起的。這一方 面反映在由公司治理結(jié)構(gòu)的層次性所帶來(lái)的信息問(wèn)題;另一方面也是由于各相 關(guān)利益主體的有限理性和客觀現(xiàn) 實(shí)的復(fù)雜性引起的。這在委托代理關(guān)系下,必然會(huì)導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)中存在的 兩個(gè)重要的問(wèn)題:一是權(quán)利的分 布;二是激勵(lì)問(wèn)題。前者同時(shí)又會(huì)對(duì)后者產(chǎn)生重要影響。由此可以把反映在企 業(yè)內(nèi)部公司治理歸結(jié)為解決這樣 四個(gè)問(wèn)題:(1 )信息的不完備性和不對(duì)稱性。(2)權(quán)利的不對(duì)等性, 主要體現(xiàn)在擁有信息的主體不一定具 有決策權(quán);具有決策權(quán)的主體不一定擁有相對(duì)優(yōu)勢(shì)的信息。(3)監(jiān)督問(wèn)題。 (4)激勵(lì)問(wèn)題。后兩者主要指的 是如何在治理結(jié)構(gòu)中反映對(duì)各相關(guān)利益主體的激勵(lì)與約束,尤其是對(duì)董事、監(jiān) 事和經(jīng)理等人員的監(jiān)督和激勵(lì)問(wèn) 題。這也是整個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)的核心問(wèn)題。因此,可以這樣來(lái)擴(kuò)展哈特的結(jié)論 :只要公司中存在合約的不完備 性或不對(duì)等性,公司治理問(wèn)題就必然產(chǎn)生。 除了上述體現(xiàn)與公司內(nèi)部相關(guān)聯(lián)的四個(gè)問(wèn)題,同時(shí)還應(yīng)考慮市場(chǎng)和政府的因素 。公司作為一個(gè)法人實(shí)體, 股東、債權(quán)人與公司之間的關(guān)系,體現(xiàn)為資本市場(chǎng);在經(jīng)營(yíng)者、雇員和顧客方 面則分別表現(xiàn)為經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng) 力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)。由此可以看出,作為公司治理中的各利益行為主體的來(lái)源 ,是緊密與各市場(chǎng)環(huán)境相關(guān)聯(lián)的 ,市場(chǎng)環(huán)境的健全與否將直接影響公司治理的模式。與市場(chǎng)相對(duì)應(yīng)的,就是政 府行為在公司治理模式選擇過(guò)程 中所扮演的角色。由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式上的不同,各國(guó)政府在經(jīng)濟(jì)管理方面的地 位和作用存在巨大的差異。政府 利用其掌握的經(jīng)濟(jì)計(jì)劃、產(chǎn)業(yè)政策、財(cái)政金融等手段直接或間接干預(yù)企業(yè)的治 理模式選擇。也正是出于以上考 慮,本文所用的公司治理模式和公司治理結(jié)構(gòu)是兩個(gè)不同的概念。后者指的是 在公司內(nèi)部確定各相關(guān)利益主體 間關(guān)系和地位的法律構(gòu)架,而不包括市場(chǎng)等因素,它只是前者的一個(gè)構(gòu)成部分 。 公司治理要解決的就是基于一種效率和公平的前提,對(duì)各相關(guān)利益主體的權(quán)、 責(zé)、利進(jìn)行相互制衡的一種 制度安排問(wèn)題。根據(jù)其監(jiān)控主體的不同,可以分為:家族監(jiān)控模式、內(nèi)部監(jiān)控 模式和外部監(jiān)控模式。家族監(jiān)控 在東南亞國(guó)家和香港、臺(tái)灣等地區(qū)的公司中較為顯著,更準(zhǔn)確地講,家族監(jiān)控 也是一種內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理 模式,但又與內(nèi)部監(jiān)控型存在很大的區(qū)別。內(nèi)部監(jiān)控的公司治理模式則以日德 等國(guó)家為代表,外部監(jiān)控的公司 治理模式主要以美英等國(guó)家為代表。當(dāng)然這種劃分并不是絕對(duì),其實(shí)在任何一 個(gè)國(guó)家,乃至一個(gè)大公司內(nèi)部, 這三種模式都有可能同時(shí)存在,只是占主導(dǎo)地位的模式不同而已。 二、三種主要的公司治理模式 1.以東南亞國(guó)家和香港、臺(tái)灣地區(qū)為代表的家族監(jiān)控型的公司治理模式。東南 亞國(guó)家和香港、臺(tái)灣地區(qū)的 大部分上市公司被華人家族及其伙伴所支配,由家族控制的董事會(huì)掌握實(shí)權(quán)。 這些地區(qū)之所以選擇家族監(jiān)控型 的公司治理模式,與其受深厚的儒家文化的影響具有緊密的關(guān)系,以致于有人 把東南亞和香港企業(yè)的成功歸于 組織成員受到儒家傳統(tǒng)家族主義的教育。而且它被認(rèn)為是許多環(huán)太平洋國(guó)家經(jīng) 濟(jì)成功的主要因素(Moon, Otel y, 1997)。 與此相關(guān)的另外幾個(gè)重要原因還有:一是這些國(guó)家和地區(qū)在不久前還是欠發(fā)達(dá) 的,政府在其中起 了非常重要的作用;二是各國(guó)公司發(fā)展的路徑依賴性,即在市場(chǎng)體系不是很完 善的情況下家族成為監(jiān)控公司的 可行選擇,這種選擇并不會(huì)自動(dòng)退出公司治理的大舞臺(tái),但是至少有以下兩個(gè) 原因已經(jīng)或?qū)?huì)對(duì)其公司治理模 式產(chǎn)生重大影響。首先,隨著家族中經(jīng)營(yíng)管理人才的缺乏和對(duì)物質(zhì)資本的大量 需求,以及全球化市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加 強(qiáng),家族監(jiān)控必然面臨著更太的挑戰(zhàn);其次,最近東南亞發(fā)生的金融危機(jī),對(duì) 其脆弱的銀行金融體系發(fā)出了嚴(yán) 重的警告。在內(nèi)外部的壓力下,改革政府與企業(yè)間的關(guān)系及其金融制度將不可 避免。而這必將對(duì)其公司治理模 式產(chǎn)生重大影響。 2.以日德為代表的內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式。日本和德國(guó)的公司治理是一種 典型的尋求內(nèi)部監(jiān)控的模式 。雖然也有發(fā)達(dá)的股票市場(chǎng),但對(duì)于公司籌資以及監(jiān)控公司來(lái)講,發(fā)揮的作用 相當(dāng)有限(Dimsdale,1994)。 其主要原因在于,在這些國(guó)家里,資本負(fù)債率較高,股權(quán)相對(duì)集中,特別是法 人之間的相互穩(wěn)定持股,以及銀 行對(duì)公司的持股和干預(yù)(如德國(guó)的股票托管制度和持股人投票制度;日本的主 銀行制度),從而使立足于企業(yè) 內(nèi)部的各相關(guān)利益主體監(jiān)控公司成為可能。其首要表現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)上,如德國(guó) 的股東代表和雇員代表組成的監(jiān) 事會(huì)具有相當(dāng)大的權(quán)限,在1988年德國(guó)100 家最大的公司中監(jiān)事會(huì)成員的構(gòu)成:雇員和工會(huì)代表占51.1%,銀 行和其它金融機(jī)構(gòu)占11.3%。因此各相關(guān)利益主體在公司的決策中都有發(fā)言權(quán) ,以實(shí)現(xiàn)監(jiān)控代理人的目的。其 次,法人之間的相互持股比重很高,從而有直接進(jìn)行監(jiān)控的動(dòng)力。 雖然日本和德國(guó)在許多方面都存在差異,但都選擇了一種內(nèi)部監(jiān)控型的公司治 理模式。其主要原因在于: 第一,這兩個(gè)國(guó)家在二戰(zhàn)失敗后,都面臨著重建經(jīng)濟(jì)的任務(wù),實(shí)行政府主導(dǎo)型 的經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略,通過(guò)銀行等間 接融資方式實(shí)施對(duì)企業(yè)的干預(yù)就成為政府的重要手段(如日本的主銀行制度和 德國(guó)的全能銀行)。第二,銀行 在日本和德國(guó)企業(yè)中都具有極其重要的地位。第三,在文化上,兩國(guó)國(guó)民都注 重長(zhǎng)遠(yuǎn)利益,且具有很強(qiáng)的集體 主義思想,個(gè)體利益服從總體利益。這對(duì)于兩國(guó)實(shí)施內(nèi)部監(jiān)控提供了文化基礎(chǔ) 。 然而,最近幾年的發(fā)展對(duì)這種模式提出了挑戰(zhàn)。如由于80年代泡沫經(jīng)濟(jì)和90年 代泡沫經(jīng)濟(jì)的崩潰,引致對(duì) 放松銀行管制的迫切要求,再加上國(guó)際金融業(yè)的滲透,日本有些企業(yè)已開始逐 漸減少對(duì)銀行的依賴,企業(yè)內(nèi)部 的終身雇傭制和年功序列制也開始發(fā)生動(dòng)搖;而同時(shí)銀行等金融機(jī)構(gòu)出于對(duì)自 身利益的要求,已開始逐步同企 業(yè)相分離,這勢(shì)必會(huì)影響公司的治理模式。 3.以美英為代表的外部監(jiān)控型的公司治理模式。在這種模式下,由于股權(quán)的分 散性,個(gè)體股東所能發(fā)揮的 委托人的作用非常有限。而且非銀行金融機(jī)構(gòu)的法人股東雖然在整體占的股份 較大,但就每一個(gè)法人,其持有 的股權(quán)比重仍較小。就資本結(jié)構(gòu)來(lái)說(shuō),美英等國(guó)家的公司負(fù)債率較低,債權(quán)人 所能發(fā)揮的作用也是非常有限的 。在這種情況下,其直接結(jié)果就是一旦委托代理關(guān)系得以形成,作為代理人的 CEO 或總裁就處于一種對(duì)公司的 支配地位,因?yàn)闆](méi)有單獨(dú)的股東或債權(quán)人愿意為監(jiān)控這種“集體產(chǎn)品”付出成本 ?!按畋丬嚒毙袨榈目陀^存在 ,使得把對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)拱手讓給了代理人。而且由于信息地位的不對(duì)稱 性,必然導(dǎo)致權(quán)利的不對(duì)等性以 及激勵(lì)成為最重要的問(wèn)題之一。各相關(guān)主體為了各自利益不受各種“敗德行為 ”的損害,在自身無(wú)法或不愿意 單獨(dú)付出監(jiān)控成本時(shí),必然對(duì)尋求外部市場(chǎng)化的監(jiān)控模式提出了要求。資本市 場(chǎng)、企業(yè)家市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)和 產(chǎn)品市場(chǎng)體系的建立和完善也就成為一種順理成章的事,美國(guó)公司制的發(fā)展道 路證明了這一點(diǎn)。但我們應(yīng)該看 到,自80年代以來(lái),美英等國(guó)家對(duì)這種外部監(jiān)控模式的有效性提出了疑問(wèn)以及 機(jī)構(gòu)投資者對(duì)介入公司控制的要 求,從而使試圖在公司內(nèi)部尋求制衡各相關(guān)利益主體責(zé)、權(quán)、利的機(jī)制日益成 為人們關(guān)注的熱點(diǎn)(見表1)。 表1 三種典型的公司治理模式比較一覽表 模式 家族監(jiān)控型的 內(nèi)部監(jiān)控型的 外部監(jiān)控型的 項(xiàng)目 治理模式 治理模式 治理模式 股權(quán)結(jié)構(gòu) 相對(duì)集中,主要 相對(duì)集中,法人 相對(duì)分散,個(gè)體法 控制在家族中 相互持股 人持股比例受限制 資本結(jié)構(gòu) 負(fù)債率較高 銀行是企業(yè)籌資 證券市場(chǎng)是主要 的主要來(lái)源,負(fù) 資金來(lái)源,負(fù)債率 債率較高 較低 決策方式 個(gè)體決策或家庭 偏向集體決策 偏向個(gè)體決策 決策 對(duì)經(jīng)理的 基本不存在 不是主要問(wèn)題 是主要問(wèn)題 激勵(lì) 監(jiān)控方式 市場(chǎng)監(jiān)控力度較 市場(chǎng)監(jiān)控力度相 市場(chǎng)控力度很大, 小,監(jiān)控主要來(lái) 對(duì)較小,監(jiān)控主 監(jiān)控主要來(lái)自 自以血緣為紐帶 要來(lái)自企業(yè)各相 企業(yè)外部各市場(chǎng) 的家族 關(guān)利益主體 體系 文化特征 儒家傳統(tǒng)家族主義 集體主義 個(gè)人主義 從現(xiàn)代公司的演變歷程來(lái)看,隨著所有權(quán)的日益分散和企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大,管理 才能首先在所有者家族中成 為稀缺資源,而后整個(gè)社會(huì)也逐漸稀缺。對(duì)整個(gè)企業(yè)來(lái)說(shuō),監(jiān)控主體也開始逐 漸由家族中所有者向其它方式分 化。最典型的就是美國(guó)和日本的兩種模式:前者主要是引入外部監(jiān)控主體(如 市場(chǎng)機(jī)制、各種中介組織等); 而后者盡管在二戰(zhàn)前主要也是由家族控制,但由于日本政府所實(shí)施的政府主導(dǎo) 經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式,使對(duì)企業(yè)的監(jiān)控 主要依賴于法人相互持股和主銀行制度。但是正如前面所分析的,兩種模式目 前都遇到了問(wèn)題,而開始相互尋 求可以借鑒的經(jīng)驗(yàn)。 三、我國(guó)現(xiàn)行公司治理模式及其演進(jìn)方向 按照公司治理的一般框架,我國(guó)國(guó)有企業(yè)的公司治理模式主要存在的不足具體 表現(xiàn)為: 第一,內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制的缺乏,體現(xiàn)在各相關(guān)利益主體間沒(méi)有相互的制衡。現(xiàn)代 公司治理結(jié)構(gòu),其核心內(nèi)容 是基于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)逐漸分離的客觀現(xiàn)實(shí),建立一整套股東大會(huì)、董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)以及總經(jīng)理之間的相互制 衡機(jī)制。在我國(guó),股東大會(huì)→董事會(huì)→總經(jīng)理是一條管理層次線,股東大會(huì)→監(jiān) 事會(huì)→董事會(huì)和總經(jīng)理則是監(jiān) 督層次線。兩線并行,并最終歸于股東大會(huì),這種機(jī)制隱含有一個(gè)假設(shè)前提: 股東大會(huì)能有效地行使其最終決 定權(quán)。而目前我國(guó)公司的股東大會(huì)所表現(xiàn)出來(lái)的能力值得懷疑??v觀市場(chǎng)經(jīng)濟(jì) 發(fā)達(dá)國(guó)家的公司治理,幾乎沒(méi)有 一個(gè)治理模式下的股東大會(huì)可以發(fā)揮很大的作用(參見Charkham,1994)。 進(jìn)一步分析我們可以看到,如果考 慮到股東大會(huì)作為一個(gè)集體其中存在的機(jī)會(huì)主義或“搭便車”的行為,這種假定 股東大會(huì)有足夠判斷能力的做 法顯然難以成立。在這四者中間,監(jiān)事會(huì)實(shí)際上是處于一種十分尷尬的地位。 從監(jiān)督與被監(jiān)督的角度來(lái)看,雖 然監(jiān)事會(huì)可以實(shí)施監(jiān)督,但并不能直接對(duì)董事和經(jīng)理采取措施,而必須通過(guò)股 東大會(huì),這實(shí)際是把公司治理中 對(duì)高層管理的集中監(jiān)督分散化了,從而在客觀弱化了監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督力度。這在 大股東進(jìn)入董事會(huì)或擔(dān)任總經(jīng)理 ,以及董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由一人擔(dān)任的情況下更是如此。 再看銀行與企業(yè)的關(guān)系,我國(guó)銀行作為企業(yè)的最大債權(quán)人,在軟信貸的壓力下 ,銀行對(duì)企業(yè)缺乏一套約束 機(jī)制,尤其是在企業(yè)經(jīng)營(yíng)陷入破產(chǎn)境地時(shí)沒(méi)有相應(yīng)的重組權(quán)。 第二,外部監(jiān)控方式的不健全,表現(xiàn)在諸多市場(chǎng)體系有待進(jìn)一步完善。市場(chǎng)體 系的建設(shè)落后于我國(guó)的改革 實(shí)...
公司治理模式探討
【 文獻(xiàn)號(hào) 】16-1688 【原文出處】經(jīng)濟(jì)學(xué)動(dòng)態(tài) 【原刊地名】京 【原刊期號(hào)】199901 【原刊頁(yè)號(hào)】72~76 【分 類 號(hào)】F31 【分 類 名】工業(yè)企業(yè)管理 【復(fù)印期號(hào)】199903 【 標(biāo) 題 】公司治理模式探討 【 作 者 】吳淑琨/席酉民 【作者簡(jiǎn)介】作者單位:西安交通大學(xué)管理學(xué)院 【 正 文 】 一、公司治理模式的一般構(gòu)架 關(guān)于公司治理的概念描述雖然很多,但都有一個(gè)共同的特點(diǎn),就是認(rèn)為公司治 理是一組聯(lián)系各相關(guān)利益主 體的正式和非正式關(guān)系的制度安排,其根本目的在于試圖通過(guò)這種制度安排, 以達(dá)到相關(guān)利益主體之間的權(quán)力 、責(zé)任和利益的相互制衡,實(shí)現(xiàn)效率和公平的合理統(tǒng)一。哈特認(rèn)為,公司治理 之所以成為必要,關(guān)鍵在于企業(yè) 中存在兩個(gè)問(wèn)題:一是代理問(wèn)題,或組織成員(所有者、管理者、工人或消費(fèi) 者)之間存在利益沖突;另一個(gè) 是不完全合約。而事實(shí)上,不完全合約(主要因交易費(fèi)用過(guò)大引起的)是導(dǎo)致 代理成為問(wèn)題的重要因素,因?yàn)?如果合約是完全的,委托就可以對(duì)代理人未來(lái)的行為及其結(jié)果有清楚的認(rèn)識(shí), 同時(shí),代理人對(duì)委托人的目的和 動(dòng)機(jī)也有清晰的認(rèn)識(shí),則即使存在代理關(guān)系,也無(wú)關(guān)緊要。因?yàn)樗嘘P(guān)于委托 人與代理人之間的關(guān)系都可以在 合約上得到反映。 本文認(rèn)為,哈特把代理問(wèn)題與合約的不完全性作為公司治理存在的兩個(gè)條件, 確實(shí)反映了公司治理的一種 理論基礎(chǔ),無(wú)疑是恰當(dāng)?shù)?。然而,哈特僅僅考慮了已簽定合約的不完備性,而 沒(méi)有考慮形成合約過(guò)程中的不對(duì) 等性。哈特隱含了簽約各方之間的對(duì)等性的假設(shè)。在形成委托人與代理人之間 的合約過(guò)程中,各自擁有資源的 性質(zhì)和相對(duì)稀缺性是不同的,由此導(dǎo)致各相關(guān)利益主體的地位及其所擁有的信 息量的不同,最終決定了簽約各 方的不對(duì)等性,而這種不對(duì)等性也是導(dǎo)致治理問(wèn)題的重要原因之一。 一般說(shuō)來(lái),公司治理問(wèn)題所涉及到的主體(即相關(guān)利益方)主要包括:股東、 經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人、雇員、顧 客及社區(qū)等。在相關(guān)利益主體間存在的不完備和不對(duì)等的合約,本質(zhì)上是由于 信息的不對(duì)稱性引起的。這一方 面反映在由公司治理結(jié)構(gòu)的層次性所帶來(lái)的信息問(wèn)題;另一方面也是由于各相 關(guān)利益主體的有限理性和客觀現(xiàn) 實(shí)的復(fù)雜性引起的。這在委托代理關(guān)系下,必然會(huì)導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)中存在的 兩個(gè)重要的問(wèn)題:一是權(quán)利的分 布;二是激勵(lì)問(wèn)題。前者同時(shí)又會(huì)對(duì)后者產(chǎn)生重要影響。由此可以把反映在企 業(yè)內(nèi)部公司治理歸結(jié)為解決這樣 四個(gè)問(wèn)題:(1 )信息的不完備性和不對(duì)稱性。(2)權(quán)利的不對(duì)等性, 主要體現(xiàn)在擁有信息的主體不一定具 有決策權(quán);具有決策權(quán)的主體不一定擁有相對(duì)優(yōu)勢(shì)的信息。(3)監(jiān)督問(wèn)題。 (4)激勵(lì)問(wèn)題。后兩者主要指的 是如何在治理結(jié)構(gòu)中反映對(duì)各相關(guān)利益主體的激勵(lì)與約束,尤其是對(duì)董事、監(jiān) 事和經(jīng)理等人員的監(jiān)督和激勵(lì)問(wèn) 題。這也是整個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)的核心問(wèn)題。因此,可以這樣來(lái)擴(kuò)展哈特的結(jié)論 :只要公司中存在合約的不完備 性或不對(duì)等性,公司治理問(wèn)題就必然產(chǎn)生。 除了上述體現(xiàn)與公司內(nèi)部相關(guān)聯(lián)的四個(gè)問(wèn)題,同時(shí)還應(yīng)考慮市場(chǎng)和政府的因素 。公司作為一個(gè)法人實(shí)體, 股東、債權(quán)人與公司之間的關(guān)系,體現(xiàn)為資本市場(chǎng);在經(jīng)營(yíng)者、雇員和顧客方 面則分別表現(xiàn)為經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng) 力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)。由此可以看出,作為公司治理中的各利益行為主體的來(lái)源 ,是緊密與各市場(chǎng)環(huán)境相關(guān)聯(lián)的 ,市場(chǎng)環(huán)境的健全與否將直接影響公司治理的模式。與市場(chǎng)相對(duì)應(yīng)的,就是政 府行為在公司治理模式選擇過(guò)程 中所扮演的角色。由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式上的不同,各國(guó)政府在經(jīng)濟(jì)管理方面的地 位和作用存在巨大的差異。政府 利用其掌握的經(jīng)濟(jì)計(jì)劃、產(chǎn)業(yè)政策、財(cái)政金融等手段直接或間接干預(yù)企業(yè)的治 理模式選擇。也正是出于以上考 慮,本文所用的公司治理模式和公司治理結(jié)構(gòu)是兩個(gè)不同的概念。后者指的是 在公司內(nèi)部確定各相關(guān)利益主體 間關(guān)系和地位的法律構(gòu)架,而不包括市場(chǎng)等因素,它只是前者的一個(gè)構(gòu)成部分 。 公司治理要解決的就是基于一種效率和公平的前提,對(duì)各相關(guān)利益主體的權(quán)、 責(zé)、利進(jìn)行相互制衡的一種 制度安排問(wèn)題。根據(jù)其監(jiān)控主體的不同,可以分為:家族監(jiān)控模式、內(nèi)部監(jiān)控 模式和外部監(jiān)控模式。家族監(jiān)控 在東南亞國(guó)家和香港、臺(tái)灣等地區(qū)的公司中較為顯著,更準(zhǔn)確地講,家族監(jiān)控 也是一種內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理 模式,但又與內(nèi)部監(jiān)控型存在很大的區(qū)別。內(nèi)部監(jiān)控的公司治理模式則以日德 等國(guó)家為代表,外部監(jiān)控的公司 治理模式主要以美英等國(guó)家為代表。當(dāng)然這種劃分并不是絕對(duì),其實(shí)在任何一 個(gè)國(guó)家,乃至一個(gè)大公司內(nèi)部, 這三種模式都有可能同時(shí)存在,只是占主導(dǎo)地位的模式不同而已。 二、三種主要的公司治理模式 1.以東南亞國(guó)家和香港、臺(tái)灣地區(qū)為代表的家族監(jiān)控型的公司治理模式。東南 亞國(guó)家和香港、臺(tái)灣地區(qū)的 大部分上市公司被華人家族及其伙伴所支配,由家族控制的董事會(huì)掌握實(shí)權(quán)。 這些地區(qū)之所以選擇家族監(jiān)控型 的公司治理模式,與其受深厚的儒家文化的影響具有緊密的關(guān)系,以致于有人 把東南亞和香港企業(yè)的成功歸于 組織成員受到儒家傳統(tǒng)家族主義的教育。而且它被認(rèn)為是許多環(huán)太平洋國(guó)家經(jīng) 濟(jì)成功的主要因素(Moon, Otel y, 1997)。 與此相關(guān)的另外幾個(gè)重要原因還有:一是這些國(guó)家和地區(qū)在不久前還是欠發(fā)達(dá) 的,政府在其中起 了非常重要的作用;二是各國(guó)公司發(fā)展的路徑依賴性,即在市場(chǎng)體系不是很完 善的情況下家族成為監(jiān)控公司的 可行選擇,這種選擇并不會(huì)自動(dòng)退出公司治理的大舞臺(tái),但是至少有以下兩個(gè) 原因已經(jīng)或?qū)?huì)對(duì)其公司治理模 式產(chǎn)生重大影響。首先,隨著家族中經(jīng)營(yíng)管理人才的缺乏和對(duì)物質(zhì)資本的大量 需求,以及全球化市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加 強(qiáng),家族監(jiān)控必然面臨著更太的挑戰(zhàn);其次,最近東南亞發(fā)生的金融危機(jī),對(duì) 其脆弱的銀行金融體系發(fā)出了嚴(yán) 重的警告。在內(nèi)外部的壓力下,改革政府與企業(yè)間的關(guān)系及其金融制度將不可 避免。而這必將對(duì)其公司治理模 式產(chǎn)生重大影響。 2.以日德為代表的內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式。日本和德國(guó)的公司治理是一種 典型的尋求內(nèi)部監(jiān)控的模式 。雖然也有發(fā)達(dá)的股票市場(chǎng),但對(duì)于公司籌資以及監(jiān)控公司來(lái)講,發(fā)揮的作用 相當(dāng)有限(Dimsdale,1994)。 其主要原因在于,在這些國(guó)家里,資本負(fù)債率較高,股權(quán)相對(duì)集中,特別是法 人之間的相互穩(wěn)定持股,以及銀 行對(duì)公司的持股和干預(yù)(如德國(guó)的股票托管制度和持股人投票制度;日本的主 銀行制度),從而使立足于企業(yè) 內(nèi)部的各相關(guān)利益主體監(jiān)控公司成為可能。其首要表現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)上,如德國(guó) 的股東代表和雇員代表組成的監(jiān) 事會(huì)具有相當(dāng)大的權(quán)限,在1988年德國(guó)100 家最大的公司中監(jiān)事會(huì)成員的構(gòu)成:雇員和工會(huì)代表占51.1%,銀 行和其它金融機(jī)構(gòu)占11.3%。因此各相關(guān)利益主體在公司的決策中都有發(fā)言權(quán) ,以實(shí)現(xiàn)監(jiān)控代理人的目的。其 次,法人之間的相互持股比重很高,從而有直接進(jìn)行監(jiān)控的動(dòng)力。 雖然日本和德國(guó)在許多方面都存在差異,但都選擇了一種內(nèi)部監(jiān)控型的公司治 理模式。其主要原因在于: 第一,這兩個(gè)國(guó)家在二戰(zhàn)失敗后,都面臨著重建經(jīng)濟(jì)的任務(wù),實(shí)行政府主導(dǎo)型 的經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略,通過(guò)銀行等間 接融資方式實(shí)施對(duì)企業(yè)的干預(yù)就成為政府的重要手段(如日本的主銀行制度和 德國(guó)的全能銀行)。第二,銀行 在日本和德國(guó)企業(yè)中都具有極其重要的地位。第三,在文化上,兩國(guó)國(guó)民都注 重長(zhǎng)遠(yuǎn)利益,且具有很強(qiáng)的集體 主義思想,個(gè)體利益服從總體利益。這對(duì)于兩國(guó)實(shí)施內(nèi)部監(jiān)控提供了文化基礎(chǔ) 。 然而,最近幾年的發(fā)展對(duì)這種模式提出了挑戰(zhàn)。如由于80年代泡沫經(jīng)濟(jì)和90年 代泡沫經(jīng)濟(jì)的崩潰,引致對(duì) 放松銀行管制的迫切要求,再加上國(guó)際金融業(yè)的滲透,日本有些企業(yè)已開始逐 漸減少對(duì)銀行的依賴,企業(yè)內(nèi)部 的終身雇傭制和年功序列制也開始發(fā)生動(dòng)搖;而同時(shí)銀行等金融機(jī)構(gòu)出于對(duì)自 身利益的要求,已開始逐步同企 業(yè)相分離,這勢(shì)必會(huì)影響公司的治理模式。 3.以美英為代表的外部監(jiān)控型的公司治理模式。在這種模式下,由于股權(quán)的分 散性,個(gè)體股東所能發(fā)揮的 委托人的作用非常有限。而且非銀行金融機(jī)構(gòu)的法人股東雖然在整體占的股份 較大,但就每一個(gè)法人,其持有 的股權(quán)比重仍較小。就資本結(jié)構(gòu)來(lái)說(shuō),美英等國(guó)家的公司負(fù)債率較低,債權(quán)人 所能發(fā)揮的作用也是非常有限的 。在這種情況下,其直接結(jié)果就是一旦委托代理關(guān)系得以形成,作為代理人的 CEO 或總裁就處于一種對(duì)公司的 支配地位,因?yàn)闆](méi)有單獨(dú)的股東或債權(quán)人愿意為監(jiān)控這種“集體產(chǎn)品”付出成本 ?!按畋丬嚒毙袨榈目陀^存在 ,使得把對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)拱手讓給了代理人。而且由于信息地位的不對(duì)稱 性,必然導(dǎo)致權(quán)利的不對(duì)等性以 及激勵(lì)成為最重要的問(wèn)題之一。各相關(guān)主體為了各自利益不受各種“敗德行為 ”的損害,在自身無(wú)法或不愿意 單獨(dú)付出監(jiān)控成本時(shí),必然對(duì)尋求外部市場(chǎng)化的監(jiān)控模式提出了要求。資本市 場(chǎng)、企業(yè)家市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)和 產(chǎn)品市場(chǎng)體系的建立和完善也就成為一種順理成章的事,美國(guó)公司制的發(fā)展道 路證明了這一點(diǎn)。但我們應(yīng)該看 到,自80年代以來(lái),美英等國(guó)家對(duì)這種外部監(jiān)控模式的有效性提出了疑問(wèn)以及 機(jī)構(gòu)投資者對(duì)介入公司控制的要 求,從而使試圖在公司內(nèi)部尋求制衡各相關(guān)利益主體責(zé)、權(quán)、利的機(jī)制日益成 為人們關(guān)注的熱點(diǎn)(見表1)。 表1 三種典型的公司治理模式比較一覽表 模式 家族監(jiān)控型的 內(nèi)部監(jiān)控型的 外部監(jiān)控型的 項(xiàng)目 治理模式 治理模式 治理模式 股權(quán)結(jié)構(gòu) 相對(duì)集中,主要 相對(duì)集中,法人 相對(duì)分散,個(gè)體法 控制在家族中 相互持股 人持股比例受限制 資本結(jié)構(gòu) 負(fù)債率較高 銀行是企業(yè)籌資 證券市場(chǎng)是主要 的主要來(lái)源,負(fù) 資金來(lái)源,負(fù)債率 債率較高 較低 決策方式 個(gè)體決策或家庭 偏向集體決策 偏向個(gè)體決策 決策 對(duì)經(jīng)理的 基本不存在 不是主要問(wèn)題 是主要問(wèn)題 激勵(lì) 監(jiān)控方式 市場(chǎng)監(jiān)控力度較 市場(chǎng)監(jiān)控力度相 市場(chǎng)控力度很大, 小,監(jiān)控主要來(lái) 對(duì)較小,監(jiān)控主 監(jiān)控主要來(lái)自 自以血緣為紐帶 要來(lái)自企業(yè)各相 企業(yè)外部各市場(chǎng) 的家族 關(guān)利益主體 體系 文化特征 儒家傳統(tǒng)家族主義 集體主義 個(gè)人主義 從現(xiàn)代公司的演變歷程來(lái)看,隨著所有權(quán)的日益分散和企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大,管理 才能首先在所有者家族中成 為稀缺資源,而后整個(gè)社會(huì)也逐漸稀缺。對(duì)整個(gè)企業(yè)來(lái)說(shuō),監(jiān)控主體也開始逐 漸由家族中所有者向其它方式分 化。最典型的就是美國(guó)和日本的兩種模式:前者主要是引入外部監(jiān)控主體(如 市場(chǎng)機(jī)制、各種中介組織等); 而后者盡管在二戰(zhàn)前主要也是由家族控制,但由于日本政府所實(shí)施的政府主導(dǎo) 經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式,使對(duì)企業(yè)的監(jiān)控 主要依賴于法人相互持股和主銀行制度。但是正如前面所分析的,兩種模式目 前都遇到了問(wèn)題,而開始相互尋 求可以借鑒的經(jīng)驗(yàn)。 三、我國(guó)現(xiàn)行公司治理模式及其演進(jìn)方向 按照公司治理的一般框架,我國(guó)國(guó)有企業(yè)的公司治理模式主要存在的不足具體 表現(xiàn)為: 第一,內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制的缺乏,體現(xiàn)在各相關(guān)利益主體間沒(méi)有相互的制衡。現(xiàn)代 公司治理結(jié)構(gòu),其核心內(nèi)容 是基于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)逐漸分離的客觀現(xiàn)實(shí),建立一整套股東大會(huì)、董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)以及總經(jīng)理之間的相互制 衡機(jī)制。在我國(guó),股東大會(huì)→董事會(huì)→總經(jīng)理是一條管理層次線,股東大會(huì)→監(jiān) 事會(huì)→董事會(huì)和總經(jīng)理則是監(jiān) 督層次線。兩線并行,并最終歸于股東大會(huì),這種機(jī)制隱含有一個(gè)假設(shè)前提: 股東大會(huì)能有效地行使其最終決 定權(quán)。而目前我國(guó)公司的股東大會(huì)所表現(xiàn)出來(lái)的能力值得懷疑??v觀市場(chǎng)經(jīng)濟(jì) 發(fā)達(dá)國(guó)家的公司治理,幾乎沒(méi)有 一個(gè)治理模式下的股東大會(huì)可以發(fā)揮很大的作用(參見Charkham,1994)。 進(jìn)一步分析我們可以看到,如果考 慮到股東大會(huì)作為一個(gè)集體其中存在的機(jī)會(huì)主義或“搭便車”的行為,這種假定 股東大會(huì)有足夠判斷能力的做 法顯然難以成立。在這四者中間,監(jiān)事會(huì)實(shí)際上是處于一種十分尷尬的地位。 從監(jiān)督與被監(jiān)督的角度來(lái)看,雖 然監(jiān)事會(huì)可以實(shí)施監(jiān)督,但并不能直接對(duì)董事和經(jīng)理采取措施,而必須通過(guò)股 東大會(huì),這實(shí)際是把公司治理中 對(duì)高層管理的集中監(jiān)督分散化了,從而在客觀弱化了監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督力度。這在 大股東進(jìn)入董事會(huì)或擔(dān)任總經(jīng)理 ,以及董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由一人擔(dān)任的情況下更是如此。 再看銀行與企業(yè)的關(guān)系,我國(guó)銀行作為企業(yè)的最大債權(quán)人,在軟信貸的壓力下 ,銀行對(duì)企業(yè)缺乏一套約束 機(jī)制,尤其是在企業(yè)經(jīng)營(yíng)陷入破產(chǎn)境地時(shí)沒(méi)有相應(yīng)的重組權(quán)。 第二,外部監(jiān)控方式的不健全,表現(xiàn)在諸多市場(chǎng)體系有待進(jìn)一步完善。市場(chǎng)體 系的建設(shè)落后于我國(guó)的改革 實(shí)...
公司治理模式探討
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