公司治理結(jié)構(gòu)與公司治理規(guī)則
●公司治理結(jié)構(gòu) ■股東大會(huì) ■董事會(huì) ■ 監(jiān)事會(huì) ●公司治理規(guī)則 ■股東大會(huì)議事規(guī)則 上海市醫(yī)藥股份有限公司 股東大會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條　根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,為明確上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱 "公司"）股東大會(huì)的議事程序,規(guī)范股東大會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序,充分保護(hù)股東的利益 ,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規(guī)定,制訂本議事規(guī)則。 　　第二條　有關(guān)股東大會(huì)的職權(quán)范圍等,由《公司章程》作出規(guī)定。 　　第三條　股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年至少召開一次,并應(yīng) 于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 　　年度股東大會(huì)可以討論本規(guī)則規(guī)定的任何事項(xiàng),臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng) 作出決議。 　　第四條　有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： 　?。ㄒ唬?董事人數(shù)不足五人時(shí)； 　?。ǘ?公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； 　?。ㄈ?單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面 請(qǐng)求時(shí)； 　?。ㄋ模?董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 　?。ㄎ澹?監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； 　?。?公司章程規(guī)定的其他情形。 　　前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。 　　第五條　年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊 表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí),不得采取通訊表決方式： 　?。ㄒ唬?公司增加或者減少注冊(cè)資本； 　?。ǘ?發(fā)行公司債券； 　　（三） 公司的分立、合并、解散和清算； 　?。ㄋ模?公司章程的修改； 　?。ㄎ澹?利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　?。?董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免； 　?。ㄆ撸?變更募股資金投向； 　?。ò耍?需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易； 　?。ň牛?需股東大會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)； 　?。ㄊ?變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 　　（十一） 公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。 第二章 股東大會(huì)提案 　　第六條　單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱"提議 股東"）或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí),應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議 題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定。董事會(huì)在收到 監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合本規(guī)則 相關(guān)條款的規(guī)定。 第七條　對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī) 則決定是否召開股東大會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議 股東并報(bào)告所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所?！　?第八條　董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的,應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知中對(duì) 原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后,董事會(huì)不得再提出新的提案,未征 得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。 第九條 董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定,應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大 會(huì)的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄 召開臨時(shí)股東大會(huì),或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 　　提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券 交易所。 　　第十條 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì),報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會(huì) 派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后,發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知,通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下 規(guī)定： 　?。ㄒ唬?提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì) 的請(qǐng)求； 　　（二） 會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。 　　第十一條　對(duì)于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì),董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí) 履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序,會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開 程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： 　　（一） 會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集,董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；董事長負(fù) 責(zé)主持會(huì)議,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由副董事長或者其他董事主持； 　?。ǘ?董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師,按照本規(guī)則的規(guī)定,出具法律意見； 　?。ㄈ?召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。 　　第十二條　董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的,提議股東在報(bào)所在地中國證監(jiān)會(huì)派 出機(jī)構(gòu)備案后會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出具法律 意見,律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé),其余召開程序應(yīng)當(dāng)符 合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。 　　第十三條　股東大會(huì)召開的通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董 事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；公司因特殊原因必須延期召開股東大會(huì)的,應(yīng)在原定 股東大會(huì)召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說明原因 并公布延期后的召開日期。 　　公司延期召開股東大會(huì)的,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記 日。 　　第十四條　董事會(huì)人數(shù)不足本規(guī)則規(guī)定的三分之二時(shí),或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股 本總額的三分之一,董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的,監(jiān)事會(huì)或者股東可以按 照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 　　第十五條　董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng),并將董 事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的,提案內(nèi) 容應(yīng)當(dāng)完整,不能只列出變更的內(nèi)容。 　　列入"其他事項(xiàng)"但未明確具體內(nèi)容的,不能視為提案,股東大會(huì)不得進(jìn)行表決。 　　第十六條　會(huì)議通知發(fā)出后,董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案,對(duì) 原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天公告。否則,會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延,保 證至少有十五天的間隔期。 　　第十七條　公司召開股東大會(huì),單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總 數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。 　　公司召開年度股東大會(huì),單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)總數(shù)百分之五 以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。 　　第十八條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 　?。ㄒ唬?內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍； 　?。ǘ?有明確議題和具體決議事項(xiàng)； 　?。ㄈ?以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 　　臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng),提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前 十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。 　　除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告,也可以直接在 年度股東大會(huì)上提出。 　　第十九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)前條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提 案進(jìn)行審查。 　　對(duì)于本規(guī)則前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案,董事會(huì)按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核： 　?。ㄒ唬?關(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核,對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系,并且不 超出法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的,應(yīng)提交股東大會(huì)討論。對(duì)于不符合 上述要求的,不提交股東大會(huì)討論。如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決,應(yīng) 當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。 　　（二） 程序性。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并 表決,需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的,股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問 題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定,并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。 　　第二十條　提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的,應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳 情,包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對(duì)公司的影響、審批情況等 。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股 東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況,審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。 　　第二十一條 董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的,應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中說明改變募股資金用途 的原因、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來的影響。 　　第二十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。 　　第二十三條 董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后,應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會(huì)的提案 。 　　董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí),需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因,并在公告中披露。董 事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí),應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資 產(chǎn),以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。 　　第二十四條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任,由董事會(huì)提出提案,股東大會(huì)表決通過。董事會(huì)提出解聘或不再續(xù) 聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí),應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所,并向股東大會(huì)說明原因。會(huì)計(jì)師 事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。 　　非會(huì)議期間,董事會(huì)因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的,可臨時(shí)聘請(qǐng)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ,但必須在下一次股東大會(huì)上追認(rèn)通過。 　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,董事會(huì)應(yīng)在下一次股東大會(huì)說明原因。辭聘的會(huì)計(jì)師事務(wù) 所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會(huì),向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情事。 　　第二十五條　董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上 進(jìn)行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公 告。 　　第二十六條　提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持 有異議的,可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第三章 股東大會(huì)召開 第二十七條　公司召開股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原則,不得給予出席會(huì)議的股東（或代 理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。 　　第二十八條　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì),對(duì)以下問題 出具意見并公告： 　　（一） 股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定,是否符合公司章程； 　?。ǘ?驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性； 　　（三） 驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格； 　?。ㄋ模?股東大會(huì)的表決程序是否合法有效； 　?。ㄎ澹?應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。 　　公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。 第二十九條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席 會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事 會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋 事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查 處。 第三十條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署 ；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第三十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的， 應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議 的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代 理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書 面委托書和持股憑證。 第三十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四） 對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的 具體指示； （五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六） 委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第三十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議 的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其 他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需 備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代 表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 第三十四條 出席會(huì)議人員的簽名...
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