公司章程（不設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)）
“╳ ╳有限公司” 章 程 第一章 總 則 第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織行為，保護(hù)企業(yè)、股東和債權(quán)人的 合法權(quán)益根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制訂本章程。 第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律，法規(guī)和本章程，在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開 展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，搞活市場(chǎng)，促進(jìn)公司的經(jīng)濟(jì)效益。通過合理有效地 利用股東投入到公司的財(cái)產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，為國(guó)家提供 稅收，為股東奉獻(xiàn)投資效益。 第四條 公司依法經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。 第二章 公司名稱和住所 第五條 公司名稱“╳ ╳有限公司”。 第六條 公司住所：╳ ╳路╳ ╳號(hào)。 郵政編碼：5╳ ╳002。 公司經(jīng)營(yíng)地址：╳ ╳ 路╳ ╳號(hào)。 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：╳ ╳。 第八條 公司經(jīng)營(yíng)范圍中涉及須報(bào)經(jīng)審批和須領(lǐng)取經(jīng)營(yíng)許可證的，已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了 許可證。 第九條 經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。 第四章 公司注冊(cè)資本 第十條 公司股東出資總額為人民幣╳ ╳萬元。 第十一條公司的注冊(cè)資本╳ ╳萬元。 第十二條公司的注冊(cè)資本全部由股東投資。在注冊(cè)資本總額中，貨幣╳ ╳萬元，占注冊(cè)資本總額的╳ ╳%； 第五章 股東的姓名或名稱 13. 公司由以下股東出資設(shè)立： ╳ ╳、╳ ╳、╳ ╳、╳ ╳ 公司的股東人數(shù)，符合《公司法》的規(guī)定。 第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十四條 公司股東均依法享有下列權(quán)利： 1. 分配紅利； （二）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資： （三）股東會(huì)上的表決權(quán)； （四）依法按公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資； （五）查閱公司章程、股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目；監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理 ，并提出建議或咨詢； （六）被推選擔(dān)任執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）； （七）在公司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享； （八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。 第十五條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守本章程，執(zhí)行股東會(huì)決議； （二）依其所認(rèn)購出資額和出資方式按其繳納股金； （三）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)； 第十六條 公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額； (二) 登記為股東的日期； （三）其他關(guān)有事項(xiàng)； 7. 股東出資方式和出資額 十七條 公司股東出資方式統(tǒng)一用貨幣出資，出資額如下： |股東姓名 |出資方式 |出資額 | | ╳ ╳ |貨幣 |╳ ╳萬元 | |╳ ╳ |貨幣 |╳ ╳ 萬元 | |╳ ╳ |貨幣 | ╳ ╳ 萬元 | |╳ ╳ |貨幣 |╳ ╳ 萬元 | 第十八條 公司經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后，股東不得抽回投資。 第十九條 公司有下列情形之一的，增加注冊(cè)資本： （一）股東增加投資； （二）公司盈利； （三）其他原因需要增加注冊(cè)資本。 第二十條 公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊(cè)資本不低于《公司 法》規(guī)定的最低限額。 第二十一條 公司減少注冊(cè)資本，自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并 于三十日內(nèi)；有權(quán)要求公司清償債務(wù)提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過半 數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。 第二十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司得新編制新的股東名冊(cè)。 第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其 產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第二十四條 公司設(shè)股東大會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán)。 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。 第二十五條 股東大會(huì)分為定期會(huì)和臨時(shí)會(huì)。 第二十六條 股東定期會(huì)每年至少召開一次，于每年的三月份舉行。 第二十七條 有下列情形之一的，召開股東臨時(shí)會(huì)： （一）代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)； （二）執(zhí)行董事認(rèn)為必要時(shí)； （三）監(jiān)事認(rèn)為必要時(shí)。 第二十八條 公司召開股東會(huì)議，于十日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí) 間、地點(diǎn)內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。 第二十九條 股東會(huì)行使下列職權(quán) （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事工作報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事工作的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十二）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二）修改公司章程。 第三十條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能評(píng)選股東會(huì)議時(shí)，由執(zhí)行董事 指定的股東主持。 第三十一條 股東會(huì)作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東須在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄由執(zhí)行董事或其指 定的人員妥善保管。 第三十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事。 第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一至二名監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ； （三）當(dāng)執(zhí)行董事經(jīng)營(yíng)的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)； （五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)監(jiān)事列席股東會(huì)議。 第三十四條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)議決議； （二）組織實(shí)施年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或解除聘任除應(yīng)由股東會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席股東會(huì)議。 第三十五條 經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。經(jīng)理不在時(shí)，由經(jīng)理指定 的其他人代其行使職權(quán)。 第三十六條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任。 第十章 公司的法定代表人 第三十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事由股東大會(huì)選舉、罷免。 第三十八條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)議； （二）檢查股東會(huì)議的實(shí)施情況并向股東會(huì)報(bào)告； （三）審查經(jīng)理提出的公司發(fā)展計(jì)劃及執(zhí)行結(jié)果并向股東會(huì)報(bào)告； （四）簽署公司向其他企業(yè)投資參股等重要文件； （五）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配 第三十九條 公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊(cè)制度。 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶 存儲(chǔ)。 第四十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)責(zé)表； （二）損益表； （三）財(cái)務(wù)狀況說明書； （四）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； （五）利潤(rùn)分配表。 第四十一條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東大會(huì)二十日以前置備于公司并送交各股東，以便查閱。 第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的10%作為法定公積金，提取利潤(rùn)的5% --10%作為法定公益金。 第四十三條 公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決定可在稅后利潤(rùn)中提取任意公積金 公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤(rùn)按照股東的出資比例分配。 第四十四條 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公 司注冊(cè)資本。 公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。 第十二章 公司的解散事由與清算辦法 第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算： （一）因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （二）股東會(huì)議決定解散； （三）公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉； （四）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。 第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的，在三十日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織 由股東代表組成。 被依法責(zé)令關(guān)閉的，由有關(guān)機(jī)關(guān)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。 第四十七條 清算組織在成立之日起三十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公 告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)（未接到通知書自第一次公告之日起 九十日內(nèi)），向清算組織申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)并提供證明材料。清算組織應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn) 行登記。 第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng) 第四十九條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅 款清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)按照股東的出資比例分配。清算期間公司不開展 新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不分配給股東。 第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，停止清算，并向人民法院申請(qǐng) 破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。 第五十一條 公司清算結(jié)束，清算組織將清單報(bào)告報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記 ，清算組織負(fù)責(zé)公告公司終止。 第五十二條 清算組織成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職 權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權(quán)人造成損 失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第五十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職 權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人不得將本公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以 其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān) 保。 第五十四條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職 工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列 席有關(guān)會(huì)議。 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的 意見或者建議。 第五十五條 公司職工依據(jù)《工會(huì)法》建立工會(huì)組織，工會(huì)依法開展 第五十六條 依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)定執(zhí)行。 第十四章 附 則 第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項(xiàng)，以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。本章程經(jīng)公司 登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。 第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法 規(guī)執(zhí)行。 第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會(huì)加以補(bǔ)充股東會(huì)通過的有關(guān)本章程的修改、 補(bǔ)充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。 股東簽名： ╳ ╳有限公司 二零╳ ╳年╳ ╳月╳ ╳日
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