公司章程（設(shè)董事會(huì)、設(shè)監(jiān)事會(huì)）
╳ ╳ 有限公司 章 程 第一章 總則 第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和 債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》制定本章程。 第二條 本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下，依 法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn)，使其人民 代表大會(huì)創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，為國(guó)家提供稅利，為股東奉獻(xiàn)投資效 益。 第四條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。 第二章 公司名稱和住所 第五條 公司名稱：╳ ╳有限公司 第六條 公司住所：貴陽(yáng)市╳ ╳ 路╳ ╳號(hào) ； 第七條 公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：貴陽(yáng)市╳ ╳ 路╳ ╳ 號(hào) 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：╳ ╳。 第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律核準(zhǔn)為準(zhǔn)。 第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律法規(guī)規(guī)定必需報(bào)經(jīng)審批和須領(lǐng)取經(jīng)營(yíng)許可證的，已經(jīng)批準(zhǔn)，并 領(lǐng)取了經(jīng)營(yíng)許可證。 第四章 公司注冊(cè)資本 第十一條 公司的注冊(cè)資本為人民幣╳ ╳ 萬元； 第十二條 公司的注冊(cè)資本全部由股東投資； 第十三條 公司的注冊(cè)資本中：貨幣╳ ╳ 萬元，占注冊(cè)資本總額的╳ ╳ %。 第五章 股東姓名或名稱 第十四條 公司由以下股東出資設(shè)立： ╳ ╳ 公司 ╳ ╳ 單位 第十五條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。 第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十六條 公司股東均依法享有下列權(quán)利： 1. 分配紅利； （二）股東大會(huì)的表決權(quán)； （三）優(yōu)先購(gòu)買其實(shí)股東轉(zhuǎn)讓的出資； （四）依法及依照公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資額； （五）查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)帳目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理 ，并提出建議或質(zhì)詢； （六）被推選擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī) 定的除外）； （七）在公司清算時(shí)，對(duì)"徲嗖撇姆窒恚?（八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權(quán)利； 第十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 1. 遵守本章程，執(zhí)行股東大會(huì)決議； （二）依其所認(rèn)購(gòu)出資額和出資方式按期繳納股金； （三）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定承擔(dān)的其他義務(wù)。 第十八條 公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： 1. 股東的名稱（姓名 ）、住所、出資方式、出資數(shù)額； （二）登記為股東的日期； （三）其他有關(guān)事項(xiàng)。 第七章 股東出資方式和出資額 第十九條 公司股東出資方式和出資額如下： |姓名 |出資方式 |出資額 |簽名 | |╳ ╳公司 | 貨幣 |╳ ╳萬元 | | |╳ ╳單位 | 貨幣 |╳ ╳萬元 | | 第二十條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽出投資 第二十一條 公司有下列情形的，可以增加注冊(cè)資本： （一）股東增加投資； （二）公司盈利； （三）其他原因需要增加注冊(cè)資本。 第二十二條 公司減少注冊(cè)資只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后 的注冊(cè)資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。 第二十三條 公司減少注冊(cè)資本，自作出減少注冊(cè)資本之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào) 紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知之日三十日內(nèi)或自第一次公告之日九十日內(nèi)，有 權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東之外的人（法人）轉(zhuǎn)讓其出資時(shí) ，須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為 同意。 第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資額后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。 第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第二十六條 公司設(shè)股東大會(huì)。股東大會(huì)由全體股東組成。 第二十七條 股東大會(huì)會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。 第二十八條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。 第二十九條 股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)。 第三十條 股東大會(huì)每年至少召開一次。 第三十一條 有下列情況之一的，召開股東臨時(shí)會(huì)： （一）代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時(shí) （二）代表三分之一以上董事提議時(shí)； （三）三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)。 第三十二條 公司召開股東大會(huì)，于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式 發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。 第三十三條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事主持。 出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。 第三十四條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù) 預(yù)算方案；決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議； （十一）對(duì)公司合并、分立、變更、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二）修改公司章程。 第三十五條 公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東大會(huì)選舉和更換。董事會(huì)由全體股東組成，其成員三人。董 事每屆任期三年，董事任期屆滿后可連選連任。 第三十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1. 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； 2. 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； 3. 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案； 5. 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6. 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； 7. 制訂公司合并、分立、變更、解散的方案； 8. 決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9. 聘用或解聘公司高級(jí)職員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 10. 制定公司的基本管理制度； 11. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第三十七條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。 第三十八條 董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副 董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持董事會(huì)議。 第三十九條 董事長(zhǎng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，三分之二以上 董事可以提議召開董事會(huì)議。 第四十條 公司召開董事會(huì)議，于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。 第四十一條 董事會(huì)議所議事項(xiàng)須作成會(huì)議記錄，出席會(huì)的董事須在會(huì)議記錄上簽名。董事須對(duì)董事 會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 第四十二條 董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和 反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作出最后決定。 第四十三條 公司召開董事會(huì)議，須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議作出決議，須經(jīng)全體董 事過半數(shù)通過方才有效。 董事會(huì)議表決的事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人 數(shù)之內(nèi)。 第四十四條 召開董事會(huì)，董事本人應(yīng)當(dāng)參加。董事因故不能參加時(shí)，可以書面委托其他董事代為出 席董事會(huì)議，委托書要載明授權(quán)的范圍。 第四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，并推選一名召集人。 監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 第四十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 1. 檢查公司的財(cái)務(wù)； 2. 對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程 的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3. 當(dāng)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求以予糾正； 4. 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； 5. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會(huì)議。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)議實(shí)行一人一票、少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會(huì)議決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表 決同意，方才有效。 第四十八條 監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿可以連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人。 第四十九條 公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。 第五十條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)： 1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3. 制定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4. 制定公司的基本管理制度； 5. 制定公司的具體規(guī)章； 6. 提請(qǐng)聘用或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 7. 聘任或解聘除由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理負(fù)責(zé)人員； 8. 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第五十一條 經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。 第五十二條 經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理示在時(shí)，由副經(jīng)理指定副經(jīng)理代其行使職權(quán)。 第十章 公司的法定代表人 第五十三條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第五十四條 董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董過半人數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。 第五十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 1. 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)議； 2. 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況； 3. 簽署公司債券； 4. 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第十一章 公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第五十六條 公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配： 1. 彌補(bǔ)虧損； 2. 提取法定公積金； 3. 提取法定公益金； 法定公積金按利潤(rùn)的10%提取，法定公益金按利潤(rùn)的5%-10%提取。 第五十七條 公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊(cè)、制度。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 。 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 1. 資產(chǎn)負(fù)債表； 2. 損益表； 3. 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；財(cái)務(wù)情況說明表。 第五十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶 存儲(chǔ)。 第五十九條 公司年會(huì)計(jì)報(bào)告在股東年會(huì)召開二十日前置備于公司，供股東查閱。 第六十條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度 。公司采用人民幣為記帳單位幣。 第十二章 公司的解散事由與清算辦法 第六十一條 公司有下列情況之一的，予以解散和清算： 1. 因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 2. 股東大會(huì)產(chǎn)決定解散； 3. 公司因違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉； 4. 公司被宣告破產(chǎn)；公司因合并或者分立需要解散。 第六十二條 公司依照前條第（一）、第（二）、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織 ，進(jìn)行清算。清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第（三）、第（四）項(xiàng)規(guī)定 解散的，由有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法權(quán)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。 第六十三條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán) 人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向 清算組織申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對(duì)璺權(quán)進(jìn)行 登記。 第六十四條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)： 1. 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 3. 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4. 清繳所欠稅款； 5. 清理債權(quán)、債務(wù)； 6. 處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7. 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第六十五條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)用，繳納 所欠稅款清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資歷比例分配。 清算期間，公司不開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前， 不分配給股東。 第六十六條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn) 。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。 第六十七條 公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記， 公告公司終止。 第六十八條 清算組織成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自已謀取 私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任 。 第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第六十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按公司，賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公 司地位和權(quán)力為自己謀取私利，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給予他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名 義或其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān) 保。 第七十條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)以及勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身 利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，...
公司章程（設(shè)董事會(huì)、設(shè)監(jiān)事會(huì)）