六、總經(jīng)理守則
太合控股有限責(zé)任公司 總 經(jīng) 理 守 則 第一條 總經(jīng)理必須忠誠于公司，任何時候履行職務(wù)都必須將公司利益置于首位，任何時候都不 得利用職務(wù)和權(quán)利的方便以任何方式為自己謀取私利。 第二條 總經(jīng)理必須模范地執(zhí)行公司章程和各項規(guī)章制度，同違反制度的行為做斗爭。 第三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)不斷學(xué)習(xí)、更新知識，在經(jīng)營管理活動中堅持科學(xué)化、民主化。 第四條 總經(jīng)理的工作向董事會負(fù)責(zé)，在任何時候都應(yīng)當(dāng)積極、創(chuàng)造性地、不折不扣地貫徹執(zhí)行 董事會決議。對董事會決議有不同意見時，只能通過組織渠道正式向董事會提出，不得 私下散布與董事會決議不一致的言論，作出不符合決議精神的行為。 第五條 總經(jīng)理主持辦公會議，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守會議制度，以務(wù)實創(chuàng)新的精神造就坦誠、活躍、富 有責(zé)任感的會議氣氛，充分反映問題，并有效地解決問題。 第六條 董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，要求總經(jīng)理服從董事會的領(lǐng)導(dǎo)，同時賦予總經(jīng)理在其權(quán) 限范圍內(nèi)實行個人負(fù)責(zé)制。即總經(jīng)理辦公會會議上，總經(jīng)理就經(jīng)營管理問題，應(yīng)當(dāng)聽取 各方面的意見，但最終決定權(quán)由其個人決定，不實行少數(shù)服從多數(shù)的表決制。 第七條 總經(jīng)理的經(jīng)營管理權(quán)限： 01. 主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，在具體工作中需要調(diào)整董 事會決議的，必須報經(jīng)董事會作出新的決議，如果情況緊急，可以先行實施，但 事后必須取得董事會的追認(rèn)； 02. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案，實投資金可能超過預(yù)算的，應(yīng)事先報告董 事會，凡新項目開發(fā)，必須嚴(yán)格執(zhí)行投資立項制度，按照限額規(guī)定，報董事會批 準(zhǔn)； 03. 根據(jù)經(jīng)營管理需要，按照成本管理的優(yōu)化原則，擬定內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案，報 經(jīng)董事會批準(zhǔn)實施； 04. 根據(jù)公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀，組織制定內(nèi)部經(jīng)營管理制度或?qū)嵤┘?xì)則，不違反控股公司 制度管理權(quán)限等級的或原則精神的，總經(jīng)理批準(zhǔn)即可生效，否則應(yīng)當(dāng)報董事會批 準(zhǔn)生效； 05. 提名聘用或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，由董事會批準(zhǔn)后生效。其他員工、部門 經(jīng)理聘用或解聘，以及薪資和福利待遇，由總經(jīng)理決定，但應(yīng)當(dāng)遵守人力資源管 理的有關(guān)制度、標(biāo)準(zhǔn)和程序； 06. 編制獎勵分配方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實施； 07．根據(jù)權(quán)限批準(zhǔn)預(yù)算內(nèi)的成本、費用開支和限額內(nèi)的非經(jīng)營性開支，超出部分按制 度聯(lián)簽或報董事會審批； 08．經(jīng)董事長書面授權(quán)，享有各類合同的簽字權(quán)； 09．列席董事會，有對有關(guān)問題陳述、表達(dá)意見的權(quán)利和義務(wù)，但沒有表決權(quán)（本人 有董事身份的除外）； 10．公司章程、《經(jīng)營管理通則》或董事會特別授權(quán)的其他權(quán)利。 第八條 總經(jīng)理沒有正確或不恰當(dāng)履行職務(wù)，且因本人過失造成損失的，董事會可以撤換總經(jīng)理 ，并酌情給予行政處分、經(jīng)濟處罰。 第九條 總經(jīng)理有接受監(jiān)事會監(jiān)督的義務(wù)，有為監(jiān)事會履行監(jiān)督職責(zé)或組織有關(guān)部門調(diào)研、審計 提供工作方便的義務(wù)。 總經(jīng)理不履行上述義務(wù)的，由董事會提出通報批評，責(zé)令改正。 第十條 總經(jīng)理不得利用職務(wù)之便收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。違者由董事會 追究行政、經(jīng)濟責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的由董事會代表公司提請人民法院追究刑事責(zé)任。 第十一條 總經(jīng)理不得自營或為他人經(jīng)營與其供職公司經(jīng)營范圍相同或相類似的業(yè)務(wù)，不得為其他 競業(yè)者提供可能有損于供職公司利益的幫助。 總經(jīng)理因上款有所收益的應(yīng)當(dāng)全部上繳供職公司，并由供職公司酌情給予行政處分或 經(jīng)濟處罰，直至開除。 第十二條 未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，總經(jīng)理不得與其供職公司簽定合同或進行交易。違者按本守則第十一 條第2款處理。 第十三條 無論出于何種目的，總經(jīng)理不得擅自挪用公司資金或擅自將公司資金借貸給他人，不得 擅自以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他個人提供債務(wù)擔(dān)保，不得擅自將公司的資產(chǎn)存儲 在自己的帳戶內(nèi)或非公司所有的其他帳戶內(nèi)。 總經(jīng)理違犯上款規(guī)定的，按本守則第十一條第2款處理；必要時，可以提請人民法院追究 刑事責(zé)任。 第十四條 總經(jīng)理負(fù)有保守公司機密的責(zé)任，除經(jīng)董事會授權(quán)，不得向公司以外的個人和組織透露 公司經(jīng)營狀況、投資額或投資方向、財務(wù)數(shù)據(jù)、合資合作情況、計劃中或正在實施的項 目、核心技術(shù)和掌握核心技術(shù)的人員情況、決策層或高級執(zhí)行層的分歧、有可能危害股 東或董事個人安全的有關(guān)資料等。 第十五條 總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程。不得越權(quán)指揮或批準(zhǔn)他人作為 或不作為任何事項。 違反上款規(guī)定，未造成損失的，由董事會給予通報批評；造成經(jīng)濟損失或公司名譽損失 的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償額由董事會根據(jù)損失程度決定，賠償金由其薪資、獎勵或 期權(quán)等一切可貨幣化利益中支付。 第十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)積極履行職務(wù)，為公司業(yè)務(wù)開辟廣泛的渠道和社會資源，任職期間的業(yè)務(wù)渠 道和社會資源為公司所有。 第十七條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織編制中期經(jīng)營管理規(guī)劃和年度經(jīng)營預(yù)算，報經(jīng)董事會討論并接受質(zhì)詢； 批準(zhǔn)后，與董事會簽署的《經(jīng)營管理目標(biāo)責(zé)任書》。經(jīng)營年度結(jié)束前向董事會述職，董事 會根據(jù)經(jīng)營預(yù)算完成情況、主要經(jīng)營管理業(yè)務(wù)的實施及述職，進行年度業(yè)績考核評估。 根據(jù)考核評估結(jié)果，決定其行政職位的升降、收入的增減（已記名股份收入及股東身份 除外）、期權(quán)兌現(xiàn)比例及折算幅度。 第十八條 公司業(yè)務(wù)辦理的手續(xù)、需要填報的報表、發(fā)行的證券等，需要總經(jīng)理簽字或蓋章的，總 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)簽字或蓋章，但總經(jīng)理有權(quán)知道簽字或蓋章后可能發(fā)生的后果。 第十九條 公司章程、《經(jīng)營管理通則》中關(guān)于總經(jīng)理其他責(zé)任與義務(wù)的規(guī)定，總經(jīng)理亦應(yīng)自覺遵守 。 第二十條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)自覺維護領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)內(nèi)部的團結(jié)，凡不利于團結(jié)的話不說，不利于團結(jié)的事不 做；應(yīng)當(dāng)關(guān)心員工的精神生活和物質(zhì)利益；應(yīng)當(dāng)以高超的工作藝術(shù)、良好的職業(yè)道德和 豐富的個人魅力去塑造蓬勃向上的企業(yè)文化。 第二十一條 本守則中關(guān)于總經(jīng)理不得侵害公司利益的規(guī)定，適用與副總經(jīng)理、各部門經(jīng)理。 第二十二條 本守則所稱供職公司是指擔(dān)任總經(jīng)理任職的公司。 第二十三條 本守則為A級。 第二十四條 本守則自董事會批準(zhǔn)頒布后實施。解釋權(quán)由董事會行使。 太合控股有限責(zé)任公司董事會 2000年09月12日
六、總經(jīng)理守則