六、總經理守則
太合控股有限責任公司 總 經 理 守 則 第一條 總經理必須忠誠于公司，任何時候履行職務都必須將公司利益置于首位，任何時候都不 得利用職務和權利的方便以任何方式為自己謀取私利。 第二條 總經理必須模范地執(zhí)行公司章程和各項規(guī)章制度，同違反制度的行為做斗爭。 第三條 總經理應當不斷學習、更新知識，在經營管理活動中堅持科學化、民主化。 第四條 總經理的工作向董事會負責，在任何時候都應當積極、創(chuàng)造性地、不折不扣地貫徹執(zhí)行 董事會決議。對董事會決議有不同意見時，只能通過組織渠道正式向董事會提出，不得 私下散布與董事會決議不一致的言論，作出不符合決議精神的行為。 第五條 總經理主持辦公會議，應當嚴格遵守會議制度，以務實創(chuàng)新的精神造就坦誠、活躍、富 有責任感的會議氣氛，充分反映問題，并有效地解決問題。 第六條 董事會領導下的總經理負責制，要求總經理服從董事會的領導，同時賦予總經理在其權 限范圍內實行個人負責制。即總經理辦公會會議上，總經理就經營管理問題，應當聽取 各方面的意見，但最終決定權由其個人決定，不實行少數服從多數的表決制。 第七條 總經理的經營管理權限： 01. 主持公司日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議，在具體工作中需要調整董 事會決議的，必須報經董事會作出新的決議，如果情況緊急，可以先行實施，但 事后必須取得董事會的追認； 02. 組織實施公司年度經營計劃和投資方案，實投資金可能超過預算的，應事先報告董 事會，凡新項目開發(fā)，必須嚴格執(zhí)行投資立項制度，按照限額規(guī)定，報董事會批 準； 03. 根據經營管理需要，按照成本管理的優(yōu)化原則，擬定內部管理機構的設置方案，報 經董事會批準實施； 04. 根據公司經營管理現狀，組織制定內部經營管理制度或實施細則，不違反控股公司 制度管理權限等級的或原則精神的，總經理批準即可生效，否則應當報董事會批 準生效； 05. 提名聘用或解聘公司副經理、財務負責人，由董事會批準后生效。其他員工、部門 經理聘用或解聘，以及薪資和福利待遇，由總經理決定，但應當遵守人力資源管 理的有關制度、標準和程序； 06. 編制獎勵分配方案，經董事會批準后組織實施； 07．根據權限批準預算內的成本、費用開支和限額內的非經營性開支，超出部分按制 度聯(lián)簽或報董事會審批； 08．經董事長書面授權，享有各類合同的簽字權； 09．列席董事會，有對有關問題陳述、表達意見的權利和義務，但沒有表決權（本人 有董事身份的除外）； 10．公司章程、《經營管理通則》或董事會特別授權的其他權利。 第八條 總經理沒有正確或不恰當履行職務，且因本人過失造成損失的，董事會可以撤換總經理 ，并酌情給予行政處分、經濟處罰。 第九條 總經理有接受監(jiān)事會監(jiān)督的義務，有為監(jiān)事會履行監(jiān)督職責或組織有關部門調研、審計 提供工作方便的義務。 總經理不履行上述義務的，由董事會提出通報批評，責令改正。 第十條 總經理不得利用職務之便收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產。違者由董事會 追究行政、經濟責任，情節(jié)嚴重的由董事會代表公司提請人民法院追究刑事責任。 第十一條 總經理不得自營或為他人經營與其供職公司經營范圍相同或相類似的業(yè)務，不得為其他 競業(yè)者提供可能有損于供職公司利益的幫助。 總經理因上款有所收益的應當全部上繳供職公司，并由供職公司酌情給予行政處分或 經濟處罰，直至開除。 第十二條 未經董事會批準，總經理不得與其供職公司簽定合同或進行交易。違者按本守則第十一 條第2款處理。 第十三條 無論出于何種目的，總經理不得擅自挪用公司資金或擅自將公司資金借貸給他人，不得 擅自以公司的資產為公司的股東或其他個人提供債務擔保，不得擅自將公司的資產存儲 在自己的帳戶內或非公司所有的其他帳戶內。 總經理違犯上款規(guī)定的，按本守則第十一條第2款處理；必要時，可以提請人民法院追究 刑事責任。 第十四條 總經理負有保守公司機密的責任，除經董事會授權，不得向公司以外的個人和組織透露 公司經營狀況、投資額或投資方向、財務數據、合資合作情況、計劃中或正在實施的項 目、核心技術和掌握核心技術的人員情況、決策層或高級執(zhí)行層的分歧、有可能危害股 東或董事個人安全的有關資料等。 第十五條 總經理執(zhí)行職務時不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程。不得越權指揮或批準他人作為 或不作為任何事項。 違反上款規(guī)定，未造成損失的，由董事會給予通報批評；造成經濟損失或公司名譽損失 的，應當承擔賠償責任。賠償額由董事會根據損失程度決定，賠償金由其薪資、獎勵或 期權等一切可貨幣化利益中支付。 第十六條 總經理應當積極履行職務，為公司業(yè)務開辟廣泛的渠道和社會資源，任職期間的業(yè)務渠 道和社會資源為公司所有。 第十七條 總經理負責組織編制中期經營管理規(guī)劃和年度經營預算，報經董事會討論并接受質詢； 批準后，與董事會簽署的《經營管理目標責任書》。經營年度結束前向董事會述職，董事 會根據經營預算完成情況、主要經營管理業(yè)務的實施及述職，進行年度業(yè)績考核評估。 根據考核評估結果，決定其行政職位的升降、收入的增減（已記名股份收入及股東身份 除外）、期權兌現比例及折算幅度。 第十八條 公司業(yè)務辦理的手續(xù)、需要填報的報表、發(fā)行的證券等，需要總經理簽字或蓋章的，總 經理應當簽字或蓋章，但總經理有權知道簽字或蓋章后可能發(fā)生的后果。 第十九條 公司章程、《經營管理通則》中關于總經理其他責任與義務的規(guī)定，總經理亦應自覺遵守 。 第二十條 總經理應當自覺維護領導機關內部的團結，凡不利于團結的話不說，不利于團結的事不 做；應當關心員工的精神生活和物質利益；應當以高超的工作藝術、良好的職業(yè)道德和 豐富的個人魅力去塑造蓬勃向上的企業(yè)文化。 第二十一條 本守則中關于總經理不得侵害公司利益的規(guī)定，適用與副總經理、各部門經理。 第二十二條 本守則所稱供職公司是指擔任總經理任職的公司。 第二十三條 本守則為A級。 第二十四條 本守則自董事會批準頒布后實施。解釋權由董事會行使。 太合控股有限責任公司董事會 2000年09月12日
六、總經理守則