關于企業(yè)兼并的暫行辦法
關于企業(yè)兼并的暫行辦法 （1989年2月19日 國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局發(fā)布） 企業(yè)兼并是社會主義商品經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求，是競爭體制發(fā)揮作用的必然結(jié)果，也 是深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容。為了積極穩(wěn)妥地推進企業(yè)兼并工作，特制定本辦法。 一、本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人 資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法 規(guī)范。 二、企業(yè)兼并的原則 （一）企業(yè)兼并要以經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為指導，使資產(chǎn)存量向需要發(fā)展的重點 產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)和生產(chǎn)短線產(chǎn)品的企業(yè)流動，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。 （二）企業(yè)兼并應遵循自愿、互利和有償?shù)脑瓌t，在競爭過程中進行，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰 。不能用行政命令強制或阻撓優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。 （三）企業(yè)兼并注重實效，其衡量標準是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)， 提高企業(yè)的整體素質(zhì)和社會經(jīng)濟效益。 （四）企業(yè)兼并除國家有特殊規(guī)定者外，不受地區(qū)、所有制、行業(yè)和隸屬關系的限制 。 （五）企業(yè)兼并既要促進規(guī)模經(jīng)濟效益，又要防止形成壟斷，以有利于企業(yè)之間的競 爭。 （六）商品企業(yè)的兼并，不僅要考慮經(jīng)濟效益，還要考慮方便人民生活。一些經(jīng)營蔬 菜、小百貨和從事其他生活服務的小型商業(yè)、服務業(yè)門店，在兼并時應統(tǒng)籌考慮經(jīng)營范 圍和經(jīng)營方向。 三、被兼并方和兼并企業(yè)的確定 全民所有制企業(yè)被兼并，由各級國有資產(chǎn)管理部門負責審核批準。尚未建立國有資產(chǎn) 管理部門的地方，由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府作出決定。為使兼并工作順 利進行，應征求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。集體所有制企業(yè)被 兼并，由職工代表大會討論通過，報政府主管部門備案。當前被兼并的對象，重點應是 以下幾類企業(yè)： 1.自己提出被兼并的企業(yè)； 2.資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)； 3.長期經(jīng)營性虧損或微利的企業(yè)； 4.產(chǎn)品滯銷、轉(zhuǎn)產(chǎn)沒條件，也沒有發(fā)展前途的企業(yè)。 凡屬被兼并的對象，國家不再給予減稅讓利、補貼或優(yōu)惠貸款等特殊照顧，以促使企 業(yè)走兼并道路。 屬于新興產(chǎn)業(yè)的微利或虧損企業(yè)，在確定其被兼并是時，應優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實行兼并 ，以利于新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。 已經(jīng)實行承包或租賃的企業(yè)，在確定其被兼并時，應先按照承包或租賃條例規(guī)定，辦 理終止合同手續(xù)。 四、企業(yè)兼并的形式 企業(yè)兼并主要又以下幾種形式： 1.承擔債務式，即在資產(chǎn)與債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接 收其資產(chǎn)。 2.購買式，即被兼并方出資購買被兼并企業(yè)的資產(chǎn)。 3.吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為 兼并方企業(yè)的一個股東。 4.控股式，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán)，達到控股，實現(xiàn)兼并。 五、企業(yè)兼并的程序 企業(yè)兼并一般按如下程序進行： 1.通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接洽談，初步確定兼并和被兼并方企業(yè)； 2.對被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進行評估，清理債權(quán)、債務，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價； 3.以底價為基礎，通過招標、投標確定成交價，自找對象的可以協(xié)商議價，被兼并的 全民所有制企業(yè)成交價，要經(jīng)產(chǎn)權(quán)歸屬的所有制代表確認； 4.兼并雙方的所有者簽署協(xié)議，全民所有制企業(yè)所有者代表為負責審核批準兼并的機 關； 5.辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。 六、被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的評估作價 被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，一定要進行評估作價，并對全部債務 予以核實。如果兼并方企業(yè)在兼并過程中轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)，也要進行資產(chǎn)評估。 資產(chǎn)評估組織一定要具有公正性和權(quán)威性，有條件的可利用現(xiàn)有會計師事務所等中介 機構(gòu)；沒有條件的可由有關部門組成臨時評估組織。 資產(chǎn)評估作價可以采取以下三種辦法： 1.重置成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置成本減去已使用年限的折舊，來確 定被評估資產(chǎn)的價值。 2.市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價來確定評估資產(chǎn)的價值。 3.收入法，即按預期利潤率計算的現(xiàn)值來確定被評估資產(chǎn)的價值。 這三種辦法可以互相檢驗，亦可單獨使用。 七、企業(yè)兼并的資金來源和兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬企業(yè)兼并也是一種投資方式，凡是國家 規(guī)定可以用于投資的資金，都可用來兼并企業(yè)，當前主要有以下四項： 1.企業(yè)留用利潤； 2.企業(yè)節(jié)余的折舊基金； 3.計劃內(nèi)用于投資的銀行貸款； 4.企業(yè)經(jīng)過有關部門批準發(fā)行債券、股票等籌集到的資金。企業(yè)兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬， 原則上誰出資歸誰所有。 八、被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入歸屬 被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，歸該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者：如被兼并方企業(yè)是全民所有 制，其凈收入除國家另有規(guī)定外，有國家資產(chǎn)管理部門組織解繳國庫；未建立國有資產(chǎn) 管理部門的地方，由財政部門組織入庫，列入專門帳戶，納入預算管理。如被兼并方企 業(yè)屬集體所有制，其凈收入按產(chǎn)權(quán)歸屬比例分別歸不同所有者。企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬不清的， 其凈收入視同國有資產(chǎn)管理。 九、對被兼并方企業(yè)職工的安置 在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并方企業(yè)的職工，包括固定工、合同工 和離、退休職工，原則上由兼并方企業(yè)接收，在確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格時要考慮這一因素。 同時，要積極創(chuàng)造條件，推進社會保險制度的配套改革，逐步過度到由社會吸收、消化 。被兼并方企業(yè)職工的所有制身份可以暫時不變。 十、兼并后企業(yè)的財政稅收管理 企業(yè)兼并后，如果被兼并企業(yè)喪失法人地位，按兼并方企業(yè)的財政稅收管理辦法執(zhí)行 ；如果被兼并方企業(yè)仍保留法人地位，在所有制性質(zhì)沒有變化的情況下，按被兼并方企 業(yè)原來的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)的所有制性質(zhì)發(fā)生變化，按所有制 性質(zhì)變更后適用的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果兼并雙方通過參股、控股形成股份制企 業(yè)，其財政稅收的管理辦法另行規(guī)定。有關全民所有制企業(yè)兼并后的財務處理辦法，由 財政部另行規(guī)定。 | |
關于企業(yè)兼并的暫行辦法