關(guān)于天鴻世紀(jì)公司的盡職調(diào)查文件清單
關(guān)于天鴻世紀(jì)公司的 盡職調(diào)查文件清單 本文件清單是為了盡職調(diào)查而擬定的。隨著盡職調(diào)查的深入，我們有可能進(jìn)一步要求公 司提供其他文件。望公司能通力合作，謹(jǐn)此致謝。 關(guān)于本清單的幾點(diǎn)說明： 1) 本清單中的下屬企業(yè)指天鴻世紀(jì)公司的全資、控股或參股公司、企業(yè)或其他實(shí)體 ；高級(jí)管理人員指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 2) 在收購進(jìn)行的過程中，如果公司和/或下屬企業(yè)根據(jù)本清單提供給我們的文件有變 動(dòng)，或公司和/或下屬企業(yè)收到了新的有關(guān)文件，請(qǐng)公司及時(shí)向我們提供有關(guān)文 件的副本； 3) 對(duì)于清單中的有些要求，如果公司和/或下屬企業(yè)沒有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性 的書面材料； 4) 若清單中的有關(guān)文件根本不存在或不適用，請(qǐng)說明無此類文件； 5) 本清單所要求提供的文件，均包括對(duì)該等文件進(jìn)行的修改和補(bǔ)充； 6) 若清單中不同序號(hào)的文件相同，則可只在一處提供文件，而在另一處注明“請(qǐng)見X X序號(hào)的文件”。 一. 組織性文件 1． 公司的組織性文件 1. .1 公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括 目前有效的和任何對(duì)該等文件進(jìn)行修改的文件。 1.1.2 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成 立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對(duì)該等文件進(jìn)行修改 的文件。 3. 公司的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的 注冊(cè)資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。 4. 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。 5. 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或 擁有權(quán)益的比例。 6. 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進(jìn) 行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動(dòng)。 7. 公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括： 1. 董事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)錄及監(jiān)事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄； 2. 向公司主管部門或機(jī)構(gòu)提交的報(bào)告、公司編制的或由其管理層委托 編制的報(bào)告或分析、對(duì)員工所作的管理報(bào)告； 3. 8. 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號(hào)、注冊(cè)地址、 主要辦事處所在地。 2． 下屬企業(yè)的組織性文件 1.2.1 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。 1.2.2 項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告、初步立項(xiàng)申請(qǐng)以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審 批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。 1.2.3 每個(gè)下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有 關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。 4. 每個(gè)下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會(huì)、董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)錄 。 5. 下屬企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告及出資證明、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。 3． 公司股東的文件 3. 2. 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（最新經(jīng)年檢的）。 1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益， 如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。 二．業(yè)務(wù)文件 1. 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營 許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證 及批準(zhǔn)（如法律要求）。 2. 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有 關(guān)國內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。 3. 請(qǐng)用圖示的方法詳細(xì)介紹公司的業(yè)務(wù)流程。 4. 所有小區(qū)、公寓、寫字樓、酒店的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的配置與圖示，以及所提供的服務(wù)的能 力。 5. 公司業(yè)務(wù)的主要供應(yīng)商或合作商及其所提供的服務(wù)/（或產(chǎn)品）清單。 6. 公司服務(wù)/產(chǎn)品清單。 7. 公司服務(wù)/產(chǎn)品的主要銷售商/代理的清單。 8. 服務(wù)/產(chǎn)品定價(jià)與折讓。 9. 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。 10. 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。 三．財(cái)務(wù)文件 1. 財(cái)務(wù)報(bào)表與分析（2001年、2002年、2003年5月以前）： ⑴損益表 A、營業(yè)收入確認(rèn)政策，收入分部門、分地區(qū)分布情況； B、利潤(rùn)構(gòu)成調(diào)查； C、公司產(chǎn)品銷售成本構(gòu)成：直接材料、直接人工與制造費(fèi)用明細(xì)； D、公司管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用和銷售費(fèi)用明細(xì)及間接費(fèi)用分配政策。公司主要 會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)說明（如折舊政策、成本核算方法、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提、投資 跌價(jià)損失準(zhǔn)備、利息資本化政策、外幣折算政策）等； E、公司利潤(rùn)分配政策及歷年利潤(rùn)分配情況說明； F、稅率和面臨的賦稅負(fù)擔(dān)。 ⑵現(xiàn)金流量表與融資 A、現(xiàn)金收入與構(gòu)成； B、現(xiàn)金支出與構(gòu)成； C、折舊與攤銷政策及折舊與攤銷金額； D、資本支出與營運(yùn)資金支出； E、現(xiàn)金流量、融資需求與融資額。 ⑶資產(chǎn)負(fù)債表 A、考查核實(shí)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額及本期變動(dòng)情況； B、存貨明細(xì)（原料、在制品、成品等）及存貨可變現(xiàn)凈值考查，存貨管理辦 法及管理效果，存貨賬面值與盤點(diǎn)記錄比較； C、應(yīng)收款明細(xì)及相關(guān)管理措施：欠款追討、質(zhì)量、準(zhǔn)備金、疑問賬目、注銷 記錄、追索、過期賬目、帳齡分析、應(yīng)收款政策等； D、固定資產(chǎn)明細(xì)，折舊政策等； E、長(zhǎng)期投資明細(xì)（合資、風(fēng)險(xiǎn)投資等）及長(zhǎng)期投資管理辦法； F、銀行長(zhǎng)短期借款明細(xì)； G、應(yīng)付債券明細(xì)； H、其它負(fù)債及備付科目考查：遞延負(fù)債、預(yù)付及應(yīng)收帳項(xiàng)、現(xiàn)有合同中的保 證及責(zé)任、準(zhǔn)備金及客戶賠償金； I、長(zhǎng)期負(fù)債情況說明； J、或有負(fù)債說明：包括擔(dān)保以及由擔(dān)保引起的資產(chǎn)變動(dòng)等。 ⑷合并財(cái)務(wù)報(bào)表考查 ⑸主要合同摘要 2. 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)組織、管理與控制： ⑴財(cái)務(wù)資料的收集與處理流程； ⑵財(cái)務(wù)信息化的水平； ⑶審計(jì)人員（內(nèi)部與外部）； ⑷會(huì)計(jì)控制； （5）工資、獎(jiǎng)金、補(bǔ)貼和招待、手機(jī)、交通、差旅等費(fèi)用政策與管理制度； （6）投資、資產(chǎn)購置、低值易耗品管理制度； （7）現(xiàn)金管理制度。 3、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn) （1） 擁有的土地，房產(chǎn)的文件 3.1.1 土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請(qǐng)注明 地址、面積、用途和使用年限）。 3.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。 3.1.3 出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國有土地使用證。 3.1.4 土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證。 3.1.5 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準(zhǔn)文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。 3.1.6 房產(chǎn)的所有權(quán)證。 3.1.7 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊(cè)（如有）。 3.1.8 對(duì)于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請(qǐng)說明具體情況（包括但不限于地 址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。 （2）租賃的土地，房產(chǎn)的文件 3.2.1 租賃的土地，房產(chǎn)清單。 3.2.2 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。 3.2.3 租賃土地的土地使用證。 3.2.4 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。 3.2.5 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。 （3）對(duì)公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。 （4）公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價(jià)報(bào)告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及 評(píng)估報(bào)告。 （5）任何重大在建工程的批文。 （6）公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。 四、重要協(xié)議和合同 1. 任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于代理合同、銷售 合同及購買/采購合同。 2. 任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。 3. 任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。 4. 任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認(rèn) 購計(jì)劃，職工入股計(jì)劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。 5. 列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險(xiǎn)合同或保險(xiǎn)單（包括就財(cái)產(chǎn)、職工工傷 事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險(xiǎn)），并寫明保險(xiǎn)公司的名字，保險(xiǎn)的范 圍及保險(xiǎn)額。 6. 提供已有的及可能有的就這些保險(xiǎn)提出的重要索賠。 7. 所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)、團(tuán)體或組織簽訂的履行期超過一年 的重大合同。 8. 所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。 9. 為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事 或高級(jí)管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險(xiǎn)或補(bǔ)償?shù)暮贤虬才诺奈募?10. 任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議。 11. 不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。 12. 公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價(jià)值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以 及在正常業(yè)務(wù)以外，對(duì)應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何 文件。 13. 所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的 政府合同和保密協(xié)議。 14. 任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對(duì)投票權(quán)或宣布或支付股息的任 何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依 然有效的委任代表書。 15. 公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。 16. 所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對(duì)方同意的協(xié)議或因本次收 購而需要修改的協(xié)議。 17. 所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。 五．融資文件 1. 公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。 2. 其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。 3. 所有在國家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記。 4. 列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提 供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或 下屬企業(yè)資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。 5. 第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證。 6. 公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件。由獨(dú)立會(huì)計(jì)師向債權(quán)人提 供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報(bào)告。 7. 與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目（即擔(dān)保書、對(duì)沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān) 的文件。 8. 在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者 的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。 9. 任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補(bǔ)助及／或補(bǔ)貼的協(xié)議， 批準(zhǔn)或其他安排，及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對(duì)其提供的融資及該融資條款的文件 ，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。 10. 任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。 六．知識(shí)產(chǎn)權(quán) 1. 列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊(cè)的）重要專利、專利申請(qǐng)、 商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號(hào)、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟 件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊(cè)證書。 2. 公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。 3. 公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。 4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專利、商標(biāo)、 著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。 5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。 七．雇員及員工事宜 1. 公司的管理架構(gòu)圖。 2. 公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的名單和簡(jiǎn)歷。 3. 公司高級(jí)管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。 4. 公司高級(jí)管理人員自設(shè)立以來的變化情況。 5. 如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與 以前的工作單位簽訂過保密或不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。 6. 任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職 務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級(jí)管理人員、顧問或與其 他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排。 7. 重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同。 8. 職員聘用的政策性文件。 9. 對(duì)因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時(shí)，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對(duì)職工 及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計(jì)劃，并請(qǐng)?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣 常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。 10. 公司和/或下屬企業(yè)對(duì)工作人員的培訓(xùn)計(jì)劃。 11. 公司和/或下屬企業(yè)向員工提供的工資、獎(jiǎng)金、補(bǔ)貼（醫(yī)療、住房、午餐等以及其他 福利）等標(biāo)準(zhǔn)與清單。 12. 公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計(jì)劃（如有）及有關(guān)的文件。 八．訴訟和其他程序 1. 列表說明所有對(duì)公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的 或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢， 以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。 2. 持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對(duì)公司和/或下屬企業(yè)有 影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引...
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